证券代码：300290 证券简称：荣科科技 公告编号：2025-007
荣科科技股份有限公司关于控股子公司减少注册资本暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联关系概述
1、关联交易的主要内容
荣科科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司上海今创信息技术有限公司（以下简称“上海今创”）因其股东德清博御投资管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“德清博御”）拟退出投资，减少注册资本人民币60万元，上海今创注册资本由1,000万人民币减少至940万人民币。
2、关联关系说明
目前公司持有上海今创80%股权，公司总裁王功学持有上海今创5%股权。本次减资完成后，公司持有上海今创85.106%股权，公司总裁王功学持有上海今创5.319%股权。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》和《公司章程》等有关规定，总裁王功学为公司关联方，本次减资事项构成关联共同投资，上市公司与关联人通过购买非关联人投资份额而形成与关联人增加投资份额的交易。
3、关联交易的审议程序
公司于2025年3月18日召开第五届董事会第二十九次会议及第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于控股子公司减资退出暨关联交易的议案》。本次减资暨关联交易事项经第五届董事会2025年第一次独立董事专门会议审议通过并发表了明确同意的意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等法律法规及规章制度的相关规定，此项交易经董事会批准后即可执行，无需提交股东大会审议。
本次减资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
关联自然人王功学系公司总裁、法定代表人，持有上海今创5%股权。
三、本次减资主体情况
1、 名称：上海今创信息技术有限公司
2、 法定住所及经营场所：上海市嘉定区封周路655号14幢201室J14191
3、 法定代表人：石超
4、 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
5、 注册资本：1000万人民币
6、 成立日期：2001年7月4日
7、 主要经营范围：从事信息技术、计算机技术、网络技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机、软件及辅助设备的销售，电气安装，计算机系统集成，数据处理和存储服务，网络工程，智能化管理系统技术开发应用，立体仓库系统技术开发及应用，自动识别和标识系统技术开发及应用，可视化与货物跟踪系统技术开发及应用，软件行业信息服务平台系统服务，数字作品的数据库管理，云基础设施服务，云平台服务，云软件服务，档案数字化，专门档案管理服务。
8、 主要财务数据
单位：人民币万元
| 项目 | 2024年6月30日（经审计） | 2023年12月31日（经审计） |
| 总资产 | 19,316.87 | 24,119.75 |
| 总负债 | 4,290.99 | 5,722.12 |
| 净资产 | 15,025.88 | 18,397.63 |
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 |
| 营业收入 | 5,874.34 | 14,534.21 |
| 净利润 | 1,628.26 | 4,113.36 |
四、减资股东情况介绍
1、减资股东基本信息
名称：德清博御投资管理合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地：浙江省湖州市德清县舞阳街道塔山街 901 号 1 幢 101 室
执行事务合伙人：浙江博瑜投资管理有限公司注册资本：4,110 万人民币成立时间：2017 年 5 月 26 日经营范围：投资管理、资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），企业管理咨询，财务咨询（除代理记账），市场营销策划，企业形象策划，文化艺术交流策划（除演出经纪），会务服务，展览展示服务，建筑设计，景观设计，城市规划设计。合伙企业主要股东及各自持股比例：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 出资金额 （万元） | 持股比例 （%） |
| 1 | 浙江博瑜投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 10.00 | 0.24 |
| 2 | 李虹 | 有限合伙人 | 300.00 | 7.30 |
| 3 | 杭州久本信息技术有限公司 | 有限合伙人 | 210.00 | 5.11 |
| 4 | 张国伟 | 有限合伙人 | 200.00 | 4.87 |
| 5 | 叶建平 | 有限合伙人 | 200.00 | 4.87 |
| 6 | 夏德忠 | 有限合伙人 | 200.00 | 4.87 |
| 7 | 顾凌云 | 有限合伙人 | 200.00 | 4.87 |
| 8 | 马勇 | 有限合伙人 | 170.00 | 4.14 |
| 9 | 寸一红 | 有限合伙人 | 150.00 | 3.65 |
| 10 | 严成德 | 有限合伙人 | 120.00 | 2.92 |
| 11 | 卢峰 | 有限合伙人 | 120.00 | 2.92 |
| 12 | 吴溯源 | 有限合伙人 | 120.00 | 2.92 |
| 13 | 黄慧雯 | 有限合伙人 | 110.00 | 2.68 |
| 14 | 张浩 | 有限合伙人 | 100.00 | 2.43 |
| 15 | 王群 | 有限合伙人 | 100.00 | 2.43 |
| 16 | 陈丽 | 有限合伙人 | 100.00 | 2.43 |
| 17 | 杨秀娟 | 有限合伙人 | 100.00 | 2.43 |
| 18 | 赵淑慧 | 有限合伙人 | 100.00 | 2.43 |
| 19 | 黄斐 | 有限合伙人 | 100.00 | 2.43 |
| 20 | 侯珺 | 有限合伙人 | 100.00 | 2.43 |
| 21 | 洪怡 | 有限合伙人 | 100.00 | 2.43 |
| 22 | 廖力 | 有限合伙人 | 100.00 | 2.43 |
| 23 | 许谆 | 有限合伙人 | 100.00 | 2.43 |
| 24 | 鲁丽芳 | 有限合伙人 | 100.00 | 2.43 |
| 25 | 张妙强 | 有限合伙人 | 100.00 | 2.43 |
| 26 | 朱宗鹏 | 有限合伙人 | 100.00 | 2.43 |
| 27 | 高忆蓉 | 有限合伙人 | 100.00 | 2.43 |
| 28 | 邹武洪 | 有限合伙人 | 100.00 | 2.43 |
| 29 | 汪蔚娜 | 有限合伙人 | 100.00 | 2.43 |
| 30 | 孙诗昂 | 有限合伙人 | 100.00 | 2.43 |
| 31 | 黄芸倩 | 有限合伙人 | 100.00 | 2.43 |
| 32 | 明洁 | 有限合伙人 | 100.00 | 2.43 |
| 33 | 德清自盈投资管理合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 100.00 | 2.43 |
| 合计 | 4110.00 | 100.00 | ||
2、减资股东持上海今创股份的历史情况
2017年11月，徐州市铜山区融丰企业管理合伙企业(有限合伙)将持有上海今创20%的股权转让给德清博御，各交易方根据上海今创2017年预测净利润协商定价，最终确认上海今创的整体估值为27,000万元，对应股权转让价款为5,400万元。
2020年2月，德清博御将持有上海今创14%的股权转让给荣科科技，各交易方根据评估值为作价参考，经交易各方协商，上海今创100%股权作价为30,000万元，即上海今创14%股权的交易对价为4,200万元。
3、本次股东减资背景
本次德清博御减资，系内部合伙人资金诉求，以低于评估值的条件完成减资退出。
五、关联交易的定价政策及定价依据
本次减资对价系各方根据北京亚太联华资产评估有限公司出具的亚评报字（2025）第48号《资产评估报告》中上海今创全部股东权益价值的评估值为40,118.22万元的基础上，协商确定，本次减资按照对上海今创估值20,000万元人民币计算，遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，定价公允合理，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为,也不存在损害公司股东尤其是中小股东合法权益及向关联方输送利益的情形。
六、关联交易协议的主要内容
交易各方参照评估结果，并各方协商一致，本次减资按照对上海今创估值20,000万元人民币计算，对应本次减资对价为1,200万元人民币。
本次减资的工商变更登记手续办理完毕后3个工作日内由上海今创一次性向减资股东支付全部的减资对价。
本次减资完成后，上海今创注册资本由1,000万元变更为940万元。减资前后上海今创股权结构如下：
| 序号 | 上海今创股东名称 | 本次减资前股权结构 | 本次减资后股权结构 | ||
| 金额（万元） | 比例 | 金额（万元） | 比例 | ||
| 1 | 石超 | 50.00 | 5% | 50.00 | 5.319% |
| 2 | 王功学 | 50.00 | 5% | 50.00 | 5.319% |
| 3 | 徐州瀚举企业管理合伙企业(有限合伙) | 40.00 | 4% | 40.00 | 4.255% |
| 4 | 荣科科技股份有限公司 | 800.00 | 80% | 800.00 | 85.106% |
| 5 | 德清博御投资管理合伙企业(有限合伙) | 60.00 | 6% | - | - |
| 合计 | 1,000.00 | 100% | 940.00 | 100% | |
以四舍五入取整，加总结果可能存在书面误差，以实际出资额占比为准。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本次减资发生关联交易1200万元，截至披露日，与同一关联方连续12个月内累计已发生关联交易合计1200万元，超过最近一期经审计净资产的0.5%。
本次关联交易事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
八、本次减资原因和对公司的影响
此次上海今创减少注册资本，是因为股东德清博御要求退出投资，上海今创拟通过减少注册资本的方式实现其退出。本次上海今创减资不会导致公司合并报表范围发生变化，但会进一步提升上市公司对上海今创的持股比例，从而增厚上市公司利润，提升上市公司可持续盈利能力及股东回报情况。
特此公告。
荣科科技股份有限公司董事会
二〇二五年三月十八日