| 证券代码：000400 | 证券简称：许继电气 | 公告编号：2025-07 |
许继电气股份有限公司关于回购并注销部分2022年限制性股票激励计划已获授
但尚未解锁的限制性股票的公告
许继电气股份有限公司（以下简称“公司”或“许继电气”）于2025年3月18日召开九届二十六次董事会、九届十四次监事会审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购并注销部分2022年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司2022年限制性股票激励计划激励对象中有5人岗位调动、1人离职，根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及公司《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，公司拟回购注销上述人员已获授但尚未解锁的限制性股票125,000股。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划实施概况
1. 2022年12月28日，公司召开八届四十一次董事会，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划管理办法的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事项的议案》，独立董事对本激励计划相关事项发表了独立意见，律师事务所就本激励计划相关事项出具了法律意见书，独立财务顾问就本激励计划出具了独立财务顾问报告。
同日，公司八届十七次监事会审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划管理办法的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》，并就本激励计划相关事项发表了核查意见。
2. 2023年5月6日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划获得
国务院国资委批复的提示性公告》（公告编号：2023-24），根据国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于许继电气股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2023〕146号）文件，国务院国资委原则同意公司实施本次限制性股票激励计划。
3. 2023年5月31日召开九届二次董事会、九届二次监事会，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》。独立董事、监事会对激励计划相关事项发表了意见，律师事务所就本激励计划相关事项出具了法律意见书，独立财务顾问就本激励计划出具了独立财务顾问报告。
4. 2023年5月31日至2023年6月9日，公司在公司内部公示栏公示了《2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。公示期满，未收到任何异议。公司于2023年6月10日披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》（公告编号：2023-37）。
5. 公司就本次激励计划内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-40）。
6. 2023年6月16日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事项的议案》。
7. 2023年6月21日，公司召开九届三次董事会、九届三次监事会，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，独立董事、监事会对此发表了意见，律师事务所就此出具了法律意见书，独立财务顾问就此出具了独立财务顾问报告。
8. 2023年7月17日，公司完成了2022年限制性股票激励计划首次授予登记工作，实际授予人数为459人，授予数量为1,068.2万股。
9. 2024年4月29日，公司召开九届十五次董事会、九届八次监事会，审议通过《关于回购并注销部分2022年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，监事会对此发表了意见，律师事务所就此出具了法律意见书，独立财务顾问就此出具了独立财务顾问报告。2024年8月17日，公司完成上述回购注销工作。
10. 2024年6月17日，公司召开九届十八次董事会、九届十次监事会，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》，监事会发表了核查意见，律师事务所就此出具了法律意见书，同意将回购价格调整为11.654元/股。
11. 2025年3月18日，公司召开九届二十六次董事会、九届十四次监事会，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购并注销部分2022年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购注销已授予未解锁的2022年限制性股票激励计划限制性股票125,000股，并将回购价格调整为11.385元/股。监事会对此发表了意见，律师事务所就此出具了法律意见书，独立财务顾问就此出具了独立财务顾问报告。
二、本次限制性股票回购注销的原因、数量、价格及资金来源
1.本次限制性股票回购注销的原因
鉴于2022年限制性股票激励计划的激励对象中5人岗位调动、1人离职不再具备激励对象资格，公司拟对上述6人持有的尚未解锁的相关限制性股票进行回购注销。
根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，本次回购注销事项已授权董事会办理，无需提交股东大会审议。
2. 本次限制性股票回购注销的数量及价格
本次合计回购注销限制性股票125,000股，占公司现有总股本的0.0123%。
激励对象因个人原因主动离职的，其已获授但尚未解锁的限制性股票回购价格为11.385元/股；激励对象因调动等客观原因与公司解除或者终止劳动关系的，其已获授但尚未解锁的限制性股票回购价格为11.385元/股加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息。
若在实施回购期间，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配
股等事项时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购数量、价格做相应的调整。
3. 本次限制性股票回购注销的资金来源
公司本次回购注销限制性股票共125,000股，预计支付的金额合计1,423,125.00元及利息（最终金额将以会计师出具的验资报告的金额为准），回购资金为公司自有资金。
三、本次限制性股票回购注销后公司股本结构变化
本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将减少125,000股，公司将在限制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。
单位：股
| 股份类别 | 变动前 | 本次变动 | 变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | ||
| 有限售条件股份 | 10,552,250 | 1.04% | -125,000 | 10,427,250 | 1.02% |
| 无限售条件股份 | 1,008,322,059 | 98.96% | 0 | 1,008,322,059 | 98.98% |
| 合计 | 1,018,874,309 | 100% | -125,000 | 1,018,749,309 | 100% |
注：以上股本结构实际变动结果以回购注销限制性股票事项完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准
四、本次限制性股票回购注销对公司的影响
本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会影响公司2022年限制性股票激励计划的继续实施。公司将于本次回购注销完成后依法履行相应的信息披露及减资程序。
五、董事会薪酬与考核委员会意见
董事会薪酬与考核委员会认为：公司2022年限制性股票激励计划中激励对象中有5人岗位变动、1人离职，不再满足成为激励对象的条件，公司本次回购注销上述人员已获授但尚未解锁的共计125,000股限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及公司《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，本次回购注销部分限制性股票事项不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
因此，我们同意公司回购并注销部分2022年限制性股票激励计划已获授但
尚未解锁的限制性股票，并同意提交公司董事会审议。
六、监事会意见
经核查拟回购激励对象名单，公司监事会认为：公司2022年限制性股票激励计划激励对象中有5人岗位调动、1人离职，不再满足成为激励对象的条件。公司拟回购其持有的尚未解锁的限制性股票125,000股，回购价格分别为11.385元/股加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息和11.385元/股，公司本次回购价格的确定合法有效；本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及公司《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，程序合法合规，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。公司监事会同意回购并注销部分2022年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票事宜。
七、律师事务所出具的法律意见
上海上正恒泰律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购价格调整和本次回购注销相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权；相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》、《激励计划管理办法（修订稿）》、《考核管理办法（修订稿）》的相关规定。公司尚需按照《公司法》《证券法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续，并依法履行相应信息披露义务。
八、独立财务顾问的专业意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：许继电气股份有限公司本次回购注销部分限制性股票相关事项已取得了必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《工作指引》等相关法律法规以及本次激励计划的相关规定。
公司本次回购注销部分限制性股票相关事项尚需按照《管理办法》及激励计划的相关规定在规定期限内进行信息披露和向交易所、登记结算公司办理相应后续手续。
九、备查文件
1.许继电气股份有限公司2025年第一次董事会薪酬与考核委员会会议决议；
2.许继电气股份有限公司九届二十六次董事会决议；
3.许继电气股份有限公司九届十四次监事会决议；
4. 监事会关于回购并注销部分2022年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的核查意见；
5.上海上正恒泰事务所关于许继电气股份有限公司调整2022年限制性股票激励计划回购价格及回购并注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票相关事项的法律意见书；
6.上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于许继电气股份有限公司调整2022年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
许继电气股份有限公司董事会2025年3月19日