目录
一、关于开发支出……………………………………………………第1—8页
二、关于销售费用…………………………………………………第8—13页
三、关于应收账款与应收款项融资及存货………………………第13—22页
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问询函专项说明天健函〔2025〕127号深圳证券交易所：
由华润三九医药股份有限公司（以下简称华润三九公司或公司）转来的《关于对华润三九医药股份有限公司重大资产购买的问询函》（并购重组问询函〔2025〕第2号，以下简称问询函）奉悉。我们已对问询函中需要我们说明的财务事项进行了审慎核查，现汇报说明如下。
一、报告书显示，截至2024年末，标的公司开发支出账面价值为14.46亿元。2024年，标的公司针对本期已暂停、未来研发进展存在重大不确定性的研发项目计提开发支出减值准备1.93亿元。请你公司：
（1）说明标的公司报告期内研发投入具体项目、开发支出核算内容、研发费用资本化金额，并结合研发计划、研发进展、同行业可比公司会计政策等，说明报告期内研发投入资本化的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
（2）说明报告期内标的公司开发支出的减值测试情况，减值计提是否充分合理，是否存在前期应计提减值而未计提的情况，是否符合《企业会计准则》的相关规定，并充分提示风险。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。（问询函第4条）
(一)说明标的公司报告期内研发投入具体项目、开发支出核算内容、研发费用资本化金额，并结合研发计划、研发进展、同行业可比公司会计政策等，说明报告期内研发投入资本化的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定
1.研发计划及研发进展
研发计划方面，标的公司主要通过“四位一体”的创新研发模式整合全球前沿技术、布局世界领先靶点，发挥现代中药、生物药、化学药的协同发展优势，丰富梯队化的产品组合，强化以患者临床需求为中心的产品科研能力。现代中药
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以临床价值为导向，布局23款产品；生物药聚焦蛋白/抗体、细胞基因治疗两大领域，重点推进9款产品研发；化学药布局65款产品，创仿结合持续优化研发管线。截至2024年末，标的公司拥有涵盖98款在研产品的研发管线，各项研发项目按照研发计划持续推进中。
2.报告期内研发投入具体项目、开发支出核算内容、研发费用资本化金额报告期内，标的公司研发投入具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 |
| 研发投入费用化金额 | 83,006.99 | 91,726.91 |
| 研发投入资本化金额 | 20,904.87 | 39,818.06 |
| 合计 | 103,911.86 | 131,544.98 |
报告期内，标的公司研发投入分为费用化和资本化两个部分。报告期内，标的公司研发投入主要为费用化金额，这与标的公司重视研发投入、持续拓展研发管线（截至2024年末，标的公司拥有涵盖98款在研产品的研发管线）的创新研发模式相匹配。
报告期内，标的公司的开发支出核算内容为达到资本化时点后发生的临床试验费和满足资本化条件的技术转让费等。
报告期各期，标的公司分治疗领域的开发支出项目资本化金额和研发进展具体情况如下：
单位：万元
| 治疗领域项目 | 截至2024年末项目数量 | 处于临床Ⅱ期的数量 | 处于临床Ⅲ期及之后的数量 | 满足资本化条件的技术转让数量 | 研发费用资本化金额 | 2024年末开发支出账面价值 | |
| 2024年度 | 2023年度 | ||||||
| 心脑血管 | 7.00 | 3.00 | 3.00 | 1.00 | 9,554.06 | 16,746.20 | 91,259.92 |
| 消化代谢 | 5.00 | 2.00 | 3.00 | 2,806.60 | 716.01 | 7,876.95 | |
| 中枢神经 | 2.00 | 1.00 | 1.00 | 2,459.70 | 2,507.23 | 8,217.25 | |
| 肿瘤免疫 | 5.00 | 2.00 | 3.00 | 2,906.83 | 6,226.63 | 16,574.09 | |
| 其他 | 5.00 | 1.00 | 3.00 | 1.00 | 3,177.69 | 13,621.99 | 20,638.27 |
| 合计 | 24.00 | 9.00 | 13.00 | 2.00 | 20,904.87 | 39,818.06 | 144,566.48 |
3.研发投入资本化的会计政策
根据《企业会计准则第6号——无形资产》及其应用指南的规定，企业内部
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研究开发项目的支出，应当区分研究阶段支出与开发阶段支出。内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3)无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。企业购买正在进行中的研究开发项目且符合资本化条件的，应确认为无形资产。取得后发生的研发支出，应当比照上述内部研究开发项目支出的规定进行处理。
结合医药行业研发流程及自身研发的特点，标的公司的研发投入资本化政策为：在研项目取得相关批文或者证书（根据国家食药监总局颁布的《药品注册管理办法》获得的临床试验批件、药品注册批件或者其他国家药品管理机构的批准等）之后的研发支出，方可资本化；其余研发支出均需费用化。企业购买正在进行中的研究开发项目，如果满足以上条件，则将技术转让款资本化。研究开发项目达到预定用途后确认为无形资产核算。上述研发投入资本化的政策符合《企业会计准则》的相关规定。
4.同行业可比公司研发支出资本化的会计政策
根据同行业公司披露的年度报告，标的公司与同行业上市公司研发资本化时点不存在实质差异，关于研发资本化的具体判断条件对比如下：
| 公司简称 | 研发资本化具体时点 |
| 济川药业 | 开发支出资本化的具体判断条件如下：①国家药监局于2020年6月发布的“总局2020年第44号公告”中附件“化学药品注册分类及申报资料要求”将化学药品注册重新分类，公司根据化学药品的特点及研发注册流程，对公司自行立项“化学药品”开发项目如下确定：对第1、2类化药，在项目取得“临床批件”之后发生的支出，并且评估项目成果对企业未来现金流量的现值或可变现价值高于账面价值时，方可作为资本化的研发支出，所开发项目达到预定用途时转入无形资产，其余研发支出，则作为费用化的研发支出；对第3-5类化药，在项目取得“药品注册批件”之后发生的支出，并且评估项目成果对企业未来现金流量的现值或可变现价值高于账面价值时，方可作为资本化的研发支出，所开发项目达到预定用途时转入无形资产，其余研发支出，则作为费用化的研发支出。②公司根据中药的特点及研发注册流程，对公司自行立项“中药”开发项目如下确定：在项目取得“药品注册批件”之后发生的支出，并且评估项目成果对企业未来现金流量的现值或可变现价值高于账面价值时，方可作为资本化的研发支出，所开发项目达到预定用途时转入无形资产，其余研发支出，则作为费用化的研发支出。③公司根据生物药的特点及研发注册流程，对公司自行立项“生物药”开发项目如下确定：在项目取得“临床批件”之后发生的支出，并且评估项目成果对企业未来现金流量的现值或可变现价值高于账面价值时，方可作为资本化的研发支出，所开发项目达到预定用途时转入无形资产，其余研发支出，则作为费用化的研发支出。④外购正在进行中的研究开发项目，比照上述自行立项药品开发项目的规定进行处理。⑤外购已取得“药品注册批件”的项目，自签订外购协议起，外购技术发生的成本及为该技术在生产过程中发生的工艺及其他试制费，对其进行资本化，在“药品注册批件”完成转让后，转入无形资产。⑥无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。 |
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| 以岭药业 | 本公司划分研究阶段和开发阶段的具体标准为：①通过签订合同或协议方式取得对方专利所有权或其他可在活跃市场交易的有价证件文书等。合同或协议生效后，专利的所有知识产权归本公司所有，由该项目研究开发产生的其他知识产权也主要归本公司独享，以取得对方专利权及知识产权为资本化确认标准；不涉及知识产权转移的，以取得对方的经国家食品药品监督管理局（CFDA）颁发的《药物临床试验批件》为资本化确认标准。通过签订技术合作（开发）合同的形式约束并保证合作方的权利和义务，例如由专利提供方协助本公司完成规定的临床研究，完成大生产工艺技术转移和验证，以本公司名义申请并获得国家食品药品监督管理局（CFDA）颁发的新药证书和生产批件等，具体金额以合同协议金额为准。②自研类研发项目，在进行药学研究和药理阶段的研发支出做费用化处理计入当期损益；国家食品药品监督管理局药品审评中心依据技术审评意见、样品生产现场检查报告和样品检验结果，形成综合意见，连同相关资料报送国家食品药品监督管理局，国家食品药品监督管理局依据综合意见，做出审批决定。符合规定的，发给药品批准文号或者《药物临床试验批件》；公司根据《药品注册管理办法》里的明细分类和管理细则确定不同类型药品的临床期间和临床实验要求确定资本化的标准，将药物进入临床试验阶段的研发支出进行资本化。自研保健食品以取得保健食品批准文号为资本化依据；自研食品以标准备案完成为资本化依据。③FDA审批项目：在美国FDA申请的产品多为仿制药的再审批，为成熟产品的美国注册，从开始申请时即进行资本化；在其他国家、地区申请仿制药的研发支出参照FDA审批项目的原则执行。④在FDA或其他国家、地区申请的自研创新药物申请的支出参照国内自研类研发项目的政策执行。无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。 |
| 步长制药 | 公司在取得国家药监局《临床试验批件》（或生物等效性实验批件）之前（含取得临床试验批件之时点）所从事的工作为研究阶段，所发生的支出全部计入当期损益；取得国家药监局《临床试验批件》（或生物等效性实验批件）之后至获得新药证书（或生产批件）之前所从事的工作为开发阶段，该阶段所发生的支出在符合上述开发阶段资本化的条件时予以资本化，如确实无法区分应归属于取得国家药监局《临床试验批件》之前或之后发生的支出，则将其发生的支出全部计入当期损益。 |
| 红日药业 | 实务操作中，本公司药品内部研究开发活动中，若临床试验是研发活动的必经阶段，取得药品临床试验通知后进入开发阶段；若临床试验不是必经阶段，开始中试生产研究后进入开发阶段。开发阶段的支出在满足条件时予以资本化，所发生的人工、材料、动力、折旧等直接支出予以资本化，计入“开发支出”；所发生的其他间接费用，如交通费、办公费及其他零星费用等直接计入当期损益。 |
| 仁和药业 | （1）自行或委托研发的项目，包括增加新规格、新剂型等，公司将研发项目进入II期临床试验前所处阶段界定为研究阶段；进入II期临床时开始资本化，确认为开发支出。（2）仿制药研发项目，仿制药品质量和疗效一致性评价属于开发费用，公司将仿制药研发项目取得生物等效性（BE）试验备案前所处阶段界定为研究阶段；在取得生物等效性（BE）试验备案、开始进行等效性（BE）临床试验时开始资本化,若豁免BE的，一致性评价办公室审核通过豁免时开始资本化，若无需BE的，以取得中试COA合格报告后开始资本化。仿制药一致性评价发生的支出，鉴于工作周期较短，通过药监部门的审核后公司能够获得该产品生产许可，能为公司带来经济利益流入，一致性评价发生的支出符合资产的定义予以资本化，并按不长于10年进行摊销。（3）经典名方研发项目，公司将毒理试验前所处阶段界定为研究阶段，毒理试验开始至注册申报止所处阶段为开发阶段。（4）对外购药品开发技术受让项目的支出进行资本化，确认为开发支出。对于后续发生在该项目上的进一步研究开发支出，应比照自行研究开发支出的会计处理原则，区分其是处于研究阶段还是开发阶段，以及是否已满足资本化条件，作出不同的处理。（5）属于上市后的临床项目，项目成果增加新适应症、通过安全性再评价、中药保护、医保审核的，其支出予以资本化，确认为开发支出。不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。以前期间已计入损益的开发支出不在以后期间重新确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定用途之日起转为无形资产。 |
| 达仁堂 | 公司内部研究开发项目支出分为研究阶段支出和开发阶段支出：①公司研发项目从项目立项到初步稳定性研究阶段，药品研发是否能够成功尚有很大的不确定性，为公司带来经济利益的可能性也很难确定，此阶段研发支出不符合资本化的条件，故研究阶段的支出在发生时计入当期损益；②开发阶段是在进行商业性生产或使用前，将研究成果应用于某项计划，以生产出新的或具有实质性改进的药品等阶段，确定为开发阶段，该阶段发生的支出确认为开发支出，取得生产批件后结转为无形资产。公司委托外部研究开发项目研究阶段和开发阶段的支出划分：①委托外部机构研发的无需获得临床批件的生产技术或配方，自研发开始至完成工艺交接期间发生的支出全部计入当期损益；②工艺交接后至取得生产批件或健康食品注册批准的期间发生的支出确认为开发支出，取得生产批件后结转为无形资产。 |
注：除济川药业、以岭药业、步长制药、红日药业、仁和药业及达仁堂外，其他同行业上市公司并未披露除《企业会计准则第6号——无形资产》的规定外的详细具体的资本化时点标的公司根据自身实际情况确定研发支出的资本化时点，符合公司研发项目的特点。由上表可知，同行业上市公司中，以岭药业与步长制药的在研项目包括中药、化学药、生物药，与标的公司的在研项目类型较为类似，均为取得临床试验批件作为资本化时点。
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综上，标的公司与同行业上市公司的研发支出资本化时点不存在重大差异，标的公司研发支出资本化的条件及资本化时点符合《企业会计准则》的规定，符合行业惯例。
(二)说明报告期内标的公司开发支出的减值测试情况，减值计提是否充分合理，是否存在前期应计提减值而未计提的情况，是否符合《企业会计准则》的相关规定，并充分提示风险
1.开发支出的减值测试政策
根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。
资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌；企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响；市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等；其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
2.报告期内标的公司开发支出的减值测试情况，减值计提是否充分合理，是否存在前期应计提减值而未计提的情况，是否符合《企业会计准则》的相关规定
报告期各期末，标的公司开发支出情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 账面余额 | 174,896.90 | 159,325.82 |
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| 减值准备 | 30,330.42 | 14,036.13 |
| 账面价值 | 144,566.48 | 145,289.70 |
标的公司在对研发项目的日常管理过程中，会定期梳理各个项目的进展，结合了解的内外部信息的变化情况进行评估，及时判断是否需要对研发项目暂停、终止等，并按照公司制度进行决策审批。
报告期内，标的公司每年对开发支出项目进行减值测试。同时，针对开发支出余额较大的研发项目，聘请第三方评估机构进行评估，估计其可收回金额，可回收金额系参考第三方评估机构通过估值技术估计的金额确定。根据减值测试的结果，报告期内，除安美木单抗等项目出现减值迹象需要计提减值准备以外，其余主要开发支出项目研发进展符合预期计划，经测试可收回金额大于开发支出账面价值，不存在减值情况。
报告期内，标的公司开发支出项目计提的减值情况如下：
单位：万元
| 期间 | 项目 | 账面余额 | 计提减值金额 |
| 2024年度 | 安美木单抗项目 | 16,294.29 | 16,294.29 |
| 其他项目 | 2,970.77 | 2,970.77 |
经减值测试后，除以前期间已计提减值的项目外，标的公司其他的开发支出项目2023年度不存在减值，2024年度出现减值的主要项目为安美木单抗项目，此外，中风回语颗粒项目等其他项目因临床试验结果不理想，标的公司决定终止项目开发而相应计提了减值。安美木单抗项目的情况如下：
安美木单抗项目于2016年12月获得国家食品药品监督管理总局签发的临床试验批件，2023年1月启动IIb期临床研究，截至2024年8月15日，已完成全部85例受试者入组。
2023年，安美木单抗项目研发进度符合预期，不存在减值迹象，且经2023年减值测试也未出现减值情况。2024年10月，该项目出具《IIb期临床研究报告（期中分析）》，结果提示安美木单抗与抗PD-1单抗和FOLFIRI化疗联用未增加毒性，免疫原性低，但与对照组差异无统计学意义，未显示安美木单抗联合抗PD-1单抗具有协同增效作用，未能达到试验预设终点。截至期中分析时间点，IIb期临床试验多数患者已出组，试验数据趋于成熟，预计期末分析结果和结论较期中分析不会有改变。鉴于IIb期临床研究期中分析结果显示安美木单抗联合
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抗PD-1单抗未达预期，若进一步探索与其他药物联用，不仅时间长、成本高，且目前同靶点产品国内已有一款改良型生物药获批上市，其他EGFR单抗生物类似药临床进度快，竞争激烈，后续继续研发以及商业化均存在较大不确定性风险，在经内外部专家评估后，标的公司认为该项目IIb期临床研究期中分析结论不足以支持继续开展安美木单抗III期临床研究，同时结合公司内部研发管理策略等综合考虑，为合理配置研发资源，聚焦研发管线中的优势项目，经子公司以及医药产品创新研发决策委员会提议并经标的公司总经理办公会研究决定暂停项目临床研究开发工作。基于安美木单抗项目已暂停、未来研发进展存在重大不确定性且市场竞争加剧、预计无处置变现可能性等实际情况，2024年，标的公司对该项目的开发支出余额16,294.29万元（经审计数据）全额计提了资产减值准备，减值准备计提充分、计提时间合理，相关处理符合标的公司的会计政策及企业会计准则的相关规定，不存在前期应计提减值而未计提的情况。标的公司于2024年11月23日发布了《天士力医药集团股份有限公司关于控股子公司研发项目暂停临床试验并计提减值准备的公告》。
综上所述，报告期内，标的公司对开发支出项目进行了减值测试，除安美木单抗等项目出现减值迹象需要计提减值准备以外，其余各项目研发进展符合预期计划，经测试不存在减值情况。标的公司开发支出减值计提充分合理，不存在前期应计提减值而未计提的情况，减值测试的过程符合《企业会计准则》的相关规定。
3.风险提示
鉴于新药研发具有高投资、高风险的特点，公司已于《华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中对开发支出的减值风险补充披露如下：
“2023年末及2024年末，天士力开发支出账面价值分别为145,289.70万元及144,566.48万元。2024年，天士力针对本期已暂停、未来研发进展存在重大不确定性的研发项目计提开发支出减值准备19,265.06万元，对净利润产生一定影响。新药研发具有高投资、高风险、失败率高的特点，整个研发过程环节众多，涉及药物发现、药学研究、药物评价、临床研究、药监部门审批等阶段，具有研发周期长、投入大且受政策法规、公共卫生事件、市场竞争格局等不确定性因素影响较多等特点。因此，如天士力未来新药研发不能如期完成申报或在研发过程中因政策法规变化、技术研发困难、市场竞争激烈、市场需求变化、企业战
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略调整、进展不确定性等因素导致研发失败、研发终止，天士力将面临一定的开发支出减值风险，可能对整体业绩造成一定影响。”
(三)核查程序及结论针对上述事项，我们实施了如下核查程序：
1.了解与开发支出减值相关的内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
2.访谈标的公司研发人员，了解各研发投入项目的基本情况、研发计划和研发进展等；
3.了解标的公司研发投入资本化的会计政策，查询同行业可比公司研发投入资本化的会计政策，分析标的公司的会计政策是否与同行业可比公司存在重大差异，研发投入资本化的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；
4.获取标的公司管理层聘请的第三方评估机构出具的主要开发支出项目可回收金额的评估报告,评价管理层聘用的外部专家的胜任能力、专业素质和客观性；
5.获取报告期内标的公司开发支出的减值测试情况，评价管理层在减值测试中使用的方法、数据和重大假设的适当性，分析减值计提是否充分合理，是否存在前期应计提减值而未计提的情况，是否符合《企业会计准则》的相关规定。
经核查，我们认为：
1.报告期内标的公司开发支出核算内容为满足资本化条件的技术转让费和达到资本化时点后发生的临床试验费等，研发投入资本化的会计处理符合《企业会计准则》的规定；
2.报告期内标的公司开发支出减值计提充分合理，不存在前期应计提减值而未计提的情况，减值测试过程符合《企业会计准则》的相关规定。鉴于新药研发具有高投资、高风险的特点，公司已在《华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中充分提示了风险。
二、报告书显示，2023年度、2024年度，标的公司销售费用分别为29.84亿元、29.88亿元，销售费用率分别为34.40%、35.16%。其中，标的公司市场推广费用分别为19.79亿元、19.89亿元。请你公司说明：
（1）标的公司上述市场推广费用的具体内容，并结合销售费用的构成变化，
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说明标的公司销售费用率较高的原因。
（2）对比标的公司与同行业可比公司销售费用率水平，说明是否存在显著差异。如存在，请说明产生差异的原因及合理性。
（3）标的公司销售费用是否与现有业务匹配，是否存在可能涉及不正当利益输送或为第三方提供不合规便利的情形。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。（问询函第5条）
(一)标的公司上述市场推广费用的具体内容，并结合销售费用的构成变化，说明标的公司销售费用率较高的原因
1.市场推广费用的具体内容
报告期内，标的公司市场推广费用分别为19.79亿元、19.89亿元，具体构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 广告宣传及学术推广费 | 147,063.75 | 73.92% | 144,493.84 | 73.02% |
| 业务招待费 | 25,058.58 | 12.60% | 25,397.07 | 12.83% |
| 交通差旅费 | 9,813.67 | 4.93% | 11,003.07 | 5.56% |
| 咨询服务费 | 6,484.23 | 3.26% | 7,447.55 | 3.76% |
| 办公通讯费用 | 6,704.01 | 3.37% | 6,453.28 | 3.26% |
| 其他 | 3,816.70 | 1.92% | 3,081.61 | 1.56% |
| 合计 | 198,940.95 | 100.00% | 197,876.42 | 100.00% |
由上表所示，报告期内标的公司市场推广费主要为广告宣传及学术推广费、业务招待费，报告期内上述项目占市场推广费的比例分别为85.86%、86.52%，较为稳定，与标的公司数字化内容营销和专业化临床学术推广相互促进的推广模式相适应。
2.结合销售费用的构成变化，说明标的公司销售费用率较高的原因
报告期内，标的公司销售费用构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
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| 职工薪酬 | 89,781.53 | 30.04% | 88,510.50 | 29.67% |
| 市场推广费用 | 198,940.95 | 66.57% | 197,876.42 | 66.32% |
| 其他 | 10,107.23 | 3.38% | 11,965.65 | 4.01% |
| 合计 | 298,829.72 | 100.00% | 298,352.57 | 100.00% |
报告期内，标的公司销售费用主要由职工薪酬及市场推广费用构成，金额及占比均保持相对稳定。医药企业销售费用率的高低主要与其销售推广模式以及主要产品的性质和专业程度等因素相关。标的公司销售费用率较高主要原因为：一方面随着“两票制”政策在全国多地推行，传统的经销商模式逐步改变，下游客户主要承担配送功能，标的公司产品的市场推广需要由标的公司自行统筹规划，并通过自行推广或委托专业推广服务商的方式进行市场推广。另一方面，标的公司产品主要应用于心脑血管、肿瘤免疫等领域，且部分主要产品水飞蓟宾胶囊、注射用益气复脉（冻干）等属于处方药和非国家基本药物，专业程度较高，药品适用场景、作用机制、疗效及安全性等需进行专业的学术推广，以提高产品的临床认可度和品牌影响力，增强产品竞争力。
(二)对比标的公司与同行业可比公司销售费用率水平，说明是否存在显著差异。如存在，请说明产生差异的原因及合理性
报告期内，标的公司销售费用率与同行业可比公司的比较情况如下：
| 公司名称 | 2024年度 | 2023年度 |
| 步长制药 | 未披露 | 48.08% |
| 以岭药业 | 未披露 | 26.21% |
| 济川药业 | 未披露 | 41.50% |
| 红日药业 | 未披露 | 33.19% |
| 葵花药业 | 未披露 | 23.97% |
| 仁和药业 | 未披露 | 10.74% |
| 康缘药业 | 未披露 | 39.79% |
| 达仁堂 | 未披露 | 25.86% |
| 同仁堂 | 未披露 | 19.24% |
| 同行业公司平均值 | - | 29.84% |
| 标的公司 | 35.16% | 34.40% |
报告期内，标的公司销售费用率略高于同行业可比公司平均值，主要系部分
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同行业公司如葵花药业、仁和药业及同仁堂在销售渠道等方面与标的公司存在较大差异。同行业可比公司销售渠道、主要产品类型对比如下：
| 公司简称 | 销售渠道/模式 | 主要（药）产品是否含处方药 |
| 步长制药 | 公司将药品发送到经销商，由经销商直接或分销配送，最终使药品进入医院等零售终端 | 是 |
| 以岭药业 | 主要通过合作的医药流通企业对外配送销售 | 是 |
| 济川药业 | 以全资子公司济源医药、药品销售公司为平台，从事药品的配送、批发和零售 | 是 |
| 红日药业 | 销售模式包括经销模式和直销模式 | 是 |
| 葵花药业 | 销售模式分为OTC模式和其他模式，2023年OTC模式占营业收入比重为83.04% | 核心主品聚焦OTC领域 |
| 仁和药业 | 主要采用渠道分销和终端拉动为主的销售模式 | 以非处方药OTC类产品为主 |
| 康缘药业 | 主要客户为医药商业公司，通过全国各地医药商业公司将产品销售到各类医药终端 | 是 |
| 达仁堂 | 销售模式包括代理模式、自营模式和电商模式 | 是 |
| 同仁堂 | 主要通过零售药店销往终端，通过医疗市场销售的产品份额总体较小 | 是 |
| 标的公司 | 主要通过配送商对外销售 | 是 |
注：上述信息来自各上市公司年度报告等公告文件
其中，葵花药业、仁和药业主要以非处方药OTC类产品为主，销售渠道主要集中在零售OTC端；同仁堂产品亦主要通过零售药店销往终端，通过医疗市场销售的产品份额总体较小，标的公司则以医疗渠道为主，因此销售费用率与同行业上市公司存在差异。若剔除上述三家同行业公司，同行业可比公司销售费用率平均值为35.77%，与标的公司销售费用率接近，标的公司销售费用率与同行业上市公司存在差异具有合理性。
(三)标的公司销售费用是否与现有业务匹配，是否存在可能涉及不正当利益输送或为第三方提供不合规便利的情形
1.标的公司销售费用是否与现有业务匹配
报告期内，标的公司设立产品市场部、医疗事业部和OTC与终端事业部，产品已覆盖的终端包括等级医院、连锁药店基层社区、卫生院等，拥有一批专业化的营销队伍，相应所需投入的销售推广支出亦需要保持较高水平，与标的公司实际经营情况相符，与现有业务规模相匹配。
2.是否存在可能涉及不正当利益输送或为第三方提供不合规便利的情形
(1)标的公司已建立防范不正当利益输送或为第三方提供不合规便利情形
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的内控制度
标的公司制订了《舞弊行为举报管理制度》《反腐败反商业贿赂制度》等内部管理制度，加强对不正当利益输送等不合规行为的管控。报告期内，标的公司积极对合并范围内主体开展相关培训，相关内控制度得以有效实施，能够有效规范公司及员工的行为，增强员工廉洁意识，明确相关责任。
此外，标的公司对销售费用支出有严格的申请、审批等内部控制制度，包括《销售费用财务管理制度》《财务报销管理制度》《员工备用金管理制度》等。业务部门根据具体需求组织营销活动，需按照标的公司的审批流程进行申请，相关费用申请审批通过后，由业务人员负责活动开展。活动结束后，业务人员按照标的公司的审批流程进行核销，需提供相关协议、发票、推广活动成果资料等活动相关的支持性文件作为费用确认依据，标的公司相关部门对各类销售费用支出进行严格的审核，从付款、报销等方面采取措施防范不正当利益输送或为第三方提供不合规便利等不合规情形。
综上，标的公司建立了较为完善的防范不正当利益输送或为第三方提供不合规便利情形的内控制度并得到有效执行。
(2)标的公司不存在因不正当利益输送或为第三方提供不合规便利受到行政处罚的情形
根据信用中国向标的公司及控股子公司出具的《信用报告（无违法违规证明专用版）》以及网络检索核查结果，报告期内，标的公司及其控股子公司不存在因不正当利益输送或为第三方提供不合规便利受到行政处罚或被立案调查的情形。
(四)核查程序及结论
针对上述事项，我们实施了如下核查程序：
1.了解标的公司与销售费用相关的内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
2.获取标的公司销售费用明细表，抽查市场推广费用的支持性凭证，包括会议通知、会议照片、会议总结、发票等资料，核实其真实性；
3.查询同行业可比公司的销售费用率水平，分析标的公司销售费用率与同行业可比公司之间的差异及销售费用率较高的原因；
4.了解标的公司现有业务的规模，分析销售费用与其现有业务的匹配性；
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5.通过查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院失信被执行人名单信息查询系统等信息查询网，核查标的公司是否存在因不正当利益输送或为第三方提供不合规便利等违规违法行为而受到处罚或被立案调查的情形；查看企业营业外支出、管理费用，检查其是否存在因不正当利益输送或为第三方提供不合规便利等违规违法行为而受到外部监管机构处罚的情况。
经核查，我们认为：
1.报告期内，标的公司市场推广费用的具体内容系为市场推广发生的广告宣传及学术推广费、业务招待费等，销售费用构成基本保持稳定；销售费用率较高主要系：(1)“两票制”政策实施后，下游客户仅承担配送功能，标的公司产品的市场推广需由标的公司自行统筹规划，并通过自行推广或委托专业推广服务商的方式开展；(2)标的公司产品主要应用于心脑血管、肿瘤免疫等领域，且部分主要产品属于处方药和非国家基本药物，专业程度较高，药品适用场景、作用机制、疗效及安全性等需进行专业的学术推广以提高产品的临床认可度和品牌影响力；
2.报告期内，标的公司销售费用率略高于同行业可比公司平均值，主要系部分同行业公司如葵花药业、仁和药业及同仁堂在销售渠道等方面与标的公司存在较大差异，标的公司销售费用率与同行业上市公司存在差异具有合理性；
3.报告期内，标的公司销售费用与现有业务规模匹配；标的公司已经建立了防范不正当利益输送或为第三方提供不合规便利情形的内控制度并得到有效执行，报告期内不存在因上述情形受到行政处罚的情况；结合细节测试、实地走访、函证等方式取得的相关资料，标的公司报告期内不存在涉及不正当利益输送或为第三方提供不合规便利的情形。
三、报告书显示，2023年度、2024年度，标的公司营业收入分别为86.74亿元、84.98亿元；应收账款与应收款项融资期末余额合计分别为21.31亿元、
19.66亿元，占总资产比例分别为12.75%、13.13%；存货期末净额分别为17.48亿元、17.12亿元，占总资产比例分别为10.46%、11.43%。请你公司：
（1）结合标的公司销售模式、信用政策及同行业可比公司情况，说明应收账款与应收款项融资占比较高的具体原因，坏账准备计提是否充分，是否存在坏账损失风险。
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（2）说明存货具体构成及库龄，结合产品单位成本补充说明发出商品、产成品金额与产销量匹配性、同行业可比公司情况，并说明存货占总资产比例的合理性，减值准备计提是否充分，是否存在存货减值风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。（问询函第6条）
(一)结合标的公司销售模式、信用政策及同行业可比公司情况，说明应收账款与应收款项融资占比较高的具体原因，坏账准备计提是否充分，是否存在坏账损失风险
1.标的公司销售模式、信用政策及同行业可比公司情况
标的公司业务分为两个板块，分别为工业产品的自营销售，即医药工业板块，以及第三方产品销售，即医药商业板块。医药工业板块主要采取经销模式，医药商业板块主要通过直营连锁门店从事药品、医疗器械等产品的销售。标的公司基于客户合作期限、信用水平等情况，给予30天~90天不等的信用账期，主要结算方式包括银行承兑汇票、电汇。
标的公司的信用政策与同行业公司相比不存在重大差异，具体对比如下：
| 公司名称 | 信用政策 |
| 以岭药业 | 给予客户的信用期通常为45天-90天 |
| 红日药业 | 账期一般为30-90天左右 |
| 奥锐特 | 一般给予60-90天的账期，对少数客户给予120天的账期 |
| 千金药业 | 对于其中规模一般的医药商业公司，一般采用预收货款政策，对于大型医药商业公司，一般会给予1-3个月的账期 |
| 东亚药业 | 账期一般是60天左右 |
| 标的公司 | 通常为30天-90天 |
注1：其他可比公司未在公开资料中披露信用政策相关事项，此处不做进一步比对注2：此外，选取了同为医药制造行业的奥锐特、千金药业、东亚药业，从其近期公开披露文件中查看相关信用政策进行比对
2.应收账款与应收款项融资占比较高的原因
报告期各期末，标的公司应收账款、应收款项融资期末余额占总资产比例情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 应收账款 | 78,013.69 | 68,800.32 |
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| 占比 | 5.21% | 4.12% |
| 应收款项融资 | 118,550.29 | 144,276.70 |
| 占比 | 7.92% | 8.63% |
| 应收账款及应收款项融资合计 | 196,563.99 | 213,077.02 |
| 合计占比 | 13.13% | 12.75% |
报告期各期末，标的公司应收账款占总资产比例分别为4.12%、5.21%，主要系标的公司给予下游客户一定账期所致；应收款项融资占总资产比例分别为
8.63%、7.92%，主要系标的公司下游客户以医药配送商为主，该类客户普遍使用银行承兑汇票进行货款结算，期末尚余部分未到期票据由标的公司继续持有。
报告期各期末，标的公司与同行业可比公司的应收账款与应收款项融资（含应收票据）期末余额合计占总资产的比例情况如下：
| 公司名称 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 步长制药 | 未披露 | 9.03% |
| 以岭药业 | 未披露 | 15.29% |
| 济川药业 | 未披露 | 15.33% |
| 红日药业 | 未披露 | 24.44% |
| 葵花药业 | 未披露 | 1.60% |
| 仁和药业 | 未披露 | 6.72% |
| 康缘药业 | 未披露 | 15.40% |
| 达仁堂 | 未披露 | 25.93% |
| 同仁堂 | 未披露 | 4.57% |
| 平均值 | - | 13.15% |
| 标的公司 | 13.13% | 12.75% |
由上表可知，标的公司应收账款与应收款项融资（含应收票据）期末余额占总资产的比例与同行业平均水平不存在明显差异。
3.坏账准备计提是否充分，是否存在坏账损失风险
(1)应收款项融资
报告期内，标的公司的应收款项融资核算内容均为银行承兑汇票，银行承兑汇票的承兑人均为信用等级较高的银行，由其承兑的银行承兑汇票到期不获支付的可能性较低，且历史上亦未发生银行承兑汇票到期未予承兑的情形，故应收款
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项融资发生坏账损失的风险较低，对于银行承兑汇票，标的公司不计提坏账准备。标的公司与同行业可比公司的应收款项融资坏账计提比例对比如下：
| 公司名称 | 是否对应收款项融资计提坏账准备 |
| 步长制药 | 否 |
| 以岭药业 | 否 |
| 济川药业 | 否 |
| 红日药业 | 否 |
| 葵花药业 | 否 |
| 仁和药业 | 否 |
| 康缘药业 | 否 |
| 达仁堂 | 否 |
| 同仁堂 | 否 |
| 标的公司 | 否 |
由上表可知，标的公司及同行业可比公司对应收款项融资坏账计提比例保持一致。
(2)应收账款
1)账龄结构
报告期各期末，标的公司应收账款的账龄结构如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 1年以内 | 77,871.46 | 97.87% | 68,530.25 | 95.96% |
| 1-2年 | 1,325.38 | 1.67% | 1,911.03 | 2.68% |
| 2-3年 | 5.25 | 0.01% | 80.63 | 0.11% |
| 3年以上 | 365.95 | 0.46% | 894.90 | 1.25% |
| 合计 | 79,568.04 | 100.00% | 71,416.81 | 100.00% |
报告期内，标的公司主要客户为国药控股、华润医药、九州通、重庆医药等全国性知名医药配送流通企业。报告期各期末，应收账款基本集中在1年以内，客户回款较为良好，1年以内的应收账款占比分别为95.96%、97.87%，整体回款风险较低。
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标的公司与同行业可比公司应收账款的账龄构成对比如下：
| 公司简称 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3年以上 | 合计 |
| 步长制药 | 97.06% | 1.51% | 0.48% | 0.95% | 100.00% |
| 以岭药业 | 95.73% | 2.24% | 1.06% | 0.98% | 100.00% |
| 济川药业 | 96.57% | 2.83% | 0.48% | 0.13% | 100.00% |
| 红日药业 | 67.44% | 16.87% | 8.93% | 6.77% | 100.00% |
| 葵花药业 | 78.27% | 10.54% | 1.89% | 9.30% | 100.00% |
| 仁和药业 | 81.68% | 10.06% | 4.37% | 3.90% | 100.00% |
| 康缘药业 | 97.73% | 1.67% | 0.28% | 0.32% | 100.00% |
| 达仁堂 | 89.82% | 3.46% | 0.63% | 6.08% | 100.00% |
| 同仁堂 | 78.76% | 9.77% | 4.74% | 6.74% | 100.00% |
| 平均值 | 87.01% | 6.55% | 2.54% | 3.91% | 100.00% |
| 标的公司 | 95.96% | 2.68% | 0.11% | 1.25% | 100.00% |
注：数据来源于上市公司2023年报，下同
整体来看，标的公司应收账款账龄构成与同行业可比公司不存在重大差异。
2)坏账计提政策标的公司与可比公司的应收账款坏账准备计提比例对比如下：
| 公司简称 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4-5年 | 5年以上 |
| 步长制药 | 5.00% | 15.00% | 30.00% | 50.00% | 80.00% | 100.00% |
| 以岭药业 | 0.00%-2.00% | 10.00% | 30.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 济川药业 | 5.00% | 10.00% | 30.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 红日药业 | 5.00% | 15.00% | 30.00% | 50.00% | 75.00% | 100.00% |
| 葵花药业 | 未披露 | 未披露 | 未披露 | 未披露 | 未披露 | 未披露 |
| 仁和药业 | 0.00% | 5.00% | 10.00% | 30.00% | 80.00% | 100.00% |
| 康缘药业 | 2.00% | 10.00% | 30.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 同仁堂 | 3.79% | 9.34% | 27.21% | 63.15% | 93.90% | 100.00% |
| 达仁堂 | 0.13% | 20.00% | 50.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 标的公司 | 1.00% | 30.00% | 50.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
整体来看，标的公司根据自身的经营业务实际，参考了历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，采用相应的应收账款坏账准备计提政
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策，坏账准备计提比例与同行业可比公司相比不存在显著差异。
综上所述，标的公司应收款项融资均为银行承兑汇票，应收账款基本集中在1年以内，应收账款和应收款项融资的结构符合标的公司自身的经营情况。标的公司根据自身的经营业务实际，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，确定了相应的应收账款和应收款项融资坏账准备计提政策，坏账准备计提充分，发生坏账损失的风险较小。
(二)说明存货具体构成及库龄，结合产品单位成本补充说明发出商品、产成品金额与产销量匹配性、同行业可比公司情况，并说明存货占总资产比例的合理性，减值准备计提是否充分，是否存在存货减值风险
1.存货具体构成及库龄
(1)存货构成情况
报告期各期末，标的公司存货账面余额的具体构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 原材料 | 36,589.88 | 21.08% | 38,509.35 | 21.70% |
| 在产品 | 24,883.36 | 14.34% | 26,100.00 | 14.71% |
| 库存商品 | 109,127.01 | 62.87% | 109,486.56 | 61.70% |
| 包装物 | 2,221.94 | 1.28% | 2,146.96 | 1.21% |
| 低值易耗品 | 741.43 | 0.43% | 1,196.37 | 0.67% |
| 合计 | 173,563.62 | 100.00% | 177,439.24 | 100.00% |
报告期各期末，标的公司存货主要由原材料、库存商品、在产品构成。其中，原材料主要为各类中药材，库存商品主要为中药、化学药。
(2)存货库龄情况
报告期各期末，标的公司存货库龄情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 1年以内 | 147,088.39 | 84.75% | 143,230.64 | 80.72% |
| 1-2年 | 11,799.83 | 6.80% | 15,682.56 | 8.84% |
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| 2-3年 | 1,966.42 | 1.13% | 4,293.30 | 2.42% |
| 3年以上 | 12,708.97 | 7.32% | 14,232.75 | 8.02% |
| 合计 | 173,563.62 | 100.00% | 177,439.24 | 100.00% |
报告期各期末，标的公司存货库龄主要在1年以内，存货周转情况良好；库龄1年以上的存货主要系标的公司为满足产品生产需求进行战略储备的中药材三七。中药材三七在湿度、温度及通风条件良好的存储环境下保质期较长，且《药品生产质量管理规范（2010年修订）》对中药材无保质期规定，标的公司定期针对库龄较长的中药材进行复验，报告期末库龄超过1年的主要中药材并无变质、过期或药效不足的情况。
2.存货占总资产比例的合理性
(1)产销量匹配性
标的公司医药工业板块生产的主要产品包括复方丹参滴丸、养血清脑颗粒、养血清脑丸、芪参益气滴丸和水飞蓟宾胶囊等。报告期内，标的公司各年度主要产品的产销量情况如下：
单位：万盒、万支
| 主要产品 | 期间 | 销量 | 产量 | 产销比 | 期末库存量 | 期后结转销售数量 | 期后结转销售率 |
| 复方丹参滴丸 | 2024年 | 15,394.57 | 15,789.10 | 97.50% | 3,094.23 | 2,417.49 | 78.13% |
| 2023年 | 14,092.57 | 15,096.05 | 93.35% | 2,707.43 | 2,707.43 | 100.00% | |
| 养血清脑颗粒 | 2024年 | 2,992.87 | 2,844.34 | 105.22% | 430.17 | 159.19 | 37.01% |
| 2023年 | 2,704.24 | 2,969.45 | 91.07% | 579.58 | 579.58 | 100.00% | |
| 养血清脑丸 | 2024年 | 988.30 | 951.97 | 103.82% | 114.43 | 114.43 | 100.00% |
| 2023年 | 885.63 | 939.20 | 94.30% | 151.70 | 151.70 | 100.00% | |
| 芪参益气滴丸 | 2024年 | 2,016.70 | 2,141.13 | 94.19% | 549.06 | 330.77 | 60.24% |
| 2023年 | 1,910.86 | 2,139.53 | 89.31% | 427.28 | 427.28 | 100.00% | |
| 水飞蓟宾胶囊 | 2024年 | 2,379.32 | 2,511.19 | 94.75% | 342.05 | 301.22 | 88.06% |
| 2023年 | 2,050.80 | 1,893.10 | 108.33% | 211.08 | 211.08 | 100.00% | |
| 注射用益气复脉（冻干） | 2024年 | 3,324.03 | 3,333.16 | 99.73% | 859.56 | 482.19 | 56.10% |
| 2023年 | 3,819.94 | 3,837.82 | 99.53% | 852.11 | 852.11 | 100.00% |
注1：期后结转销售数量系期末库存量在后续年度的销售情况，统计截至日期为2025年2月28日注2：标的公司存货品类繁多、品规不一，按照产品大类汇总存在口径不一致的情况；且相
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同品类不同规格产品单位成本差异较大，按品类计算平均单位成本不能反映产品成本的真实水平，因此未结合单位成本和对应产成品金额进行分析，选取主要产品进行产量、销量、库存量的列示分析标的公司采取“以销定产”的生产模式，结合产品年度销售预测以及月度发货情况动态调整排产情况，并维持合理的安全库存水平以应对市场需求。报告期内，标的公司主要产品的产销比较高，期末库存与产销量基本匹配，从各产品期后销售结转情况来看，标的公司主要产品销售情况良好，不存在滞销的情况。
(2)同行业公司情况标的公司与同行业可比公司的存货账面价值占总资产比例情况如下：
| 公司名称 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 步长制药 | 未披露 | 23.60% |
| 以岭药业 | 未披露 | 14.48% |
| 济川药业 | 未披露 | 2.70% |
| 红日药业 | 未披露 | 16.57% |
| 葵花药业 | 未披露 | 12.69% |
| 仁和药业 | 未披露 | 6.00% |
| 康缘药业 | 未披露 | 4.92% |
| 达仁堂 | 未披露 | 15.31% |
| 同仁堂 | 未披露 | 31.04% |
| 同行业均值 | - | 14.15% |
| 标的公司 | 11.43% | 10.46% |
报告期各期末，标的公司存货占总资产比例与同行业公司平均水平不存在重大差异。综上所述，报告期各期末存货占总资产比例分别为10.46%、11.43%，主要系标的公司期末持有一定比例的库存以保障集采区域供应、应对市场需求所致。同时，其主要产品的期末库存与过往年度销售情况基本匹配，主要产品期后销售情况良好，不存在滞销情况。
3.减值准备计提是否充分，是否存在存货减值风险
(1)标的公司存货跌价准备的计提依据和方法
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。对不同存货，确认期末可变现净值的方
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法不同：1)对于库存商品，以相关产成品估计售价减去估计的销售费用以及相关税费后的金额确定可变现净值；2)对于原材料和在产品，以相关产成品估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定可变现净值。
(2)同行业公司情况标的公司与同行业上市公司的存货期末余额、存货跌价准备比例对比如下：
单位：万元
| 公司简称 | 2024年度 | 2023年度 | ||||
| 存货余额 | 存货跌价准备 | 比例 | 存货余额 | 存货跌价准备 | 比例 | |
| 步长制药 | 未披露 | 未披露 | 未披露 | 498,647.42 | 5,611.44 | 1.13% |
| 以岭药业 | 未披露 | 未披露 | 未披露 | 249,914.75 | 4,045.55 | 1.62% |
| 济川药业 | 未披露 | 未披露 | 未披露 | 49,007.82 | - | - |
| 红日药业 | 未披露 | 未披露 | 未披露 | 199,105.19 | 3,019.20 | 1.52% |
| 葵花药业 | 未披露 | 未披露 | 未披露 | 87,763.42 | 444.44 | 0.51% |
| 仁和药业 | 未披露 | 未披露 | 未披露 | 48,760.61 | 4,102.68 | 8.41% |
| 康缘药业 | 未披露 | 未披露 | 未披露 | 35,730.07 | 719.25 | 2.01% |
| 同仁堂 | 未披露 | 未披露 | 未披露 | 962,343.32 | 28,326.86 | 2.94% |
| 达仁堂 | 未披露 | 未披露 | 未披露 | 165,041.26 | 8,389.51 | 5.08% |
| 同行业上市公司均值 | / | / | / | 255,145.98 | 6,073.21 | 2.38% |
| 标的公司 | 173,748.87 | 2,371.17 | 1.36% | 177,439.24 | 2,670.70 | 1.51% |
2023年末，标的公司存货跌价准备比例为1.51%，低于同行业平均水平，但高于同行业公司步长制药、济川药业、葵花药业，且与以岭药业、红日药业等同行业上市公司比例相近，整体位于同行业上市公司可比区间内。综上所述，报告期各期末，标的公司已按照企业会计准则的要求计提存货跌价准备。报告期内标的公司主要产品销售情况较好，不存在大额滞销或长期积压的情形，且标的公司存货跌价准备计提比例与同行业可比公司不存在重大差异，存货跌价准备计提政策及计提情况符合行业惯例，存货跌价准备计提充分、恰当，存货减值风险较小。
(三)核查程序及结论
针对上述事项，我们实施了如下核查程序：
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1.了解标的公司的销售模式，查阅标的公司信用政策和坏账准备计提政策，分析标的公司的信用政策、坏账计提政策等与同行业上市公司是否存在重大差异；
2.了解标的公司应收账款和应收款项融资的构成情况，分析标的公司的应收账款账龄结构与同行业上市公司是否存在重大差异，坏账准备计提是否充分，是否存在坏账损失风险；
3.了解与存货相关的内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
4.获取标的公司报告期内存货库龄明细表，了解标的公司存货具体构成及库龄结构，执行实地监盘程序，判断存货状态，分析是否存在存货减值风险；
5.查阅标的公司存货跌价准备计提政策，了解可变现净值的确定依据、存货减值测试方法和计算过程，复核标的公司存货跌价准备计提是否充分、恰当；
6.查阅同行业上市公司定期报告等资料，分析标的公司存货占总资产比例情况、存货跌价准备计提情况与同行业上市公司是否存在差异。
经核查，我们认为：
1.报告期内，标的公司应收账款和应收款项融资的结构符合其自身的经营情况，相应的坏账准备计提充分，发生坏账损失的风险较小；
2.标的公司报告期末各类存货的具体构成、库龄结构较为稳定，存货占总资产比例具有合理性；报告期各期末存货跌价准备计提充分，存货减值风险较小。
专此说明，请予察核。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：
中国·杭州中国注册会计师：
二〇二五年三月十七日