山东沃华医药科技股份有限公司
独立董事房书亭2012年度述职报告
各位股东及股东代理人：
本人作为山东沃华医药科技股份有限公司独立董事，根据《公司
法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社
会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小板块上
市公司董事行为指引》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等法
规制度的规定办事，诚信、勤勉、尽责，忠实地履行职责，维护公司
利益和股东合法权益，对公司规范、稳定、健康地发展起到了积极的
推动作用。现将一年的工作情况向各位股东进行汇报。
一、报告期内出席董事会和股东大会会议情况
（一）出席董事会会议情况
2012年度，本人出席了报告期内公司6次董事会会议，没有缺席
且未委托其他董事代为出席应出席会议并行使表决权的情形。本人对
出席的所有董事会会议审议的议案，均投了赞成票。
（二）出席股东大会会议情况
2012年度，本年度本人亲自或委托出席了报告期内公司全部3次
股东大会，认真审阅了需提交股东大会审议的议案，对需要发表意见
的议案均作出了意见。
二、报告期内发表独立意见情况
（一）2012 年3月9日召开的第三届董事会第二十次会议上，对公司
拟向北京天泰源医药技术开发有限公司购买“通络化痰胶囊”项目的
新药生产技术和专利权事项发表独立意见：本次交易有利于公司突破
单一品种的限制，有利于丰富公司产品线，对公司长远发展是必要的；
该项交易已经公司第三届董事会第二十次会议全体董事审议通过，其
程序是合法、合规的；交易是双方在协商一致的基础上达成的，定价
客观、公允，体现了公开、公平、公正的原则；该项交易不存在损害
公司及股东利益的情形。
（二）在2012 年3月23日召开的第三届董事会第二十一次会议上，对
相关事项发表如下独立意见：
1、对公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保
情况的专项说明和独立意见
截至2011年12月31日，公司不存在控股股东及其他关联方占用公
司资金的情况；2011年度，公司不存在对外担保、违规对外担保等情
况，也不存在以前年度发生并累计至 2011年12月31日的对外担保、
违规对外担保等情况。
2、对公司2011年度内部控制自我评价报告的独立意见
公司内部控制制度符合我国有关法律、法规和《公司章程》的有
关规定，并能得到有效的执行，保证了公司生产经营管理活动的有序
开展，对公司生产经营各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。
公司2011年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制
度的建设及运行情况。
3、关于 2011 年度不进行现金利润分配预案的独立意见
公司2011年度，实现了扭亏为盈的经营目标。由于原材料、人工、
营销费用等上升因素，降低了盈利能力。着眼未来的发展需要，公司
董事会结合目前的经营现状、资金状况，用于补充公司营运资金。
公司董事会提出的2011年度不进行现金利润分配的方案，有利于
维护股东的长远利益，不存在损害中小投资者利益的情况。因此，我
们同意本次董事会提出的2011年度利润分配预案，同意将该预案提交
公司2011年度股东大会审议。
4、关于续聘会计师事务所发表独立意见
国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司上市各专项
审计和财务报表审计过程中, 坚持独立审计准则，较好地履行了双方
所规定的责任与义务。我们认为续聘国富浩华会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司2012年度审计机构符合法律、法规及《公司章程》的
有关规定。
（三）在2012 年5月7日召开的第四届董事会第一次会议上，对公司
第四届第一次董事会聘任公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书
等高管人员发表以下独立意见：
1、经审阅相关人员个人履历，未发现有《公司法》第一百四十
七条规定之情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形；
2、相关人员的提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定；
3、经了解相关人员的教育背景、工作经历和身体状况，能够胜
任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展。
（四）在2012 年7月25日召开的第四届董事会第二次会议上，发表以
下独立意见：
1、关于对外担保事项
报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属
企业及本公司持股 50%以下的关联方、任何非法人单位或个人提供担
保的情况。
截至2012年6月30日，经审议批准本公司可对外担保累计额度为
2,000万元人民币，全部为对全资子公司山东沃华中药研究院有限公
司的担保，实际担保金额为1,000万元，占2011年度经审计净资产的
1.71%。公司子公司无对外担保的情况。本公司及子公司无逾期对外
担保情况。该担保履行了合法程序，符合《关于规范上市公司与关联
方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市
公司对外担保行为的通知》规定。
2、关于公司与关联方资金往来事项
公司不存在控股股东及其关联方、股东的附属企业及本公司持股
50%以下的其他关联方占用公司资金的情况。
3、关于公司会计差错更正事项的独立意见
公司董事会关于会计差错更正的会计处理符合《企业会计准则第
28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，同意公司
本次会计差错更正的处理。
（五）在 2012 年 12 月 11 日召开的第四届董事会第四次会议上，发
表以下独立意见：对长期挂账的应收款，公司进一步加大了清理工作
力度。截至 2012 年 11 月 30 日，公司对于部分因客户破产、或经法
院判决吊销等各种原因长期催讨无果，确实无法回收，涉及账龄超过
5 年以上的应收款，按照依法合规、规范操作、严格审批、账销案存
的原则，提请核销，共计金额 7,425.09 万元。
1、公司本次拟核销的坏账，不涉及公司关联单位和关联人；
2、公司严格按照相关法规及财务制度，计提坏账准备，上述坏
账根据公司会计政策已全额计提准备，核销后不会对公司当期利润产
生影响；
3、公司本次拟核销的坏账，公允反映公司的财务状况以及经营
成果，没有损害公司和股东利益的行为，批准程序符合有关法律法规
和《公司章程》的规定。
三、对公司进行现场调查的情况
2012年，除参加董事会会议外，本人对公司经营状况、管理和内
部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、
关联交易等进行了现场的调查和了解，对董事、高管履职情况，信息
披露情况等进行了监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，
认真地维护了公司和广大社会公众股股东的利益。
1、本人通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工
作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，
关注媒体对公司的相关报道，及时掌握公司运行状态。
2、本人对公司拟决定的重大项目进行决议前，进行现场实地调
研，认真核查项目可行性，通过专业判断，形成审慎表决意见。
3、对公司生产经营、财务管理、关联往来、对外担保等情况进
行了认真审核，利用现场调查及其他沟通方式及时了解公司的日常经
营状态和可能产生的经营风险，并进行相应指导，在董事会上发表意
见、行使职权，积极有效地履行了独立董事的职责。
四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
1、对公司信息披露工作的监督
报告期内，本人十分关注公司的信息披露工作，每次董事会前认
真审阅会议资料，会后仔细查看披露信息。本人认为公司能够严格按
照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露
管理制度》等有关规定，真实、准确、及时、完整的做好信息披露工
作。
2、对公司的治理结构及经营管理的监督
本人忠实地履行独立董事职责，对董事会审议的各项议案均进行
认真审核，对公司治理结构及经营管理有关问题提出建议，在此基础
上独立、客观、审慎地行使表决权，同时特别关注相关议案对全体股
东利益的影响，维护了公司和中小股东的合法权益，积极有效地履行
了独立董事的职责。
3、重视学习和沟通，提高保护社会公众股东权益的思想意识
本人重视投资者的权益保护，并能公平、公正的对待投资者。通
过不断加强相关法律、法规、规章制度的学习，本人加深了对相关法
规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和社会公众股股东权益保护
等相关法规的认识和理解，有助于切实加强对公司和投资者利益的保
护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
五、其他事项
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
六、公司存在的问题及建议
公司经营稳健，各方面运作规范。随着公司规模不断扩大，要进
一步充分发挥董事会专门委员会的作用，进一步加强内控制度的执
行，进一步加强投资者关系管理工作。
2013年，本人将一如既往的本着谨慎、勤勉、忠实的原则，积极
有效地履行独立董事职责，维护公司及股东尤其是中小股东的合法权
益。希望公司经营更加稳健、运作更加规范，盈利能力不断增强，在
董事会的领导下，持续、稳定、健康的向前发展，用更加优秀的业绩
回报广大投资者。
独立董事：房书亭
二○一三年三月二十八日
