证券代码:600509 证券简称:天富能源 公告编号:2025-临013
新疆天富能源股份有限公司关于为天富集团提供担保暨关联交易的公告
特别提示本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
? 被担保人名称:新疆天富集团有限责任公司(以下简称“天富集团”)。
? 本次担保金额:本次公司为天富集团提供担保金额合计不超过13亿元,用于天富集团银行贷款、融资租赁借款及信托贷款等各类借款事项。
? 截至公告披露日,本公司累计对外担保余额为681,200万元,其中为天富集团及其关联企业提供担保余额为607,000万元。
? 本次担保事项是否有反担保:是
? 对外担保逾期的累计数量:截至公告披露日,本公司不存在对外担保逾期的情形。
? 此次担保需提交股东大会审议。截至公告披露日,公司近12个月累计审议担保总额为53亿元,未超过公司最近一期经审计总资产的30%,经出席股东大会的股东所持有效表决权的1/2以上表决通过后方可实施。
一、担保情况概述
天富集团根据资金需求及使用计划,拟申请本金总额合计不超过13亿元的融资借款,由公司为天富集团提供连带责任保证担保,公司控股股东中新建电力集团有限责任公司和间接控股股东天富集团提供反担保并签署《反担保合同》,承担连带保证担保。
本次担保事项已经公司独立董事专门会议、第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第十一次会议审议通过,独立董事对本事项发表了同意的独立意见,此项议案及其子议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
二、被担保人基本情况
公司名称:新疆天富集团有限责任公司
注册地址:新疆石河子市52小区北一东路2号
企业类型:有限责任公司(国有控股)
法定代表人:刘伟
注册资本:1,741,378,100元
经营范围:一般项目:以自有资金从事投资活动;自有资金投资的资产管理服务;企业管理咨询;信息技术咨询服务;租赁服务(不含许可类租赁服务);住房租赁;非居住房地产租赁;土地使用权租赁;人力资源服务(不含职业中介活动、劳务派遣服务);业务培训(不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训)等。
天富集团主要财务数据
单位:万元
项目 | 2023年12月31日 | 2024年9月30日 |
资产总额 | 5,702,667.95 | 8,462,049.37 |
负债总额 | 4,056,822.02 | 6,254,782.19 |
所有者权益总额 | 1,645,845.93 | 2,207,267.19 |
项目 | 2023年度 | 2024年1-9月 |
营业收入 | 3,506,078.25 | 3,527,279.93 |
净利润 | 46,749.75 | 39,941.51 |
数据来源:天富集团2023年度审计报告、2024年第三季度财务报表(未经审计),
以上数据均为合并数审计单位:中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)
天富集团构成《上海证券交易所股票上市规则》第6.6.3条第二款第(一)项规定的关联法人。
三、 担保合同的主要内容
1、公司为天富集团在北京银行不超过6亿元借款提供担保,合同主要内容如下:
(1)保证合同担保金额为不超过陆亿元整(¥600,000,000元)。
(2)保证担保的范围:为主合同项下北京银行(及按主合同约定取得债权人地位的北京银行股份有限公司其他分支机构)的全部债权,包括主债权本金以及利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权益的费用(包括但不限于诉讼/仲裁费用、评估/鉴定/拍卖等处置费用、律师费用、调查取证费用、差旅费及其他合理费用)等其他款项。因主合同或其任何部分被解除、被撤销或终止而依法产生的北京银行的债权也包括在上述担保范围中。
(3)保证方式:连带责任保证担保。
(4)保证期间:为主合同下被担保债务的履行期届满(含约定期限届满以及依照约定或法律法规的规定提前到期)之日起三年。
2、公司为天富集团在国家开发银行不超过4亿元借款提供担保,合同主要内容如下:
(1)保证合同担保金额为不超过肆亿元整(¥400,000,000元)。
(2)保证担保的范围:主合同项下借款人应偿付的全部贷款本金、利息、罚息、复利、补偿金、违约金、赔偿金、生效法律文书迟延履行期间的双倍利息、贷款人实现债权的费用(包括但不限于催收费用、诉讼费用、仲裁费、保全费、执行费、公证费、律师费、拍卖费、送达费、保全保险费、翻译费、公告费及其他费用,根据法律法规、生效的判决、裁定或裁决应由贷款人承担的除外)等。
(3)保证方式:连带责任保证。
(4)保证期间:主合同项下债务履行期届满之日起三年。
3、公司为天富集团在新疆银行不超过3亿元借款提供担保,合同主要内容如下:
(1)保证合同担保金额为不超过叁亿元整(¥300,000,000元)。
(2)保证担保的范围:主合同债务人在主合同项下应向债权人偿还或支付的本金、利息(包括法定利息、约定利息及罚息)、复利、手续费、违约金、赔偿金、实现债权的费用(包括但不限于公证费、评估费、鉴定费、拍卖费、保全费、诉讼或仲裁费、送达费、执行费、保管费、过户费、律师代理费、差旅费等全部费用)和所有其他应付的费用。
(3)保证方式:连带保证责任。
(4)保证期间:自主合同生效之日起至主合同债务人履行主合
同项下债务到期日(如因法律规定或主合同约定的事件发生而导致主合同提前到期,则为提前到期日)或垫款之日起另加三年。主合同项下债务展期的,则保证期间延续至展期期限届满后另加三年。
四、担保的必要性和合理性
由于所处行业特点及所在区域融资环境,大部分金融机构要求公司及天富集团在融资时提供担保。因此,公司与天富集团通过相互提供担保的方式来解决融资需求。
作为城市综合能源服务平台和上市公司,公司在独立经营的基础上,承担了八师石河子市与周边师域电网、热网及天然气管网以及供水等能源供给责任。公司每年资本性支出金额较大,大量融资需要担保,天富集团是公司能够快速协调并有效的重要担保方,因此逐步形成较大规模的关联担保。天富集团除上市公司业务板块外,还拥有供应链物流等多个业务板块,融资需求较大,在其债务融资时,也需要公司提供担保。
因此,公司与天富集团通过相互提供担保的方式来解决各自融资需求,不存在侵占上市公司利益的情形,公司与天富集团通过相互提供担保的方式解决融资需求是必要的、合理的。
五、履行的相关审议程序及专项意见
(一)独立董事专门会议审议情况
本次关联担保事项已经公司2025年第一次独立董事专门会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过。
独立董事专门会议成员认为:公司向间接控股股东天富集团提供
担保合法可行,没有损害公司及其他非关联股东的利益,符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件以及公司章程和关联交易管理制度的规定。我们同意将此议案提交董事会审议。
(二)董事会审议情况
本次担保事项已经公司第八届董事会第十一次会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过,关联董事刘伟先生、张高峰先生均回避表决。此项议案及子议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
1、董事会意见
公司董事会意见如下:同意公司为间接控股股东天富集团提供担保金额合计不超过13亿元,用于其银行贷款、融资租赁借款及信托贷款等各类借款事项。
2、独立董事意见
公司独立董事认为:公司向天富集团提供担保合法可行;董事会在此项议案表决中,决策程序合法有效,没有损害公司及股东的利益,但需注意在实际操作中应严格控制在额度内办理担保的法律文件、手续,做好风险防范措施。综上,我们同意上述议案并同意提交公司股东大会审议。
(三)监事会审议情况
本次担保事项已经公司第八届监事会第十一次会议以3票同意、0票反对、0票弃权通过。此项议案及子议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
公司监事会意见如下:同意公司为间接控股股东天富集团提供担保金额合计不超过13亿元,用于其银行贷款、融资租赁借款及信托贷款等各类借款事项。
六、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至公告披露日,本公司累计对外担保余额681,200万元,占公司2023年12月31日经审计净资产的90.5968%;其中为公司子公司新疆天富天源燃气有限公司担保余额44,200万元,占公司2023年12月31日经审计净资产的5.8784%;新疆天富绿能光伏发电有限责任公司担保余额30,000万元,占公司2023年12月31日经审计净资产的3.9899%;为天富集团及其关联方担保余额607,000万元,占公司2023年12月31日经审计净资产的80.7285%。
截至公告披露日,本公司不存在对外担保逾期的情形。
七、备查文件目录
1、公司第八届董事会第十一次会议决议及独立董事意见;
2、公司第八届监事会第十一次会议决议。
特此公告。
新疆天富能源股份有限公司董事会
2025年3月17日