证券代码：300750 证券简称：宁德时代 公告编号：2025-024
宁德时代新能源科技股份有限公司
关于制定及修订公司制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月13日召开的第四届董事会第二次会议审议通过了《关于制定及修订公司制度的议案》。现将具体情况公告如下：
一、制定及修订原因及依据
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所规则的规定，通过对照自查，同时结合公司自身实际情况，对公司部分治理制度进行了系统性的梳理修订并新增制定部分公司制度。
二、制定及修订情况
本次制定及修订的公司制度具体如下：
| 序号 | 制度名称 | 类型 | 是否提交股东会 |
| 1 | 《独立董事工作制度》 | 修订 | 否 |
| 2 | 《董事会薪酬与考核委员会工作细则》 | 修订 | 否 |
| 3 | 《总经理工作细则》 | 修订 | 否 |
| 4 | 《董事会秘书工作细则》 | 修订 | 否 |
| 5 | 《累积投票制实施细则》 | 修订 | 是 |
| 6 | 《重大信息内部报告制度》 | 修订 | 否 |
| 7 | 《信息披露管理制度》 | 修订 | 否 |
| 8 | 《信息披露暂缓及豁免管理制度》 | 修订 | 否 |
| 9 | 《内幕信息知情人登记备案管理制度》 | 修订 | 否 |
| 10 | 《投资者关系管理制度》 | 修订 | 否 |
| 11 | 《对外信息报送和使用管理制度》 | 修订 | 否 |
| 12 | 《对外投资管理制度》 | 修订 | 是 |
| 13 | 《证券投资管理制度》 | 修订 | 否 |
| 14 | 《委托理财管理制度》 | 修订 | 是 |
| 15 | 《关联交易管理制度》 | 修订 | 是 |
| 16 | 《对外担保管理制度》 | 修订 | 是 |
| 17 | 《套期保值业务内部控制及风险管理制度》 | 修订 | 否 |
| 18 | 《对外捐赠管理制度》 | 修订 | 是 |
| 19 | 《募集资金管理制度》 | 修订 | 是 |
| 20 | 《货币资金管理制度》 | 修订 | 否 |
| 21 | 《防范控股股东及其关联方资金占用制度》 | 修订 | 是 |
| 22 | 《董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》 | 修订 | 否 |
| 23 | 《内部审计制度》 | 修订 | 否 |
| 24 | 《子公司管理制度》 | 修订 | 否 |
| 25 | 《市值管理制度》 | 制定 | 否 |
其中第7、15、21、22、23项公司制度具体修订内容详见修订比对表（非实质性调整未列示在内），其余相关公司制度均无实质性修订。无实质性修订/非实质性调整包括对条款序号及标点的调整、根据《公司法》将“股东大会”调整为“股东会”、将中国证监会及深圳证券交易所的相关规定改为公司股票上市地证券监管规则、制度依据中加入公司股票上市地证券监管规则或条款中加入“公司股票上市地证券监管规则另有规定”等兜底性描述等不影响条款含义的修订，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不逐条列示。
上述第5、12、14、15、16、18、19、21项制度尚需提交公司2024年年度股东会审议。
三、其他说明
1、制定及修订的制度全文详见深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
宁德时代新能源科技股份有限公司董事会
2025年3月14日
附件：本次修订的公司制度对比表附件一、《信息披露管理制度》
| 修订前 | 修订后 |
| 第三十七条 公司的对外担保应当在董事会审议过后及时对外披露。 | 第三十七条 公司提供财务资助及对外担保应当在董事会审议过后及时对外披露。 |
附件二、《关联交易管理制度》
| 修订前 | 修订后 |
| 第四条 本制度所称“交易”包括下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）其他法律、法规或规范性文件、公司章程或股东大会认定的交易。 公司下列活动不属于前款规定的事项： （一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； （二）出售产品、商品与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； （三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。 第五条 关联交易是指公司及控股子公司（含全资子公司，下同）与公司关联人发生的转移或可能转移资源或义务的事项，包括以下交易： | 第四条 关联交易是指公司及控股子公司（含全资子公司，下同）与公司关联人发生的转移或可能转移资源或义务的事项，包括以下交易： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或接受劳务； （十五）委托或受托销售； （十六）关联双方共同投资； （十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项； （十八）其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则认为应当属于关联交易的事项。 |
（一）本制度第四条规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或接受劳务；
（五）委托或受托销售；
（六）关联双方共同投资；
（七）其他通过约定可能造成资源或者义务
转移的事项；
（八）其他法律、法规或规范性文件认为应
当属于关联交易的事项。
附件三、《防范控股股东及其关联方资金占用制度》
| 修订前 | 修订后 |
| 第四条 公司与控股股东及其关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。 | 第四条 公司与控股股东及其关联方发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。 |
| 第五条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用: (一) 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其关联方使用； (二) 通过银行或非银行金融机构向控股股东及其关联方提供委托贷款; (三) 委托控股股东及其关联方进行投资活动； (四) 为控股股东及其关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； (五) 代控股股东及其关联方偿还债务； (六) 中国证监会认定的其他方式。 | 第五条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用: (一) 为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出； (二) 有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东及其关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东控制的公司； (三) 委托控股股东及其关联方进行投资活动； (四) 为控股股东及其关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金； (五) 代控股股东及其关联方偿还债务； (六) 中国证监会认定的其他方式。 |
| 第十七条 本制度自股东大会批准之日起生效并实施, 其中适用于上市公司的规定待公司在境内证券交易所挂牌上市之日起实行。 | 第十七条 本制度自股东会批准之日起生效并实施。 |
附件四、《董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为加强对宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，进一步明确办理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等法律、法规、规范性文件以及《宁德时代新能源科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 | 第一条 为加强对宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事和高级管理人员（以下简称“董监高”）所持公司股份及其变动的管理，进一步明确办理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《宁德时代新能源科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 |
| 第二条 本制度适用于公司的董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理。公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的公司股份。 | 第二条 本制度适用于公司董监高所持公司股份及其变动的管理。 公司董监高所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。 公司董监高从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 |
| 新增 | 第三条 公司董监高应当遵守《公司法》《证券法》和有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及公司章程中关于股份变动的限制性规定。 公司董监高对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。 |
| 第二十条 具有下列情形之一的，公司董事、监事、高级管理人员不得减持股份： （一）董事、监事、高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的； （二）董事、监事、高级管理人员因违反证 | 第五条 存在下列情形之一的，公司董监高不得减持本公司股份： （一）本人离职后半年内； （二）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月； （三）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货 |
| 券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的； （三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则规定的其他情形。 第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让： （一）公司股票上市交易之日起一年内； （二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内； （三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的； （四）法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。 | 违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月； （四）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外； （五）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责之后未满三个月； （六）公司可能触及证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前： 1、公司股票终止上市并摘牌； 2、公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法强制退市情形。 （七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及公司章程规定的其他情形。 |
| 第十九条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票： （一）公司年度报告、半年度报告公告前30日内； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内； （三）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日； （四）证券交易所规定的其他期间（包括公司H股股票上市地证券交易所规定的禁止公司董事、监事和高级管理人员买卖公司H股股票的期间）。 在上述禁止交易时间或发生《证券法》、证券交易所上市规则等法律、法规、规范性文件所规定禁止交易事项时，公司应及时向董事、监事以及高级管理人员汇报，并告知其禁止交易公司股份期间。 | 第六条 公司董监高在下列期间不得买卖公司股票： （一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （三）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止； （四）证券交易所规定的其他期间。 在上述禁止交易时间或发生《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则所规定禁止交易事项时，公司应及时向董监高汇报，并告知其禁止交易公司股份期间。 |
| 第九条 公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东应当遵守《证券法》及证券交易所上市规则的相关规定，违反规定将其所持公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或 | 第七条 公司董监高应当遵守《证券法》规定，违反规定将其所持公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，由此所得利益归公司所有，公司董事会应当收回其所 |
| 者在卖出后6个月内买入的，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。 | 得收益。 上述“买入后六个月内卖出”指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；“卖出后六个月内又买入”指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。 前述所称董监高持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 新增 | 第九条 公司董监高不得从事以公司股票为标的证券的融资融券交易，不得融券卖出公司股份，不得开展以公司股份为合约标的物的衍生品交易。 |
| 新增 | 第十条 公司董事会秘书负责管理公司董监高的身份及所持本公司股份的数据，统一为董监高办理个人信息的网上申报，每季度检查董监高买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。 |
| 第八条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证申报数据的真实、准确、及时、完整，应当同意证券交易所及时公布相关人员买卖公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。公司董事会应当按照有关要求，对董事、监事、高级管理人员股份管理的相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。 | 第十一条 公司及公司董监高应当保证其向证券交易所申报信息的真实、准确、及时、完整，同意证券交易所及时公布相关人员持有公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。 |
| 第六条 公司董事、监事、高级管理人员应在下列时间内委托公司通过证券交易所申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号码、证券账户、离任职时间等）： （一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内； （二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内； （三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易 | 第十二条 公司董监高应当在下列时点或者期间内委托公司通过证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等个人信息： （一）新任董事、监事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内； （二）现任董监高在其已申报的个人信息发生变化后的二个交易日内； （三）现任董监高在离任后二个交易日内； （四）证券交易所要求的其他时间。 |
| 日内； （四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内； （五）证券交易所要求的其他时间。 以上申报数据视为相关人员向证券交易所和证券登记结算机构提交的将其所持公司股份按相关规定予以管理的申请。 | |
| 新增 | 第十四条 股份减持计划披露 （一）事前披露减持计划 公司董监高计划通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向证券交易所报告并披露减持计划。减持计划应当包括下列内容： 1、拟减持股份的数量、来源； 2、减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合证券交易所的规定； 3、不存在本制度第五条规定情形的说明。 4、证券交易所规定的其他内容。 （二）事中披露减持计划进展 在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的董监高应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。 （三）事后披露减持计划结果 减持计划实施完毕后，董监高应当在二个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向证券交易所报告，并予公告。 |
| 新增 |
第十五条 股份增持计划披露公司董监高在未披露股份增持计划的情况下，首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划。
| 第七条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起2个交易日内，向公司报告并由公司在证券交易所网站进行公告。公告内容包括： （一）上年末所持公司股份数量； （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格； | 第十六条 公司董监高所持公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起2个交易日内，向公司报告并由公司在证券交易所网站进行公告。公告内容包括： （一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量、价格； （三）本次变动后的持股数量； （四）证券交易所要求披露的其他事项。 |
| （三）本次变动前持股数量； （四）本次股权变动的日期、数量、价格； （五）变动后的持股数量； （六）证券交易所要求披露的其他事项。 | |
| 新增 | 第十七条 公司董监高所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董监高应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。 |
| 新增 | 第十八条 公司董监高因离婚分配股份后进行减持的，股份过出方、过入方在该董监高就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的百分之二十五，并应当持续共同遵守本制度关于董监高减持的规定。公司董监高因离婚拟分配股份的，应当及时披露相关情况。 |
| 第十条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。 | 第十九条 公司董监高在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董监高所持本公司股份不超过一千股的，可以一次全部转让，不受前款转让比例的限制。 |
| 第十二条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。 公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有公司股份的，还应遵守本制度第二十条的规定。 因上市公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。 因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，应当计入当年末其所 | 第二十条 公司董监高以上年末其所持有的本公司股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。 董监高所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件股份当年度可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次一年度可转让股份的计算基数。 因公司进行权益分派导致董监高所持本公司股份增加的，可同比例增加当年度可转让数量。 第二十一条 公司董监高当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。 |
持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
附件五、《内部审计制度》
| 修订前 | 修订后 |
| 新增 | 第四十条 审计部应当在重要的财务资助事项发生后及时进行审计。在审计财务资助事项时，应当重点关注下列内容: (一)是否按照相关规定建立健全与财务资助有关的内部控制制度，明确提供财务资助的审批权限范围、审议程序、违反审批权限和审议程序的责任追究机制； (二)提供财务资助是否按照有关规定履行审议审批程序; (三)提供财务资助是否超出公司可承受范围，被资助对象的诚信记录、经营情况和财务状况是否良好; (四)被资助对象与上市公司是否存在关联关系，是否属于监管机构禁止提供财务资助的对象； (五)被资助对象或第三方是否就资助事项提供担保,是否具有担保履约能力; (六)是否与被资助对象等有关方签署协议，约定被资助对象应当遵守的条件、财务资助的金额、期限、违约责任等内容 (七)董事会、保荐机构是否发表意见(如适用)。 |
| 新增 | 第四十一条 审计部应当在财务资助、关联交易等专项审计中重点关注公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来的规范运作情况。 |