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开发科技:主承销商关于战略投资者的专项核查报告 下载公告
公告日期:2025-03-14

华泰联合证券有限责任公司关于成都长城开发科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票

并在北京证券交易所上市之战略投资者的专项核查报告

保荐机构(主承销商)

深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金

小镇B7栋401

成都长城开发科技股份有限公司(以下简称“开发科技”、“发行人”或“公司”)向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市(以下简称“本次发行”)的申请已于2024年12月6日经北京证券交易所(以下简称“北交所”)上市委员会审核通过,并于2025年2月28日获得中国证券监督管理委员会出具的《关于同意成都长城开发科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》(证监许可[2025]372号)。

华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合”、“保荐机构(主承销商)”、“主承销商”)担任本次发行的保荐机构及主承销商。本次发行拟采用战略投资者定向配售(以下简称“战略配售”)和网上向开通北交所交易权限的合格投资者定价发行(以下简称“网上发行”)相结合的方式进行。根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》(证监会令第210号)(以下简称“《发行注册办法》”)、北交所颁布的《北京证券交易所证券发行与承销管理细则》(北证公告〔2023〕15号)(以下简称“《管理细则》”)、《北京证券交易所股票向不特定合格投资者公开发行与承销业务实施细则》(北证公告〔2023〕55号)(以下简称“《实施细则》”)、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务办理指南第2号——发行与上市》(北证公告〔2024〕16号)、中国证券业协会颁布的《首次公开发行证券承销业务规则》(中证协发〔2023〕18号)等相关法律、法规及规范性文件的相关规定,华泰联合对本次发行的战略投资者选取标准、配售资格及是否存在《管理细则》第三十七条规定的禁止性情形进行了核查。

基于发行人和战略投资者提供的相关资料以及华泰联合进行的相关核查结果,华泰联合特就本次战略配售事宜的核查意见说明如下:

一、战略配售方案和战略投资者的选取标准、配售资格核查

(一)战略配售方案

1、战略配售数量

本次公开发行股份初始发行数量为3,346.6667万股(含本数),发行后总股本为13,386.6667万股,占发行后总股本的25.00%(超额配售选择权行使前)。

发行人授予华泰联合初始发行数量15.00%的超额配售选择权,若超额配售选择权全额行使,则发行总股数将扩大至3,848.6667万股,发行后总股本扩大至13,888.6667万股,本次发行数量占发行后公司总股本的比例为27.71%(超额配售选择权全额行使后)。

本次发行中战略配售发行数量为669.3333万股,占超额配售选择权行使前本次发行总量的20.00%,占超额配售选择权全额行使后本次发行总股数的

17.39%。

2、战略配售对象

本次发行中,战略配售投资者选择标准的制定,充分考虑了投资者资质以及与发行人战略合作关系等因素,主要标准包括:

1、参与战略配售的投资者应具备良好的市场声誉和影响力,具有较强资金实力;

2、认可发行人长期投资价值,并按照最终确定的发行价格认购其承诺认购的发行人股票;

3、最终战略配售投资者不超过10名。

本次发行中,战略配售投资者的选择是在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定,参与本次发行的战略配售投资者共6名:北京诚旸投资有限公司(诚旸战略新产业私募证券投资基金)、华泰创新投资有限公司、海证期货有限公司(海证期货金星稳健5号集合资产管理计划)、北京鼎兴达信息科技股份有限公司、西藏中睿合银投资管理有限公司(中睿合银策略精选权益3号私募证券投资基金)、第一创业证券股份有限公司。

3、战略投资者的参与规模及锁定期限

本次发行共有6名投资者参与战略配售,各投资者拟参与规模如下:

序号名称拟认购股数(股)限售期 (月)
1北京诚旸投资有限公司(诚旸战略新产业私募证券投资基金)1,974,9849
2华泰创新投资有限公司1,591,2919
3海证期货有限公司(海证期货金星稳健5号集合资产管理计划)987,4929
4北京鼎兴达信息科技股份有限公司987,4929
5西藏中睿合银投资管理有限公司(中睿合银策略精选权益3号私募证券投资基金)822,9109
6第一创业证券股份有限公司329,1649
合计6,693,333

注:战略投资者认购股份限售期自本次发行的股票在北交所上市之日起开始计算。

本次发行战略配售发行数量为669.3333万股,占超额配售选择权行使前本次发行总量的20.00%,占超额配售选择权全额行使后本次发行总股数的17.39%。符合《管理细则》第三十二条对于本次发行战略投资者不得超过10名、公开发行股票数量不足5,000万股的,战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%的规定。

4、选取标准和配售资格核查意见

上述战略投资者符合发行人选取战略投资者的标准,同时亦符合《管理细则》第五节“战略配售”及其他相关法律法规等相关规定,具有参与发行人公开发行并在北京证券交易所上市战略配售的资格。

(二)配售条件

参与本次战略配售的投资者均已与发行人和保荐机构(主承销商)签署配售协议,承诺按照发行人和保荐机构(主承销商)确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

(三)限售期限

本次战略投资者获配股票的限售期均为9个月,限售期自本次公开发行的股票在北交所上市之日起开始计算。

二、关于参与本次发行战略配售对象合规性的说明

(一)北京诚旸投资有限公司(诚旸战略新产业私募证券投资基金)

1、基本信息

公司名称北京诚旸投资有限公司(以下简称“诚旸投资”)统一社会信用代码91110102MA0199NQ0J
类型有限责任公司(法人独资)法定代表人王伶俐
设立日期2017年12月8日注册资本20,000万元人民币
住所北京市西城区金融大街9号楼11层1101单元
营业期限自2017年12月8日营业期限至无固定期限
经营范围资产管理。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
股东中国诚通控股集团有限公司持股100%

根据诚旸投资提供的营业执照及现行有效的公司章程并经核查,诚旸投资不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。诚旸投资为合法存续的有限责任公司。

诚旸投资已按照《中华人民共和国证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求于2020年8月3日在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记,系在中国证券投资基金业协会合规登记备案的私募基金管理人(登记编号:P1071155)。

2、参与本次战略配售的基金产品信息

基金名称诚旸战略新产业私募证券投资基金
管理人名称北京诚旸投资有限公司
托管人名称招商证券股份有限公司
备案编码SVF104
备案日期2022年3月24日

经核查,诚旸战略新产业私募证券投资基金已根据《中华人民共和国证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求于2022年3月24日在中国证券投资基金业协会备案,备案编号为SVF104。

3、控股股东和实际控制人

经核查,诚旸投资的控股股东为中国诚通控股集团有限公司,实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。

4、战略配售资格

经核查,诚旸投资具有较强资金实力、认可发行人长期投资价值,符合发行人选取战略投资者的标准,同时符合《管理细则》第三十三条关于对战略投资者选取标准的相关规定。

5、参与战略配售的认购资金来源

经核查,根据诚旸投资出具的承诺函及提供的资产规模证明文件,诚旸战略新产业私募证券投资基金参与本次战略配售所用资金来源为自有资金,资金来源合法合规,且符合该资金的投资方向。

6、与发行人和主承销商的关联关系

截至本核查报告出具日,诚旸投资与发行人、主承销商不存在关联关系。

7、锁定期

诚旸战略新产业私募证券投资基金本次获配股票的锁定期为9个月,自本次公开发行的股票在北交所上市之日起开始计算。

(二)华泰创新投资有限公司

1、基本信息

公司名称华泰创新投资有限公司(以下简称“华泰创新”)统一社会信用代码91110000082819692A
类型有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)法定代表人孙颖
设立日期2013年11月21日注册资本350,000万元人民币
住所上海市长宁区武夷路234号
营业期限自2013年11月21日营业期限至2033年11月20日
经营范围一般项目:以自有资金从事投资活动;投资管理;酒店管理【分支机构经营】;健身休闲活动【分支机构经营】;洗染服务【分支机构经营】;打字复印【分支机构经营】;停车场服务【分支机构经营】;会议及展览服务【分
支机构经营】;旅游开发项目策划咨询【分支机构经营】;票务代理服务【分支机构经营】。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:住宿服务【分支机构经营】;餐饮服务【分支机构经营】;食品销售【分支机构经营】;高危险性体育运动(游泳)【分支机构经营】。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
股东华泰证券股份有限公司持股100%

根据华泰创新提供的营业执照及现行有效的公司章程并经核查,华泰创新不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。华泰创新为合法存续的有限责任公司。

2、控股股东和实际控制人

经核查,华泰创新的控股股东为华泰证券股份有限公司,实际控制人为江苏省人民政府国有资产监督管理委员会。

3、战略配售资格

经核查,华泰创新具有较强资金实力、认可发行人长期投资价值,符合发行人选取战略投资者的标准,同时符合《管理细则》第三十三条关于对战略投资者选取标准的相关规定。

4、参与战略配售的认购资金来源

经核查,根据华泰创新出具的承诺函及提供的资产规模证明文件,华泰创新参与本次战略配售所用资金来源为自有资金,资金来源合法合规,且符合该资金的投资方向。

5、与发行人和主承销商的关联关系

截至本核查报告出具日,华泰创新与主承销商均为华泰证券股份有限公司控股子公司。除上述关系外,华泰创新与发行人不存在关联关系,亦不存在其他直接或间接进行利益输送的行为。

6、锁定期

华泰创新本次获配股票的锁定期为9个月,自本次公开发行的股票在北交所上市之日起开始计算。

(三)海证期货有限公司(海证期货金星稳健5号集合资产管理计划)

1、基本信息

公司名称海证期货有限公司(以下简称“海证期货”)统一社会信用代码9131000063020370XJ
类型有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)法定代表人刘飚
设立日期1995年12月14日注册资本100,000万元人民币
住所上海市临平北路19号3楼
营业期限自1995年12月14日营业期限至无固定期限
经营范围商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询,资产管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东上海证券有限责任公司持股100.00%

根据海证期货提供的营业执照及现行有效的公司章程并经核查,海证期货不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。海证期货为合法存续的有限责任公司。

2、参与本次战略配售的资管产品信息

产品名称海证期货金星稳健5号集合资产管理计划
管理人名称海证期货有限公司
产品编码SXR746
备案日期2022年12月14日

经核查,海证期货金星稳健5号集合资产管理计划已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规的要求于2022年12月14日在中国证券投资基金业协会备案,产品编码为SXR746。

3、控股股东和实际控制人

经核查,海证期货的控股股东为上海证券有限责任公司,实际控制人为上海

市国有资产监督管理委员会。

4、战略配售资格

经核查,海证期货具有较强资金实力、认可发行人长期投资价值,符合发行人选取战略投资者的标准,同时符合《管理细则》第三十三条关于对战略投资者选取标准的相关规定。

5、参与战略配售的认购资金来源

经核查,根据海证期货出具的承诺函及提供的资产规模证明文件,海证期货金星稳健5号集合资产管理计划参与本次战略配售所用资金来源为自有资金,资金来源合法合规,且符合该资金的投资方向。

6、与发行人和主承销商的关联关系

截至本核查报告出具日,海证期货与发行人、主承销商不存在关联关系。

7、锁定期

海证期货金星稳健5号集合资产管理计划本次获配股票的锁定期为9个月,自本次公开发行的股票在北交所上市之日起开始计算。

(四)北京鼎兴达信息科技股份有限公司

1、基本信息

公司名称北京鼎兴达信息科技股份有限公司(以下简称“鼎兴达”)统一社会信用代码91110106690810034W
类型股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)法定代表人周乔乔
设立日期2009年6月19日注册资本5,100万元人民币
住所北京市丰台区汽车博物馆东路1号院3号楼2107室
营业期限自2009年6月19日营业期限至无固定期限
经营范围技术开发、技术转让、技术服务;经济信息咨询;销售通讯器材、电子产品、日用品、计算机软硬件及辅助设备;设计、制作、发布、代理广告;通信设备维修;组织国内文化艺术交流;软件开发;计算机系统集成;劳务服务;计算机系统服务;企业管理;技术检测;经营电信业务;互联网接入服务业务(仅限为上网用户提供互联网接入服务)(增值电信业务经营许可证有效期至2024年07月17日)。(市场主体依法自主选择经营项
目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
股东傅卫国持股58.16%,周乔乔持股14.91%,北京鼎众安信科技中心(有限合伙)持股9.94%,南昌鼎众鸿义科技中心(有限合伙)持股6.25%,北京汇海盛鑫资产管理有限公司持股3.9684%,南昌盈正升科技中心(有限合伙)持股3.4416%,孟林华持股2.00%,邓祎持股1.33%

根据鼎兴达提供的营业执照及现行有效的公司章程并经核查,鼎兴达不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。鼎兴达为合法存续的股份有限公司。

2、控股股东和实际控制人

经核查,鼎兴达的控股股东及实际控制人均为傅卫国。

3、战略配售资格

经核查,鼎兴达具有较强资金实力、认可发行人长期投资价值,符合发行人选取战略投资者的标准,同时符合《管理细则》第三十三条关于对战略投资者选取标准的相关规定。

4、参与战略配售的认购资金来源

经核查,根据鼎兴达出具的承诺函及提供的资产规模证明文件,鼎兴达参与本次战略配售所用资金来源为自有资金,资金来源合法合规,且符合该资金的投资方向。

5、与发行人和主承销商的关联关系

截至本核查报告出具日,鼎兴达与发行人、主承销商不存在关联关系。

6、锁定期

鼎兴达本次获配股票的锁定期为9个月,自本次公开发行的股票在北交所上市之日起开始计算。

(五)西藏中睿合银投资管理有限公司(中睿合银策略精选权益3号私募证

券投资基金)

1、基本信息

公司名称西藏中睿合银投资管理有限公司(以下简称“西藏中睿合银”)统一社会信用代码915400005857598207
类型有限责任公司(自然人投资或控股)法定代表人刘睿
设立日期2012年3月9日注册资本1,000万元人民币
住所西藏自治区拉萨市柳梧新区柳梧大厦16楼1622室
营业期限自2012年3月9日营业期限至2032年3月6日
经营范围私募基金管理、私募资产管理、投资管理、证券投资。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东刘睿持股90.00%,何英持股5.00%,杨子宜持股5.00%

根据西藏中睿合银提供的营业执照及现行有效的公司章程并经核查,西藏中睿合银不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。西藏中睿合银为合法存续的有限责任公司。西藏中睿合银已按照《中华人民共和国证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求于2014年4月9日在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记,系在中国证券投资基金业协会合规登记备案的私募基金管理人(登记编号:P1000433)。

2、参与本次战略配售的基金产品信息

基金名称中睿合银策略精选权益3号私募证券投资基金
管理人名称西藏中睿合银投资管理有限公司
托管人名称招商证券股份有限公司
备案编码SNA152
备案日期2020年10月27日

经核查,中睿合银策略精选权益3号私募证券投资基金已根据《中华人民共和国证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求

于2020年10月27日在中国证券投资基金业协会备案,备案编号为SNA152。

3、控股股东和实际控制人

经核查,西藏中睿合银的控股股东及实际控制人均为刘睿。

4、战略配售资格

经核查,西藏中睿合银具有较强资金实力、认可发行人长期投资价值,符合发行人选取战略投资者的标准,同时符合《管理细则》第三十三条关于对战略投资者选取标准的相关规定。

5、参与战略配售的认购资金来源

经核查,根据西藏中睿合银出具的承诺函及提供的资产规模证明文件,中睿合银策略精选权益3号私募证券投资基金参与本次战略配售所用资金来源为自有资金,资金来源合法合规,且符合该资金的投资方向。

6、与发行人和主承销商的关联关系

截至本核查报告出具日,西藏中睿合银与发行人、主承销商不存在关联关系。

7、锁定期

中睿合银策略精选权益3号私募证券投资基金本次获配股票的锁定期为9个月,自本次公开发行的股票在北交所上市之日起开始计算。

(六)第一创业证券股份有限公司

1、基本信息

公司名称第一创业证券股份有限公司(以下简称“第一创业”)统一社会信用代码91440300707743879G
类型上市股份有限公司法定代表人吴礼顺
设立日期1998年1月12日注册资本420,240万元人民币
住所深圳市福田区福华一路115号投行大厦20楼
营业期限自1998年1月12日营业期限至无固定期限
经营范围证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券(不含股票、中小企业私募债券以外的公司债券)承销;证券自营;
证券资产管理;证券投资基金代销;为期货公司提供中间介绍业务;融资融券;代销金融产品。证券投资基金托管。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
主要股东(截至2024年9月30日)北京国有资本运营管理有限公司持股11.06%,北京京国瑞国企改革发展基金(有限合伙)持股4.99%,北京首农食品集团有限公司持股4.99%,华熙昕宇投资有限公司持股4.83%,浙江航民实业集团有限公司持股2.43%,北京首都创业集团有限公司持股1.67%,中国建设银行股份有限公司-国泰中证全指证券公司交易型开放式指数证券投资基金持股1.49%,中国农业银行股份有限公司-中证500交易型开放式指数证券投资基金持股1.49%,西藏乾宁创业投资有限公司持股1.39%,中国建设银行股份有限公司-华宝中证全指证券公司交易型开放式指数证券投资基金持股1.11%

根据第一创业提供的营业执照及现行有效的公司章程并经核查,第一创业不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。第一创业为合法存续的股份有限公司。

2、控股股东和实际控制人

经核查,第一创业无控股股东,无实际控制人。

3、战略配售资格

经核查,第一创业具有较强资金实力、认可发行人长期投资价值,符合发行人选取战略投资者的标准,同时符合《管理细则》第三十三条关于对战略投资者选取标准的相关规定。

4、参与战略配售的认购资金来源

经核查,根据第一创业出具的承诺函及提供的资产规模证明文件,第一创业参与本次战略配售所用资金来源为自有资金,资金来源合法合规,且符合该资金的投资方向。

5、与发行人和主承销商的关联关系

截至本核查报告出具日,第一创业与发行人、主承销商不存在关联关系。

6、锁定期

第一创业本次获配股票的锁定期为9个月,自本次公开发行的股票在北交所上市之日起开始计算。

三、战略投资者是否存在《管理细则》第五节“战略配售”之第三十七条的禁止情形核查

《管理细则》第五节“战略配售”之第三十七条规定:

“发行人和主承销商向战略投资者配售股票的,不得存在以下情形:

(一)发行人和主承销商向战略投资者承诺股票在本所上市后股价将上涨,或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿;

(二)主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入战略投资者;

(三)股票在本所上市后发行人认购发行人战略投资者及其控股子公司管理的证券投资基金;

(四)发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内,任命与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员,但发行人高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划、员工持股计划等参与战略配售的除外;

(五)除本细则第三十四条第二款规定主体外,战略投资者使用非自有资金认购发行人股票,或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形;

(六)其他直接或间接进行利益输送的行为。”

根据发行人及本次发行战略投资者提供的相关承诺函及战略配售协议,并经核查,主承销商认为:本次战略配售不存在《管理细则》等相关法律法规、监管规定及自律规则规定的禁止性情形。

四、战略投资者的核查结论

综上所述,主承销商认为,本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《管理细则》等法律法规规定;前述战略投资者符合本次发行战略投资者的选取标准,具备本次发行战略投资者的配售资格;前述战略投资者认购数量、认购金额及限售期安排符合相关规定;发行人与主承销商向前述战略投资者配售股票不存在《管理细则》等相关法律法规、监管规定及自律规则规定的禁止性情形。

(以下无正文)

(此页无正文,为《华泰联合证券有限责任公司关于成都长城开发科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之战略投资者的专项核查报告》之盖章页)

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日


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