股票代码：000612.SZ 股票简称：焦作万方 上市地点：深圳证券交易所
焦作万方铝业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案
| 项目 | 交易对方 |
| 发行股份购买资产暨关联交易 | 杭州锦江集团有限公司、杭州正才控股集团有限公司、浙江恒嘉控股有限公司、杭州延德实业有限公司、曼联（杭州）企业管理合伙企业（有限合伙）、甘肃东兴铝业有限公司等20名交易对方 |
| 募集配套资金 | 不超过35名符合条件的特定对象 |
二〇二五年三月
上市公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本公司第一大股东及其一致行动人及全体董事、监事、高级管理人员承诺：
如本次重组因所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，若持有上市公司股份，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的相关数据尚未经符合相关法律法规要求的审计机构进行审计，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露，本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚需履行本公司股东大会审议、深圳证券交易所的审核及中国证监会的注册等程序。审批机关对本次重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险
因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺：
1、本公司/本企业在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、本公司/本企业将及时向上市公司及相关中介机构提交本次重组所需的相关信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
3、本公司/本企业保证为本次重组所出具的说明、声明、承诺以及所提供、披露的资料及信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、在本次重组期间，本公司/本企业保证按照相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供、披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。
5、如本次重组因涉嫌本公司/本企业提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
6、若本公司/本企业违反上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本公
司/本企业将依法承担相应法律责任。
目 录
上市公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 3
目 录 ...... 5
释 义 ...... 8
重大事项提示 ...... 11
一、本次重组方案简要介绍 ...... 11
二、本次交易对上市公司的影响 ...... 14
三、本次交易实施需履行的批准程序 ...... 15
四、本次交易各方作出的重要承诺 ...... 16
五、上市公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划 ...... 27
六、上市公司实际控制人对本次重组的原则性意见 ...... 28
七、保护投资者合法权益的相关安排 ...... 28
八、待补充披露的信息提示 ...... 29
重大风险提示 ...... 30
一、与本次交易相关的风险 ...... 30
二、与标的资产相关的风险 ...... 32
三、其他风险 ...... 33
第一节 本次交易概况 ...... 34
一、本次交易的背景及目的 ...... 34
二、本次交易的具体方案 ...... 36
三、本次交易的性质 ...... 40
四、本次交易的支付方式 ...... 41
五、标的资产预估值和作价情况 ...... 41
六、本次交易实施需履行的批准程序 ...... 42
第二节 上市公司基本情况 ...... 43
一、公司基本信息 ...... 43
二、前十大股东情况 ...... 43
三、第一大股东及实际控制人情况 ...... 44
四、最近36个月控制权变动情况 ...... 45
五、最近三年重大资产重组情况 ...... 46
六、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 ...... 46
七、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标 ...... 46
八、上市公司合法合规情况说明 ...... 47
第三节 交易对方基本情况 ...... 49
一、发行股份购买资产交易对方 ...... 49
二、募集配套资金交易对方 ...... 71
第四节 交易标的基本情况 ...... 73
一、基本情况 ...... 73
二、股权控制关系 ...... 73
三、主营业务发展情况 ...... 74
四、主要财务数据 ...... 77
第五节 标的资产预估作价情况 ...... 78
第六节 本次交易发行股份情况 ...... 79
一、发行股份购买资产 ...... 79
二、募集配套资金 ...... 81
第七节 风险因素 ...... 83
一、与本次交易相关的风险 ...... 83
二、与标的资产相关的风险 ...... 85
三、其他风险 ...... 86
第八节 其他重要事项 ...... 87
一、上市公司在最近12个月内发生的资产交易情况 ...... 87
二、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...... 87
三、重大事项披露前股票价格波动情况的说明 ...... 87
四、上市公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划 ...... 88
五、上市公司实际控制人对本次重组的原则性意见 ...... 89
六、保护投资者合法权益的相关安排 ...... 89
七、本次交易的相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ...... 89
第九节 独立董事专门会议审核意见 ...... 90
第十节 全体董事、监事和高级管理人员声明 ...... 92
一、上市公司及全体董事声明 ...... 92
二、上市公司及全体监事声明 ...... 93
三、上市公司及全体高级管理人员声明 ...... 94
释 义本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
| 一、一般名词释义 | ||
| 上市公司、本公司、公司、焦作万方 | 指 | 焦作万方铝业股份有限公司 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 焦作万方铝业股份有限公司以发行股份的方式购买交易对方持有的开曼铝业（三门峡）有限公司100%股权，同时向特定投资者非公开发行股份募集配套资金 |
| 本次发行股份购买资产 | 指 | 焦作万方铝业股份有限公司以发行股份的方式购买交易对方持有的开曼铝业（三门峡）有限公司100%股权 |
| 本预案、预案 | 指 | 《焦作万方铝业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 |
| 交易对方、锦江集团等交易对方 | 指 | 杭州锦江集团有限公司、杭州正才控股集团有限公司、浙江恒嘉控股有限公司、杭州延德实业有限公司、曼联（杭州）企业管理合伙企业（有限合伙）、甘肃东兴铝业有限公司、陕西有色榆林新材料集团有限责任公司、厦门象源供应链有限责任公司、河南明泰铝业股份有限公司、新疆神火煤电有限公司、阳光人寿保险股份有限公司、厦门国贸宝达润实业有限公司、芜湖信新诺股权投资有限公司、浙商证券投资有限公司、芜湖信新锦股权投资有限公司、芜湖长奥项目投资中心（有限合伙）、江苏鼎胜新能源材料股份有限公司、杭州景秉企业管理合伙企业（有限合伙）、福州鼓楼区海峡合融创业投资合伙企业（有限合伙）、元佑景清（嘉兴）股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 宁波中曼 | 指 | 宁波中曼科技管理有限公司 |
| 浙江安晟 | 指 | 浙江安晟控股有限公司 |
| 标的公司、三门峡铝业 | 指 | 开曼铝业（三门峡）有限公司 |
| 标的资产 | 指 | 开曼铝业（三门峡）有限公司100%股权 |
| 锦江集团 | 指 | 杭州锦江集团有限公司 |
| 正才控股、杭州正才 | 指 | 杭州正才控股集团有限公司 |
| 恒嘉控股 | 指 | 浙江恒嘉控股有限公司 |
| 延德实业 | 指 | 杭州延德实业有限公司 |
| 杭州曼联 | 指 | 曼联（杭州）企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 东兴铝业 | 指 | 甘肃东兴铝业有限公司 |
| 榆林新材料 | 指 | 陕西有色榆林新材料集团有限责任公司 |
| 厦门象源 | 指 | 厦门象源供应链有限责任公司 |
| 明泰铝业 | 指 | 河南明泰铝业股份有限公司 |
| 神火煤电 | 指 | 新疆神火煤电有限公司 |
| 阳光人寿 | 指 | 阳光人寿保险股份有限公司 |
| 宝达润实业 | 指 | 厦门国贸宝达润实业有限公司 |
| 芜湖信新诺 | 指 | 芜湖信新诺股权投资有限公司 |
| 浙商投资 | 指 | 浙商证券投资有限公司 |
| 芜湖信新锦 | 指 | 芜湖信新锦股权投资有限公司 |
| 芜湖长奥 | 指 | 芜湖长奥项目投资中心（有限合伙） |
| 鼎胜新材 | 指 | 江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 |
| 杭州景秉 | 指 | 杭州景秉企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 海峡基金 | 指 | 福州鼓楼区海峡合融创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 元佑景清 | 指 | 元佑景清（嘉兴）股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 锦鑫化工 | 指 | 广西田东锦鑫化工有限公司 |
| 兴安化工 | 指 | 孝义市兴安化工有限公司 |
| 复晟铝业 | 指 | 山西复晟铝业有限公司 |
| 重组报告书 | 指 | 本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制的重组报告书 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《首发管理办法》 | 指 | 《首次公开发行股票注册管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《格式准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《焦作万方铝业股份有限公司章程》 |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 焦作万方铝业股份有限公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 二、专业名词释义 | ||
| 氧化铝 | 指 | 化学符号是Al2O3，主要产自于铝土矿，是电解铝生产中的主要原料 |
| 原铝、电解铝 | 指 | 通过电解熔融氧化铝而得到的铝金属 |
| 氢氧化铝 | 指 | 化学符号是Al（OH）3，既是氧化铝和电解铝产业的生产原料之一，又是用量最大和应用最广的无机阻燃添加剂 |
| 金属镓 | 指 | 化学符号是Ga，属于稀散金属，是第三代半导体材料氮化镓的核心原料 |
| 烧碱 | 指 | 氢氧化钠，化学符号是NaOH，既可以用于提纯氧化铝，还可以用于其他工业生产 |
| 铝矾土 | 指 | 又称矾土或铝土矿，主要成分是氧化铝，系含有杂质的水合氧化铝，是一种土状矿物 |
注：除特别说明外，本预案中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示截至本预案签署日，本次重组涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，经符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，标的资产经审计的财务数据、评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，提请投资者关注。
本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）本次重组方案概况
| 交易形式 | 发行股份购买资产 |
交易方案简介
| 交易方案简介 | 上市公司拟通过发行股份的方式购买锦江集团等交易对方合计持有的三门峡铝业100%股权，并募集配套资金 |
交易价格
| 交易价格 | 截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的资产交易价格尚未最终确定，最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告的评估结果为参考依据，由上市公司与锦江集团协商确定 |
交易标的
| 交易标的 | 名称 | 开曼铝业（三门峡）有限公司 | |
| 主营业务 | 氧化铝、烧碱、金属镓等产品的生产和销售 | ||
| 所属行业 | C32 有色金属冶炼和压延加工业 | ||
| 其他 | 符合板块定位 | ?是 ?否 ?不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | ?是 ?否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | ?是 ?否 | ||
交易性质
| 交易性质 | 构成关联交易 | ?是 ?否 |
| 构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组 | ?是（预计） ?否 | |
| 构成重组上市 | ?是（预计） ?否 |
本次交易有无业绩补偿承诺
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | ?有 ?无（截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。上市公司将在相关审计、评估工作完成后与相关主体另行协商确定） |
本次交易有无减值补偿承诺
| 本次交易有无减值补偿承诺 | ?有 ?无（截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。上市公司将在 |
相关审计、评估工作完成后与相关主体另行协商确定）其他需特别说明的事项
| 其他需特别说明的事项 | 无 |
（二）标的资产评估作价情况
| 标的资产 | 基准日 | 评估或估值方法 | 评估或估值结果 | 增值率/溢价率 | 本次拟交易的权益比例 | 交易价格 | 其他说明 |
三门峡铝业10
0%股权
| 三门峡铝业100%股权 | 截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易价格尚未确定，标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告的评估结果为参考依据，由上市公司与锦江集团协商确定 |
（三）本次重组支付方式
| 序号 | 交易对方 | 标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付的总对价 | |
| 现金对价 | 股份对价 | ||||
| 1 | 锦江集团 | 三门峡铝业28.61%股权 | 无 | 本次交易对价采取发行股份的方式支付。鉴于本次交易标的估值和定价尚未最终确定，具体情况将在对标的公司审计、评估工作完成之后，由上市公司与锦江集团协商确定，并在重组报告书中予以披露 | 标的资产最终交易价格尚未确定 |
| 2 | 正才控股 | 三门峡铝业23.22%股权 | |||
| 3 | 恒嘉控股 | 三门峡铝业7.95%股权 | |||
| 4 | 延德实业 | 三门峡铝业6.60%股权 | |||
| 5 | 杭州曼联 | 三门峡铝业6.60%股权 | |||
| 6 | 东兴铝业 | 三门峡铝业4.69%股权 | |||
| 7 | 榆林新材料 | 三门峡铝业4.69%股权 | |||
| 8 | 厦门象源 | 三门峡铝业3.13%股权 | |||
| 9 | 明泰铝业 | 三门峡铝业2.50%股权 | |||
| 10 | 神火煤电 | 三门峡铝业1.88%股权 | |||
| 11 | 阳光人寿 | 三门峡铝业1.71%股权 | |||
| 12 | 宝达润实业 | 三门峡铝业1.71%股权 | |||
| 13 | 芜湖信新诺 | 三门峡铝业1.71%股权 | |||
| 14 | 浙商投资 | 三门峡铝业1.14%股权 | |||
| 15 | 芜湖信新锦 | 三门峡铝业1.14%股权 | |||
| 16 | 芜湖长奥 | 三门峡铝业1.10%股权 | |||
| 17 | 鼎胜新材 | 三门峡铝业0.57%股权 |
| 序号 | 交易对方 | 标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付的总对价 | |
| 现金对价 | 股份对价 | ||||
| 18 | 杭州景秉 | 三门峡铝业0.56%股权 |
| 19 | 海峡基金 | 三门峡铝业0.31%股权 |
| 20 | 元佑景清 | 三门峡铝业0.17%股权 |
| 合计 | 三门峡铝业100%股权 |
（四）股份发行情况
| 股票种类 | 境内人民币普通股（A股） | 每股面值 | 1.00元 |
定价基准日
| 定价基准日 | 上市公司审议本次交易事项的第九届董事会第十八次会议决议公告日 | 发行价格 | 5.52元/股 |
发行数量
| 发行数量 | 本次发行股份数量=向交易对方支付的交易对价金额÷本次发行股份的发行价格。按前述公式计算的交易对方取得的股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。 鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。 在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。 |
是否设置发行价格调
整方案
| 是否设置发行价格调整方案 | ?是 ?否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整） |
锁定期安排
| 锁定期安排 | （1）锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联在本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于发行价的，则锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联通过本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。 （2）其他交易对方在本次交易中取得的上市公司股份，如对用于认购该等上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满12个月，则以该部分股权认购的上市公司股份自该等股份发行结束之日起24个月内不得转让；如对用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12个月，则以该部分股权认购的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末上市公司股票收盘 |
价低于发行价的，则其他交易对方通过本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
（3）宁波中曼、浙江安晟在本次交易实施完毕前已持有的上市公
司股份，自本次交易实施完毕之日起18个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期的安排。
二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为铝冶炼及压延加工，配套火力发电，主要产品包括铝液、铝锭及铝合金制品。
标的公司三门峡铝业的主营业务为氧化铝、烧碱、金属镓等产品的生产和销售。截至2024年末，三门峡铝业氧化铝权益产能超过900万吨，位居全国第四、全球第五；同时拥有烧碱产能50万吨以及金属镓产能290吨。市场份额方面，三门峡铝业目前可供交易的氧化铝位居国内市场的前列，是国内三大氧化铝现货供应商之一，在中国铝产业的版图中占据了重要的地位。
上市公司与标的公司同属于铝行业，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司的铝行业业务布局将向上游拓展，形成“氧化铝—电解铝—铝加工”的完整铝基材料产业链，进一步提升产业协同效应，形成强大的产业集群，打造资源保障有力、产业要素齐备、绿色清洁低碳、全球领先的铝基材料龙头企业。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案签署日，上市公司第一大股东为宁波中曼，无控股股东、实际控制人。上市公司已于2025年3月2日召开第九届董事会第十七次会议，审议通过补选第一大股东一致行动人浙江安晟提名的曹丽萍为非独立董事并提交股东大会审议。该次补选董事若成功当选，上市公司将由无实际控制人变更为实际控制人为钭正刚先生。
在上述公司控制权变更的情况下，本次交易完成后，上市公司的控股股东预计将变更为锦江集团，实际控制人仍然为钭正刚先生。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，也不会导致公司股权分布不符合深交所的上市条件。
截至本预案签署日，本次交易对价尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，并在本次交易的重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产、营业收入、净利润等主要财务数据预计将大幅提升。本次交易有助于增强上市公司的可持续发展能力，助力上市公司提升盈利能力和市场竞争力。
由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体财务数据尚未确定，公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，并在本次交易的重组报告书中详细分析和披露本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
三、本次交易实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的程序
截至本预案签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
1、上市公司已召开第九届董事会第十八次会议，审议通过了与本次交易重组预案相关的议案；
2、交易对方已就本次交易履行现阶段所需的授权或批准。
（二）本次交易尚需履行的程序
截至本预案签署日，本次重组尚需履行的决策和审批程序，包括但不限于：
1、本次交易的标的公司审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易正式方案的相关议案；
2、本次交易正式方案的相关事项经交易对方内部有权机构审议批准；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案，并同意锦江集团及其一致行动人免于发出要约；
4、本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查（如需）；
5、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
四、本次交易各方作出的重要承诺
（一）上市公司及其股东、全体董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 上市公司 | 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | 本公司及本公司控制的机构均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
| 关于提供信息真实、准确和完整的承诺函 | 1．本公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2．本公司将及时提交本次重组所需的相关信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。 3．本公司保证为本次重组所出具的说明、声明、承诺以及所提供、披露的资料及信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4．在本次重组期间，本公司保证按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。 | |
| 关于无违法违规行为的声明与承诺函 | 1．本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，也不存在被其他有权部门调查的情形。 2．本公司最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形；不存在违规资金占用、违规对外担保情况；不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。本公司最近三年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况，不存在重大失信行为。 3．本公司最近三年不存在被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证券监督管理委员会及其派出机构采取行政监管措施的情况。 4．本公司及其董事、监事、高级管理人员最近一年内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。 5．本公司保证上述内容属实，如违反上述承诺的，本公司将依法承担相应的法律责任。 |
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 | 1．本公司采取了必要且充分的保密措施，严格履行了本次重组信息在依法披露前的保密义务，严格控制参与本次重组人员范围，尽可能地缩小知悉本次重组相关敏感信息的人员范围。 2．本公司多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票。 3．本公司已根据《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，建立内幕信息知情人档案并制作重大事项进程备忘录。 | |
| 关于不存在不得向特定对象发行股票情形的承诺 | 本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的以下情形： 1．擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 2．最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； 3．现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 4．上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 5．控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 6．最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 综上，本公司符合向特定对象发行股票的条件，不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的情形。 | |
| 宁波中曼、浙江安晟 | 关于上市公司本次重大资产重组的原则性意见 | 本次重组有利于提升上市公司资产质量、增强上市公司市场竞争力、盈利能力和持续经营能力，符合公司和全体股东的整体利益，本公司原则性同意本次重组。 |
| 关于无减持计划的承诺函 | 自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公司承诺不主动减持所持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划；上述期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项，本公司因此获得的新增股份，亦遵照前述安排进行。 | |
| 关于减少和规范关联交易的承诺函 | 1．本公司及本公司控制的经营实体与上市公司之间不存在显失公平的关联交易。 2．本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少与上市公司及其下属公司的关联交易；就本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其下属公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司及本公司控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，保证关联交易的公允性和合规性。本公司保证本公司及本公司控 |
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 制的其他企业将不通过与上市公司及其下属公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属公司承担任何不正当的义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 3．本次重组完成后本公司及本公司控制的其他企业将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东会对有关涉及本公司或本公司控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。 4．本公司及本公司控制的其他企业保证按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本公司及本公司控制的其他企业保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益，不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。 5．本公司及本公司控制的其他企业愿意承担由于违反上述承诺给上市公司及其下属子公司造成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出，本公司及本公司控制的其他企业将承担相应的赔偿责任。 | ||
| 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | 1．本公司及本公司董事、监事、高级管理人员、本公司控股股东及实际控制人及前述主体控制的机构，均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 2．若本公司违反上述说明并给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。 | |
| 关于提供信息真实、准确和完整的承诺函 | 1．本公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2．本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交本次重组所需的相关信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。 3．本公司保证为本次重组所出具的说明、声明、承诺以及所提供、披露的资料及信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4．在本次重组期间，本公司保证按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）的有关规定，及时向上市公司提供、披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。 5．如本次重组因涉嫌本公司提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 |
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 6．若本公司违反上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。 | ||
| 关于无违法违规行为的声明与承诺函 | 1．本公司及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2．本公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，不存在损害上市公司利益、投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 3．本公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年内诚信状况良好，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在其他重大失信行为。本公司及其董事、监事、高级管理人员最近一年内未受到证券交易所的公开谴责。 4．本公司及其董事、监事、高级管理人员不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他不良记录。 5．若本公司违反上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。 | |
| 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 | 1．本公司采取了必要且充分的保密措施，严格履行了本次重组信息在依法披露前的保密义务，严格控制参与本次重组人员范围，尽可能地缩小知悉本次重组相关敏感信息的人员范围。 2．本公司多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票。 3．本公司严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情人登记。 | |
| 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 本公司不会损害上市公司的独立性，本公司与上市公司在资产、人员、财务、机构和业务上保持独立，承诺不从事违规利用上市公司提供担保、占用或转移上市公司资金、干预上市公司财务、会计活动等影响上市公司独立性的行为。 一、人员独立 1．保证上市公司的人员独立性，其人事关系、劳动关系独立于本公司及本公司控股的除上市公司及其下属公司以外的其他公司、企业或其他经济组织（以下简称“关联企业”）。 2．保证上市公司的高级管理人员不在本公司及关联企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司及关联企业领薪。 3．保证上市公司的财务人员不在本公司及关联企业中兼职。 |
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 4．保证按照法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选，不会超越股东会及/或董事会干预上市公司的人事任免。 二、资产完整 1．保证上市公司拥有的与经营有关的业务体系和相关资产独立完整。 2．保证本公司及关联企业不占用上市公司的资金、资产及其他资源，并且不要求上市公司及其下属公司提供任何形式的担保。 3．除通过依法行使股东权利之外，本公司保证不超越股东会及/或董事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。 三、财务独立 1．保证上市公司能继续保持其独立的财务会计部门、财务核算体系和财务管理制度。 2．保证上市公司能继续保持其独立的银行账户，本公司及关联企业不与上市公司共用银行账户。 3．保证上市公司能依法独立纳税。 4．保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的资金使用。 四、业务独立 1．保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2．除通过依法行使股东权利之外，本公司保证不超越股东会及/或董事会对上市公司的业务经营活动进行干预。 3．保证本公司及关联企业避免从事与上市公司及其下属公司具有实质性竞争的业务。 4．保证本公司及关联企业减少与上市公司及其下属公司的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。 五、机构独立 1．保证上市公司的法人治理结构、内部经营管理组织机构健全，独立行使经营管理职权。 2．保证本公司及关联企业与上市公司及其下属公司不存在机构混同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。 3．保证上市公司独立自主地运作，不会超越股东会及/或董事会干预上市公司的经营管理。 | ||
| 关于股份锁定的承诺 | 1．在本次重组实施完毕前已持有的上市公司股份，自本次重组实施完毕之日起18个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。 2．在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期的安排。 3．若上述股份锁定期与证券监管部门的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。 | |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | 本人及本人控制的机构均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相 |
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 | ||
| 关于提供信息真实、准确和完整的承诺函 | 1．本人在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2．本人将及时向上市公司及相关中介机构提交本次重组所需的相关信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。 3．本人保证为本次重组所出具的说明、声明、承诺以及所提供、披露的资料及信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4．在本次重组期间，本人保证按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）的有关规定，及时向上市公司提供、披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。 5．如本次重组因涉嫌本人提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人若持有上市公司股份，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
| 关于无减持计划的承诺函 | 自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，如本人持有上市公司股份，则本人承诺不主动减持所持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划；上述期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项，本人因此获得的新增股份，亦遵照前述安排进行。 | |
| 关于无违法违规行为的声明与承诺函 | 1．本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，也不存在被其他有权部门调查等情形；亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 2．本人最近三年不存在受到行政处罚或刑事处罚的情形；也不存在最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。 3．本人最近三年不存在被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证券监督管理委员会及派出机构采取行政监管措施的情形。 4．本人最近三年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形；不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；不存在重大失信等不良记录。 |
（二）交易对方作出的重要承诺
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 锦江集团等交易对方 | 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | 1．本公司/本企业及本公司董事、监事、高级管理人员/本企业主要人员、本公司控股股东/执行事务合伙人及实际控制人及前述主体控制的机构，均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 2．若本公司/本企业违反上述说明并给上市公司或投资者造成损失的，本公司/本企业将依法承担相应法律责任。 |
| 关于提供信息真实、准确和完整的承诺函 | 1．本公司/本企业在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2．本公司/本企业将及时向上市公司及相关中介机构提交本次重组所需的相关信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。 3．本公司/本企业保证为本次重组所出具的说明、声明、承诺以及所提供、披露的资料及信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4．在本次重组期间，本公司/本企业保证按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）的有关规定，及时向上市公司提供、披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。 5．如本次重组因涉嫌本公司/本企业提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 6．若本公司/本企业违反上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本公司/本企业将依法承担相应法律责任。 | |
| 关于所持标的公司股权权属 | 1．本公司/本企业合法拥有标的资产。本公司/本企业对标的资产的出资已全部缴足，已实缴出资均系自有资金，资金来源真实合法，不存在出资不实、抽逃出资、虚假出资、逾期出资等违反股 |
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 的声明与承诺 | 东应承担的义务和责任的行为，对标的资产有完整的所有权。 2．本公司/本企业为标的资产的最终和真实所有人，标的资产权属清晰、不存在权属纠纷，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形；标的资产不存在托管、未设置任何质押、抵押、留置等担保权或其他第三方权利或签署其他限制转让的条款或约定，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。本公司/本企业保证前述状态持续至标的资产过户至上市公司名下或本次重组终止之日（以较早的日期为准）。 3．本公司/本企业确认标的资产过户至上市公司名下不存在障碍，并承诺本次重组相关协议正式生效后，根据协议约定和上市公司的要求及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本公司/本企业原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司/本企业承担。 4．本公司/本企业拟转让的标的资产的权属不存在尚未了结或本公司/本企业可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司/本企业承担。 | |
| 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 | 1．本公司/本企业采取了必要且充分的保密措施，严格履行了本次重组信息在依法披露前的保密义务，严格控制参与本次重组人员范围，尽可能地缩小知悉本次重组相关敏感信息的人员范围。 2．本公司/本企业多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票。 3．本公司/本企业严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情人登记。 | |
| 关于无违法违规行为的声明与承诺函 | 1．本公司/本企业为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的公司/有限合伙企业，具备相关法律、法规和规范性文件规定的参与本次重组的主体资格。 2．本公司/本企业及其董事、监事、高级管理人员/主要管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 3．本公司/本企业及其董事、监事、高级管理人员/主要管理人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 4．本公司/本企业及其董事、监事、高级管理人员/主要管理人员最近五年内诚信状况良好，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在其他重大失信行为。 5．本公司/本企业及其董事、监事、高级管理人员/主要管理人员不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他不良记录。 6．若本公司/本企业违反上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本公司/本企业将依法承担相应法律责任。 | |
| 锦江集团、正才 | 关于股份锁定的承 | 1．本公司/本企业通过本次重组取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起36个月内不转让，但在同一实际控制人控制的 |
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联 | 诺 | 不同主体之间转让的除外。 2．本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司/本企业通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。 3．前述锁定期届满时，如本公司/本企业在《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺期间尚未届满或本公司/本企业尚未履行完毕在《盈利预测补偿协议》项下的股份补偿义务，则前述锁定期应延长至业绩承诺期间届满且股份补偿义务履行完毕之日。 4．本次重组完成后，本公司/本企业通过本次重组取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。 5．若本公司/本企业所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。 |
| 除锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联外的其他交易对方 | 关于股份锁定的承诺 | 1．如本公司/本企业取得上市公司对价股份时，对本公司/本企业用于认购股份的三门峡铝业股权持续拥有权益的时间不足12个月的，在本次重组中认购取得的上市公司对价股份，自对价股份上市之日起至36个月届满之日不得转让；如本公司/本企业取得上市公司对价股份时，对本公司/本企业用于认购股份的三门峡铝业股权持续拥有权益的时间超过12个月的，在本次重组中认购取得的上市公司对价股份，自对价股份上市之日起至24个月届满之日不得转让。 2．本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司/本企业通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。 3．本次重组完成后，本公司/本企业通过本次重组取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。 4．若本公司/本企业所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。 |
| 锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联 | 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 本公司/本企业不会损害上市公司的独立性，本公司/本企业与上市公司在资产、人员、财务、机构和业务上保持独立，承诺不从事违规利用上市公司提供担保、占用或转移上市公司资金、干预上市公司财务、会计活动等影响上市公司独立性的行为。 一、人员独立 1．保证上市公司的人员独立性，其人事关系、劳动关系独立于本公司/本企业及本公司/本企业控股的除上市公司及其下属公司以外的其他公司、企业或其他经济组织（以下简称“关联企业”）。 2．保证上市公司及三门峡铝业的高级管理人员不在本公司/本企业及关联企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司/本企业及关联企业领薪。 3．保证上市公司及三门峡铝业的财务人员不在本公司/本企业及关联企业中兼职。 4．保证按照法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选，不会超越 |
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 股东会及/或董事会干预上市公司的人事任免。 二、资产完整 1．保证上市公司及三门峡铝业拥有的与经营有关的业务体系和相关资产独立完整。 2．保证本公司/本企业及关联企业不占用上市公司及三门峡铝业的资金、资产及其他资源，并且不要求上市公司及其下属公司提供任何形式的担保。 3．除通过依法行使股东权利之外，本公司/本企业保证不超越股东会及/或董事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。 三、财务独立 1．保证上市公司能继续保持其独立的财务会计部门、财务核算体系和财务管理制度。 2．保证上市公司能继续保持其独立的银行账户，本公司/本企业及关联企业不与上市公司共用银行账户。 3．保证上市公司能依法独立纳税。 4．保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的资金使用。 四、业务独立 1．保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2．除通过依法行使股东权利之外，本公司/本企业保证不超越股东会及/或董事会对上市公司的业务经营活动进行干预。 3．保证本公司/本企业及关联企业避免从事与上市公司及其下属公司具有实质性竞争的业务。 4．保证本公司/本企业及关联企业减少与上市公司及其下属公司的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。 五、机构独立 1．保证上市公司的法人治理结构、内部经营管理组织机构健全，独立行使经营管理职权。 2．保证本公司/本企业及关联企业与上市公司及其下属公司不存在机构混同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。 3．保证上市公司独立自主地运作，不会超越股东会及/或董事会干预上市公司的经营管理。 | ||
| 关于减少和规范关联交易的承诺函 | 1．本次重组完成后，本公司/本企业及本公司/本企业控制的企业将尽量减少与上市公司及其下属公司的关联交易；就本公司/本企业及本公司/本企业控制的企业与上市公司及其下属公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司/本企业及本公司/本企业控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，保证关联交易的公允性和合规性。本公司/本企业保证本公司/本企业及本公司/本企业控制的企业将不通过与上市公司及其下属公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属公司承担任何不正当的义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 |
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 2．本公司/本企业承诺不利用自身作为上市公司控股股东的地位谋求上市公司及其下属公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利，亦不会利用自身作为上市公司控股股东的地位谋求与上市公司及其下属公司达成交易的优先权利。 3．本公司/本企业将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东会对有关本公司/本企业及本公司/本企业控制企业的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。 4．如违反上述承诺，本公司/本企业愿意承担相应的法律责任，赔偿由此给上市公司或上市公司其他股东造成的所有实际损失。 |
（三）标的公司作出的重要承诺
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 标的公司 | 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | 本公司及本公司控制的机构均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
| 关于提供信息真实、准确和完整的承诺函 | 1．本公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2．本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交本次重组所需的相关信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。 3．本公司保证为本次重组所出具的说明、声明、承诺以及所提供、披露的资料及信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4．在本次重组期间，本公司保证按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）的有关规定，及时向上市公司提供、披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。 5．如本次重组因涉嫌本公司提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信 |
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 6．若本公司违反上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。 | ||
| 关于无违法违规行为的声明与承诺函 | 1．本公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2．最近三年内，本公司及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。 3．本公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 4．本公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人最近五年内诚信状况良好，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在其他重大失信行为。 5．本公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他不良记录。 6．若本公司违反上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。 | |
| 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 | 1．本公司采取了必要且充分的保密措施，严格履行了本次重组信息在依法披露前的保密义务，严格控制参与本次重组人员范围，尽可能地缩小知悉本次重组相关敏感信息的人员范围。 2．本公司多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票。 3．本公司严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情人登记。 |
五、上市公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划鉴于上市公司2025年第二次临时股东大会审议通过补选董事后，将由无实际控制人变更为实际控制人为钭正刚先生，钭正刚先生控制的宁波中曼、浙江安晟已出具《关于无减持计划的承诺函》，主要内容如下：“自本次重组复牌之日
起至本次重组实施完毕期间，本公司承诺不主动减持所持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划；上述期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项，本公司因此获得的新增股份，亦遵照前述安排进行。”
上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《关于无减持计划的承诺函》，主要内容如下：“自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，如本人持有上市公司股份，则本人承诺不主动减持所持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划；上述期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项，本人因此获得的新增股份，亦遵照前述安排进行。”
六、上市公司实际控制人对本次重组的原则性意见
鉴于上市公司2025年第二次临时股东大会审议通过补选董事后，将由无实际控制人变更为实际控制人为钭正刚先生，钭正刚先生控制的宁波中曼、浙江安晟已原则性同意上市公司实施本次重组。
七、保护投资者合法权益的相关安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护投资者，特别是中小投资者的权益，具体包括：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》《格式准则第26号》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关法律、法规的要求，及时、准确、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确、完整地披露本次重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理，定价过程合法合
规，不损害上市公司股东利益。
（三）股东大会表决情况
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易涉及的关联交易议案需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的非关联股东所持表决权的2/3以上通过。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
（四）严格执行关联交易审批程序
本次交易构成关联交易，上市公司将严格执行法律法规以及上市公司内部对于关联交易的审批程序。公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。在董事会审议本次交易相关议案时，由非关联董事表决通过，相关议案在提交董事会审议之前已经公司独立董事专门会议审议，并发表了同意的审核意见；相关议案提请股东大会审议时，关联股东将回避表决。
本次交易涉及的董事会、股东大会等决策程序，公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格按照法律法规以及公司制度进行决策审批。
（五）提供股东大会网络投票平台
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易涉及的关联交易议案需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的非关联股东所持表决权的2/3以上通过。根据有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
八、待补充披露的信息提示
本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露。本次发行股份购买资产的交易对价尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，相关情况将在交易标的审计、评估工作完成之后，由上市公司与锦江集团协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。
重大风险提示投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组方案的过程中，遵循缩小内幕信息知情人员范围，减少内幕信息传播的原则，但仍不排除本次交易存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求修改完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在被取消的风险。
3、考虑到本次交易工作的复杂性，相关股东沟通工作、监管机构的审批进度均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。本次交易存在上市公司在首次审议本次资产重组事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东大会通知从而导致被取消的风险。
4、其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的情况。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司计划重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提请投资者注意。公司将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
（二）本次交易无法获得批准的风险
截至本预案签署日，本次交易尚需满足多项条件方可完成，具体详见“重大事项提示”之“三、本次交易实施需履行的批准程序”。
本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，如果本次交易无法取得上述批准、审核通过或同意注册或不能及时取得，则本次交易可能由于无法进行而取消，提请广大投资者注意相关风险。
（三）本次交易审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，估值及定价尚未确定。本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以符合相关法律法规要求的审计机构出具的审计报告为准。标的资产的最终交易金额将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评估报告所载明的评估值为依据，由上市公司与锦江集团协商确定。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在重组报告书中予以披露，提请投资者注意相关风险。
（四）本次交易方案调整或变更的风险
截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价格等尚未最终确定。本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告书中予以披露。同时，本次交易的正式方案尚需履行上市公司董事会、上市公司股东大会审议等程序。本次交易方案存在调整或变更的可能。若因包括但不限于前述事项的原因造成本次交易方案的重大调整，则实际交易方案可能较本预案中披露的交易方案发生重大变化，提请投资者注意相关风险。
（五）标的资产是否符合《首发管理办法》相关规定存在不确定性的风险
本次交易预计构成重组上市，标的资产需符合《首发管理办法》等相关规定。截至本预案签署日，上市公司及各中介机构针对本次交易的尽职调查工作尚在进行中，对标的资产、本次交易是否符合《首发管理办法》等相关规定尚未履行完毕核查程序并发表明确意见，公司及各中介机构将根据《首发管理办法》等法律、
法规及规范性文件的相关规定持续开展尽职调查工作，后续不排除随着尽职调查工作的深入，发现标的资产存在不符合《首发管理办法》等相关规定导致本次交易存在不确定性的风险。提请投资者注意相关风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）宏观经济环境及行业政策波动导致的风险
铝产品广泛用于国民经济各个领域，与宏观经济运行状况密切相关。近年来铝行业在国家及行业政策的推动下发展迅速，未来若国家宏观经济环境及行业政策出现不利调整或变化，将会给标的公司的经营发展带来一定的负面影响。
（二）主要原材料和能源价格波动风险
标的公司从事生产经营的主要原材料为铝土矿，所需能源主要为煤炭和电力等。受宏观经济走势以及铝行业整体景气程度的变化影响，铝土矿、煤炭、电力等生产资料和能源价格波动风险很大程度上影响铝产品的生产成本，进而对标的公司经营业绩产生较大影响。
（三）产品价格波动风险
标的公司主要从事氧化铝、烧碱、金属镓等产品的生产和销售。宏观经济周期、国内外市场供求关系、国内产业政策以及原材料、能源价格的波动等因素均可能引起氧化铝等核心产品的价格变化。铝行业属于周期性行业，受市场供求关系影响，铝产品市场价格存在剧烈波动或下滑风险，对标的公司业务有一定的影响。
（四）安全生产的风险
公司生产制造过程涉及高温高压和高碱浓度的生产工艺，员工的工作环境存在一定的危险性，在员工操作和检修生产设备时存在发生安全事故的隐患。标的公司作为成立二十余年的生产型企业，在长期的生产过程中建立了较为完善的安全生产制度，积累了丰富的安全生产事故防范经验。但随着标的公司生产规模的逐步扩大，仍不能排除因机械设备操作不当、安全管理措施执行不到位或发生重大自然灾害等原因而造成意外安全事故的风险。
（五）环境保护风险
标的公司所处行业为有色金属冶炼和压延加工行业，符合国家现行产业政策，但如果未来行业相关环保政策出现重大调整，有关部门出台更为严格的环保标准甚至限制生产政策，或者标的公司因发生其他环保违法违规事件而受到处罚，标的公司将面临着环保投入进一步增加、环保成本相应增加甚至生产受限的风险，进而对标的公司的经营业绩带来不利的影响，从而给本次交易顺利实施带来风险。
（六）技术泄密风险
标的公司高度重视技术研发工作，建立起了较为完善的技术研发体系。标的公司的研发团队深耕行业、实战经验丰富，持续打磨行业领军工艺技术，拥有全管道化溶出等多项核心技术。如果标的公司因为核心技术人员离职、生产资料被窃取等原因造成技术泄密，将可能会影响标的公司的研发能力和市场竞争力，对标的公司未来的生产经营产生不利影响。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
公司股票市场价格不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
（二）不可抗力风险
不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。宏观经济、自然灾害、法律政策以及其他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利进行。公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性。提请投资者注意相关风险。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、本次交易契合国家鼓励企业通过并购重组做优做强的政策环境近年来，国务院、中国证监会陆续出台一系列支持政策，鼓励企业通过并购重组等手段推动行业整合与产业升级，提升上市公司质量。2024年2月，中国证监会召开座谈会，强调上市公司要充分利用并购重组工具，抓住机遇注入优质资产，通过高质量发展提升投资价值。2024年3月，中国证监会发布了《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，进一步支持上市公司通过并购重组提升投资价值，并提出多项措施激活并购重组市场。政策鼓励上市公司灵活运用股份、现金、定向可转债等多种方式实施并购重组，推动优质资产的注入。2024年4月，国务院发布了《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，强调要通过并购重组、股权激励等方式提升上市公司发展质量，并加大并购重组改革力度，推动市场活跃。2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，明确鼓励上市公司加强产业整合，支持传统行业上市公司并购同行业或上下游资产，加大资源整合，合理提升产业集中度。
在此背景下，上市公司积极响应国家和有关部门政策号召，以提高上市公司质量为目的，综合运用并购重组等方式，聚焦主业开展产业链上下游的并购整合，进一步提高上市公司持续经营能力，并充分发挥规模效应与协同效应，打造铝基材料龙头企业。
2、本次交易符合国家大力支持民营企业高质量发展的政策导向
在当前经济转型与产业升级的大背景下，国家不断加强对民营企业的支持，鼓励民营企业优化资源配置、加强创新驱动、推动产业整合，促进民营企业高质量发展。2023年7月，国务院发布的《关于促进民营经济发展壮大的意见》指出，民营经济是推进中国式现代化的生力军，是高质量发展的重要基础，是推动我国全面建成社会主义现代化强国、实现第二个百年奋斗目标的重要力量。2023年11月，中国人民银行、金融监管总局、中国证监会、国家外汇局等八部门联
合印发《关于强化金融支持举措 助力民营经济发展壮大的通知》，要求更好发挥多层次资本市场作用，扩大优质民营企业股权融资规模，要求继续深化并购重组市场化改革，支持民营企业通过并购重组提质增效、做大做强。2025年2月，习近平总书记在民营企业座谈会上指出，民营企业要坚定不移走高质量发展之路，坚守主业、做强实业，加强自主创新，转变发展方式，不断提高企业质量、效益和核心竞争力。上述相关政策及指示为民营企业并购重组提供了良好环境。
3、铝行业供需保持紧平衡，下游应用持续扩大，绿色低碳转型助力行业可持续发展铝行业作为国家关键基础产业，其核心产品原铝广泛应用于电力、新能源汽车、建筑等领域，实现轻量化和成本节约，并逐步替代钢、木材、铜等。根据阿拉丁（ALD）统计，2024年中国原铝产量约为4,338.5万吨，同比增长3.9%；2024年中国原铝消费总量约为4,455万吨，同比增长4.8%，供需处于紧平衡状态。
中国作为全球规模最大的铝工业生产国和消费市场，铝制品应用场景广泛，需求仍在持续扩大，对经济贡献显著。近年来，铝加工领域呈现出稳健发展态势，特别是在新能源汽车、光伏发电、消费电子等应用领域的创新驱动下，出口竞争优势持续显现。此外，铝行业企业秉承绿色发展理念，积极响应国家“双碳”战略目标，深耕绿色低碳领域，加快技术改造、清洁能源替代和用能结构转型的步伐，提升铝产业绿电比例，提高再生铝循环利用率，促进行业可持续发展。
（二）本次交易的目的
1、整合优质铝行业资产，打造全球领先的、具备核心竞争优势的铝基材料龙头企业
上市公司与标的公司均属于铝行业，具有突出的协同效应。上市公司主营业务为铝冶炼及加工，铝制品、金属材料销售。标的公司主营业务为氧化铝、烧碱、金属镓等产品的生产和销售。标的公司作为国内领先的氧化铝生产企业，在产能规模上表现突出，截至2024年末，其氧化铝权益产能超过900万吨，位居全国第四、全球第五，同时可供交易的氧化铝位居国内市场前列，是国内三大氧化铝现货供应商之一。凭借领先的技术工艺、产能规模与资源优势，标的公司在氧化
铝等领域构筑了坚实的护城河。本次交易完成后，上市公司的铝行业业务布局将向上游拓展，形成“氧化铝—电解铝—铝加工”的完整铝基材料产业链，进一步提升产业协同效应，优化资源配置，形成强大的产业集群，打造资源保障有力、产业要素齐备、绿色清洁低碳、全球领先的铝基材料龙头企业。
2、注入优质资产，全面提升上市公司资产规模和持续盈利能力本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产总规模、营业收入和净利润等关键财务指标将实现显著增长。通过本次交易，上市公司将注入盈利能力较强、行业领先的优质资产，有助于增强上市公司的持续经营能力，提高上市公司的资产质量和盈利能力，有利于提升上市公司的整体价值，符合上市公司及全体股东的共同利益。
二、本次交易的具体方案
本次交易方案为上市公司拟通过发行股份的方式购买锦江集团等交易对方合计持有的三门峡铝业100%股权，并向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。
本次募集配套资金以本次发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
截至本预案签署日，鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易的最终交易价格、上市公司向交易对方发行的股份数量均尚未确定。
（一）发行股份购买资产
1、发行股份的种类、面值及上市地点
上市公司本次购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
2、发行对象
本次发行股份购买资产的交易对方为锦江集团等交易对方。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第九届董事会第十八次会议决议公告日。根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的80%（元/股） |
| 前20个交易日 | 7.26 | 5.81 |
| 前60个交易日 | 7.02 | 5.61 |
| 前120个交易日 | 6.89 | 5.52 |
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为5.52元/股，为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%（保留两位小数并向上取整），符合《重组管理办法》规定。
在定价基准日至发行完成期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。
4、发行数量
本次发行股份数量=向交易对方支付的交易对价金额÷本次发行股份的发行价格。按前述公式计算的交易对方取得的股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。
发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。
在定价基准日至发行完成期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，发行股份数量随之调整。
5、锁定期
锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联在本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于发行价的，则锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联通过本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。其他交易对方在本次交易中取得的上市公司股份，如对用于认购该等上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满12个月，则以该部分股权认购的上市公司股份自该等股份发行结束之日起24个月内不得转让；如对用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12个月，则以该部分股权认购的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于发行价的，则其他交易对方通过本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
宁波中曼、浙江安晟在本次交易实施完毕前已持有的上市公司股份，自本次交易实施完毕之日起18个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。
在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期的安排。
若上述股份锁定期与证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方将依据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。
6、过渡期损益安排
自评估基准日起至资产交割日止，发行对象各自持有的标的公司股权在此期间产生的收益归属于上市公司所有，亏损则由锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联以分别而非连带的方式，按照各自所持标的资产价格占锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联所持标的资产总价格的比例承担。
（二）募集配套资金
1、发行股份的种类、面值及上市地点
上市公司本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
2、发行对象
上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。具体发行对象将在本次交易获得中国证监会同意注册的文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
如上述募集配套资金发行对象与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金发行期首日。
本次募集配套资金的股份发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易经公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，按照法律、法规及规范性文件的有关规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
4、发行数量
本次募集配套资金发行股票数量=本次发行股份募集配套资金总额/本次募集配套资金股票发行价格。如按照前述公式计算后的发行股份数量不为整数，依据上述公式计算的发行数量应向下取整并精确至个位。
本次募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格扣除交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的公司部分对应的
交易价格，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终发行规模及发行数量将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定最终确定。
5、锁定期
本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次募集配套资金发行完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
6、募集配套资金的用途
本次募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付本次交易相关税费及中介机构费用、投入标的公司相关项目建设、补充上市公司及标的公司流动资金或偿还债务等。其中，用于补充上市公司及标的公司流动资金或偿还债务的比例不超过本次交易对价的25%或募集配套资金总额的50%，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产的估值及定价尚未确定。
本次交易预计达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，预计构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
（二）本次交易构成关联交易
截至本预案签署日，上市公司第一大股东为宁波中曼，无控股股东、实际控制人。上市公司已于2025年3月2日召开第九届董事会第十七次会议，审议通过补选第一大股东一致行动人浙江安晟提名的曹丽萍为非独立董事并提交股东大会审议。该次补选董事若成功当选，上市公司将由无实际控制人变更为实际控制人为钭正刚先生。
本次交易的交易对方锦江集团、正才控股系钭正刚先生控制的企业。因此，在上述公司控制权变更的情况下，本次交易构成向实际控制人控制企业及其关联企业购买资产，构成关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。上市公司后续在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。
（三）本次交易预计构成重组上市
截至本预案签署日，上市公司第一大股东为宁波中曼，无控股股东、实际控制人。上市公司已于2025年3月2日召开第九届董事会第十七次会议，审议通过补选第一大股东一致行动人浙江安晟提名的曹丽萍为非独立董事并提交股东大会审议。该次补选董事若成功当选，上市公司将由无实际控制人变更为实际控制人为钭正刚先生。
本次交易的交易对方锦江集团、正才控股系钭正刚先生控制的企业。在上述公司控制权变更的情况下，本次交易构成向实际控制人控制企业及其关联企业购买资产。
截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产的估值及定价尚未确定。本次交易预计达到《重组管理办法》规定的重组上市标准，预计构成上市公司重组上市。对于本次交易是否构成重组上市的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
四、本次交易的支付方式
上市公司拟通过发行股份的方式购买锦江集团等交易对方合计持有的三门峡铝业100%股权。上市公司购买标的资产发行股份的具体情况参见“第六节 本次交易发行股份情况”。
五、标的资产预估值和作价情况
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的资产的交易价格尚未最终确定，最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由上市公司与锦江集团协商
确定。
六、本次交易实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的程序
截至本预案签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
1、上市公司已召开第九届董事会第十八次会议，审议通过了与本次交易重组预案相关的议案；
2、交易对方已就本次交易履行现阶段所需的授权或批准。
（二）本次交易尚需履行的程序
截至本预案签署日，本次重组尚需履行的决策和审批程序，包括但不限于：
1、本次交易的标的公司审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易正式方案的相关议案；
2、本次交易正式方案的相关事项经交易对方内部有权机构审议批准；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案，并同意锦江集团及其一致行动人免于发出要约；
4、本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查（如需）；
5、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本信息
| 中文名称 | 焦作万方铝业股份有限公司 |
| 英文名称 | Jiaozuo Wanfang Aluminum Manufacturing Co.,Ltd. |
| 成立日期 | 1996-11-27 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 股票代码 | 000612 |
| 股票简称 | 焦作万方 |
| 注册资本 | 119,219.9394万元 |
| 法定代表人 | 谢军 |
| 注册地址 | 河南省焦作市马村区待王镇焦新路南侧 |
| 办公地址 | 河南省焦作市马村区待王镇焦新路南侧 |
| 联系电话 | 86-391-2535596 |
| 联系传真 | 86-391-2535597 |
| 电子邮箱 | jzwfzqb@163.com |
| 公司网站 | www.jzwfal.com |
| 统一社会信用代码 | 91410000173525171F |
二、前十大股东情况
截至本预案签署日，上市公司前十大股东情况如下：
| 序号 | 持有人名称 | 持有数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 宁波中曼科技管理有限公司 | 141,529,491 | 11.87% |
| 2 | 浙江安晟控股有限公司 | 88,649,200 | 7.44% |
| 3 | 焦作市万方集团有限责任公司 | 62,180,000 | 5.22% |
| 4 | 济南汇勤投资合伙企业（有限合伙） | 47,687,600 | 4.00% |
| 5 | 樟树市和泰安成投资管理中心（有限合伙） | 26,090,076 | 2.19% |
| 6 | 申万宏源证券有限公司 | 24,014,960 | 2.01% |
| 7 | 胡博文 | 12,550,273 | 1.05% |
| 8 | 中国农业银行股份有限公司－大成新锐产业混合型证券投资基金 | 11,058,058 | 0.93% |
| 9 | 洪红 | 9,809,200 | 0.82% |
| 10 | 香港中央结算有限公司 | 9,338,314 | 0.78% |
| 序号 | 持有人名称 | 持有数量（股） | 持股比例 |
| 合计 | 432,907,172 | 36.31% | |
三、第一大股东及实际控制人情况
截至本预案签署日，上市公司第一大股东为宁波中曼，无控股股东、实际控制人。上市公司已于2025年3月2日召开第九届董事会第十七次会议，审议通过补选第一大股东一致行动人浙江安晟提名的曹丽萍为非独立董事并提交股东大会审议。该次补选董事若成功当选，上市公司将由无实际控制人变更为实际控制人为钭正刚先生。
（一）第一大股东基本情况
截至本预案签署日，宁波中曼持有上市公司股票数量为141,529,491股，占总股本的比例为11.87%，宁波中曼具体情况如下：
| 公司名称 | 宁波中曼科技管理有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 91330206MA2H8C6N9R |
| 成立日期 | 2020-09-22 |
| 注册资本 | 50,000万元 |
| 法定代表人 | 童建中 |
| 注册地址 | 浙江省宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼二十一号173室 |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理；企业管理咨询；信息系统集成服务；工业设计服务；专业设计服务；社会经济咨询服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
（二）实际控制人情况
截至本预案签署日，上市公司无实际控制人。上市公司的股权架构如下图所示：
注：截至本预案签署日，三门峡铝业通过宁波中曼持有上市公司11.87%股权，三门峡铝业拟于草案公告前将其持有的宁波中曼100%股权转让给锦江集团，由锦江集团通过宁波中曼持有该部分上市公司股份。
四、最近36个月控制权变动情况
截至本预案签署日，上市公司无控股股东、实际控制人，最近36个月内上市公司不存在控制权变更的情形。公司第一大股东及持股情况变化如下：
截至2024年3月11日，和泰安成持有上市公司206,278,976股股份，占公司总股本的17.30%，为公司第一大股东；宁波中曼持有上市公司141,529,491股股份，占公司总股本的11.87%。
2024年3月至5月，浙江安晟通过集中竞价、大宗交易方式累计增持上市公司7.44%的股份，宁波中曼及其一致行动人浙江安晟合计持有上市公司19.31%的股份，成为上市公司第一大股东。
2024年4月至2025年2月，因被司法强制执行，和泰安成所持公司股份通过大宗交易、集中竞价以及司法拍卖方式被动减持合计180,188,900股。前述被动减持后，和泰安成持有公司26,090,076股股份，占公司总股本的2.19%。
2025年3月2日，上市公司召开第九届董事会第十七次会议，审议通过《关于补选公司第九届董事会非独立董事的议案》《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》，经董事会提名委员会审核，董事会同意将浙江安晟提名的曹丽萍作为公司非独立董事候选人提交公司2025年第二次临时股东大会审议。若浙江安晟提名的董事候选人在公司2025年第二次临时股东大会中被选举为公司董事，将会导致上市公司控制权发生变更，上市公司将由无实际控制人变更为实际控制人为钭正刚先生。
五、最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司未实施过重大资产重组行为。
六、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
截至本预案签署日，上市公司无控股股东、实际控制人。若浙江安晟提名的董事候选人在上市公司2025年第二次临时股东大会中被选举为上市公司董事，上市公司将由无实际控制人变更为实际控制人为钭正刚先生。
在上述公司控制权变更的情况下，本次交易完成后，上市公司的控股股东预计将变更为锦江集团，实际控制人仍然为钭正刚先生。
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格及股份发行数量尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在审计、评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书中予以披露。
七、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
焦作万方是一家以电解铝产品为主的企业，主营业务为铝冶炼及压延加工，配套火力发电，主要产品为电解铝液、铝锭及铝合金制品。焦作万方拥有年电解铝产能42万吨，是河南省百强企业和河南省电解铝骨干企业，也是国内首先产业化采用大型预焙电解槽技术的电解铝厂。
（二）最近三年一期主要财务指标
根据上市公司定期报告，上市公司2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-9月的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年9月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 788,186.79 | 789,821.58 | 784,038.68 | 787,159.69 |
| 项目 | 2024年9月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 负债总额 | 170,591.05 | 209,656.50 | 254,507.82 | 277,814.21 |
| 所有者权益 | 617,595.74 | 580,165.07 | 529,530.86 | 509,345.48 |
| 归属于上市公司股东的权益 | 617,595.74 | 580,165.07 | 529,530.86 | 509,345.48 |
注：2021年、2022年、2023年财务数据已经审计，2024年9月30日财务数据未经审计，下同。
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 478,861.14 | 618,655.38 | 667,609.43 | 491,790.98 |
| 营业利润 | 66,795.78 | 69,990.39 | 20,435.05 | 75,235.53 |
| 利润总额 | 64,586.24 | 69,993.98 | 27,437.59 | 46,143.27 |
| 净利润 | 52,798.25 | 59,304.68 | 30,308.07 | 39,661.90 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 52,798.25 | 59,304.68 | 30,308.07 | 39,661.90 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 85,486.52 | 85,174.43 | 62,830.13 | 9,599.31 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -9,834.51 | 60.54 | -23,518.86 | -803.51 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -55,622.08 | -47,975.64 | -32,717.65 | 22,000.52 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 20,029.94 | 37,259.32 | 6,593.62 | 30,796.32 |
4、主要财务指标
| 项目 | 2024年9月30日/2024年1-9月 | 2023年末/2023年度 | 2022年末/2022年度 | 2021年末/2021年度 |
| 资产负债率（%） | 21.64 | 26.54 | 32.46 | 35.29 |
| 销售毛利率（%） | 12.58 | 9.75 | 1.47 | 16.44 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.44 | 0.50 | 0.25 | 0.33 |
八、上市公司合法合规情况说明
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规在被中国证监会立案调查的情
形；亦不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；最近十二个月内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况；除已披露的情况外，不存在被中国证监会及派出机构采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况。截至本预案签署日，上市公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。上市公司最近三年内不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。上市公司第一大股东及其一致行动人最近五年内不存在损害上市公司利益、投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
第三节 交易对方基本情况
本次发行股份购买资产的交易对方为锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联、东兴铝业等20名标的公司股东；本次募集配套资金的交易对方为不超过35名符合条件的特定对象。
一、发行股份购买资产交易对方
（一）杭州锦江集团有限公司
1、基本情况
| 企业名称 | 杭州锦江集团有限公司 |
| 注册地址 | 浙江省杭州市拱墅区湖墅南路111号锦江大厦20-22F |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册资本 | 134,379.79万元 |
| 统一社会信用代码 | 913301001437586872 |
| 法定代表人 | 张建阳 |
| 成立时间 | 1993-03-17 |
| 营业期限 | 1993-03-17至无固定期限 |
| 经营范围 | 一般项目：服务：实业投资，股权投资，接受企业委托从事资产管理，投资管理，投资咨询（除证券、期货），财务管理咨询，经济信息咨询，企业总部管理，企业管理咨询，电子商务技术、环卫一体化、城市生活垃圾发电、生物质发电、地热发电、餐厨垃圾处置、污泥处置、工业废水处置、危废（飞灰）处置、烟气治理、余热回收、建筑垃圾资源化、智能环卫系统的技术开发、技术咨询、成果转让，城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理，清理服务，保洁服务，家政服务，承接环保工程、园林绿化工程与养护管理；货物、技术进出口（法律法规禁止的项目除外，国家法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）；批发：煤炭（无储存）；批发、零售：百货，电线电缆，通信设备，建筑材料，装饰材料，五金交电，电子产品，化工产品及原料（除化学危险品及易制毒化学品），金属材料，塑料制品，黄金制品，白银制品；其他无需报经审批的一切合法项目；含下属分支机构的经营范围。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
2、股权控制关系
截至本预案签署日，锦江集团的股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 钭正刚 | 62,658.19 | 46.63% |
| 2 | 浙江恒嘉控股有限公司 | 36,341.81 | 27.04% |
| 3 | 杭州延德实业有限公司 | 35,379.79 | 26.33% |
| 合计 | 134,379.79 | 100.00% | |
截至本预案签署日，锦江集团的股权控制关系结构图如下：
注：尉雪凤女士系钭正刚先生配偶；钭白冰女士系钭正刚先生的女儿。
（二）杭州正才控股集团有限公司
1、基本情况
| 企业名称 | 杭州正才控股集团有限公司 |
| 注册地址 | 杭州市拱墅区湖墅南路111号2001-1室 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册资本 | 200,000.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 91330100704210073Y |
| 法定代表人 | 张建阳 |
| 成立时间 | 1997-12-31 |
| 营业期限 | 2008-05-06至无固定期限 |
| 经营范围 | 许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；非金属矿及制品销售；煤炭及制品销售；金属制品销售；针纺织品及原料销售；电子产品销售；矿山机械销售；建筑材料销售；金银制品销售；金属材料销售；新材料技术研发；塑料制品销售；电子元器件与机电组件设备销售；电子专用设备销售；企业总部管理；电线、电缆经营；五金产品批发；机械零件、零部件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；电气设备销售；办公设备销售；电力设施器材销售；石墨及碳素制品销售；控股公司服务；技术服务、 |
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、股权控制关系
截至本预案签署日，正才控股的股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 杭州锦江集团有限公司 | 200,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 200,000.00 | 100.00% | |
截至本预案签署日，正才控股的股权控制关系结构图如下：
（三）浙江恒嘉控股有限公司
1、基本情况
| 企业名称 | 浙江恒嘉控股有限公司 |
| 注册地址 | 浙江省杭州市临安区青山湖街道锦科大楼AB幢B402室-1 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人独资） |
| 注册资本 | 20,000.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 91330185751711671T |
| 法定代表人 | 尉雪凤 |
| 成立时间 | 2003-07-11 |
| 营业期限 | 2010-03-25至无固定期限 |
| 经营范围 | 实业投资及管理（未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）;其他无需报经审批的一切合法项目。 |
2、股权控制关系
截至本预案签署日，恒嘉控股的股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 尉雪凤 | 20,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 20,000.00 | 100.00% | |
截至本预案签署日，恒嘉控股的股权控制关系结构图如下：
（四）杭州延德实业有限公司
1、基本情况
| 企业名称 | 杭州延德实业有限公司 |
| 注册地址 | 拱墅区仓基新村6号2层201室 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册资本 | 1,500.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 91330100060987185T |
| 法定代表人 | 钭白冰 |
| 成立时间 | 2013-02-25 |
| 营业期限 | 2013-02-25至2033-02-24 |
| 经营范围 | 实业投资；投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；机械设备，建筑材料，装饰材料，金属材料，化工产品（除危险化学品及易制毒化学品），铝制品及原料，五金交电，塑料制品，针纺织品，电器，电子产品，通讯设备的批发、零售。 |
2、股权控制关系
截至本预案签署日，延德实业的股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 钭白冰 | 1,350.00 | 90.00% |
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
| 2 | 尉雪凤 | 150.00 | 10.00% |
| 合计 | 1,500.00 | 100.00% | |
截至本预案签署日，延德实业的股权控制关系结构图如下：
（五）曼联（杭州）企业管理合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
| 企业名称 | 曼联（杭州）企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 注册地址 | 浙江省杭州市拱墅区湖墅南路111号2001室-15 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 出资额 | 39,600.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 91330105MA2KKYW47N |
| 执行事务合伙人 | 童建中 |
| 成立时间 | 2021-09-29 |
| 营业期限 | 2021-09-29至无固定期限 |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询；品牌管理；市场营销策划；社会经济咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
2、股权控制关系
截至本预案签署日，杭州曼联的合伙人情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 钭白冰 | 有限合伙人 | 22,915.00 | 57.87% |
| 2 | 王元珞 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 2.53% |
| 3 | 张建阳 | 有限合伙人 | 800.00 | 2.02% |
| 4 | 盛国洪 | 有限合伙人 | 750.00 | 1.89% |
| 5 | 陈立根 | 有限合伙人 | 700.00 | 1.77% |
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 6 | 孙家斌 | 有限合伙人 | 700.00 | 1.77% |
| 7 | 童建中 | 普通合伙人 | 650.00 | 1.64% |
| 8 | 王宝堂 | 有限合伙人 | 600.00 | 1.52% |
| 9 | 李重阳 | 有限合伙人 | 600.00 | 1.52% |
| 10 | 蒋蕴德 | 有限合伙人 | 500.00 | 1.26% |
| 11 | 马让怀 | 有限合伙人 | 500.00 | 1.26% |
| 12 | 单海 | 有限合伙人 | 500.00 | 1.26% |
| 13 | 李玉华 | 有限合伙人 | 500.00 | 1.26% |
| 14 | 赖金发 | 有限合伙人 | 500.00 | 1.26% |
| 15 | 方志军 | 有限合伙人 | 500.00 | 1.26% |
| 16 | 董强 | 有限合伙人 | 450.00 | 1.14% |
| 17 | 蒋国兴 | 有限合伙人 | 450.00 | 1.14% |
| 18 | 王益民 | 有限合伙人 | 400.00 | 1.01% |
| 19 | 付斌 | 有限合伙人 | 400.00 | 1.01% |
| 20 | 刘建钢 | 有限合伙人 | 400.00 | 1.01% |
| 21 | 徐振星 | 有限合伙人 | 400.00 | 1.01% |
| 22 | 李建华 | 有限合伙人 | 350.00 | 0.88% |
| 23 | 皮溅清 | 有限合伙人 | 350.00 | 0.88% |
| 24 | 王宏伟 | 有限合伙人 | 350.00 | 0.88% |
| 25 | 王会建 | 有限合伙人 | 300.00 | 0.76% |
| 26 | 卓静洁 | 有限合伙人 | 300.00 | 0.76% |
| 27 | 高春红 | 有限合伙人 | 300.00 | 0.76% |
| 28 | 王艳艳 | 有限合伙人 | 300.00 | 0.76% |
| 29 | 孟宗桂 | 有限合伙人 | 300.00 | 0.76% |
| 30 | 赵志强 | 有限合伙人 | 300.00 | 0.76% |
| 31 | 麻挺威 | 有限合伙人 | 300.00 | 0.76% |
| 32 | 陈江尧 | 有限合伙人 | 300.00 | 0.76% |
| 33 | 周世龙 | 有限合伙人 | 300.00 | 0.76% |
| 34 | 忻家顺 | 有限合伙人 | 300.00 | 0.76% |
| 35 | 曹丽萍 | 有限合伙人 | 300.00 | 0.76% |
| 36 | 凌石敏 | 有限合伙人 | 235.00 | 0.59% |
| 37 | 白云涛 | 有限合伙人 | 200.00 | 0.51% |
| 38 | 王向军 | 有限合伙人 | 200.00 | 0.51% |
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 39 | 陈荣华 | 有限合伙人 | 200.00 | 0.51% |
| 40 | 杜晓芳 | 有限合伙人 | 100.00 | 0.25% |
| 41 | 肖以华 | 有限合伙人 | 100.00 | 0.25% |
| 合计 | 39,600.00 | 100.00% | ||
注1：上表中总数与各分项数值之和尾数不符的情况为四舍五入原因造成注2：钱浩已将其所持杭州曼联400万元合伙份额转让给钭白冰，截至本预案签署日，前述转让的工商变更登记尚在办理过程中截至本预案签署日，杭州曼联的控制关系结构图如下：
（六）甘肃东兴铝业有限公司
1、基本情况
| 企业名称 | 甘肃东兴铝业有限公司 |
| 注册地址 | 甘肃省兰州市安宁区焦家庄1号 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有控股） |
| 注册资本 | 71,627.32万元 |
| 统一社会信用代码 | 91620000784024042K |
| 法定代表人 | 文义博 |
| 成立时间 | 2006-03-29 |
| 营业期限 | 2006-03-29至2099-12-31 |
| 经营范围 | 有色金属冶炼及压延加工业、再生铝合金生产〔限分支机构经营〕；金属制品、炭素制品、通用零部件的制造及销售；机械修理（不含特种设备）；汽车配件、五金交电、化工产品（国家限制经营的除外）的批发零售。 |
2、股权控制关系
截至本预案签署日，东兴铝业的股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 酒泉钢铁（集团）有限责任公司 | 50,000.00 | 69.81% |
| 2 | 建信金融资产投资有限公司 | 21,627.32 | 30.19% |
| 合计 | 71,627.32 | 100.00% | |
截至本预案签署日，东兴铝业的股权控制关系结构图如下：
（七）陕西有色榆林新材料集团有限责任公司
1、基本情况
| 企业名称 | 陕西有色榆林新材料集团有限责任公司 |
| 注册地址 | 陕西省榆林市榆阳区金鸡滩镇陕西有色榆林循环经济产业园 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册资本 | 630,000.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 916100005593700612 |
| 法定代表人 | 杨国平 |
| 成立时间 | 2010-08-06 |
| 营业期限 | 2010-08-06至无固定期限 |
| 经营范围 | 一般项目：常用有色金属冶炼；高性能有色金属及合金材料销售；有色金属铸造；石墨及碳素制品制造；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；煤炭及制品销售；新型金属功能材料销售；贸易经纪；进出口代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；贵金属冶炼；金银制品销售；电力设施器材销售；有色金属合金销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；公共铁路运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 |
2、股权控制关系
截至本预案签署日，榆林新材料的股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 陕西有色金属控股集团有限责任公司 | 410,130.00 | 65.10% |
| 2 | 金堆城钼业集团有限公司 | 189,000.00 | 30.00% |
| 3 | 中国东方资产管理股份有限公司 | 13,230.00 | 2.10% |
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
| 4 | 芜湖长城双碳产业投资中心（有限合伙） | 7,560.00 | 1.20% |
| 5 | 陕西省产业投资有限公司 | 5,040.00 | 0.80% |
| 6 | 府谷县国有资产运营有限责任公司 | 1,260.00 | 0.20% |
| 7 | 榆林市煤炭资源转化引导基金合伙企业（有限合伙） | 1,260.00 | 0.20% |
| 8 | 厦门象誉投资合伙企业（有限合伙） | 1,260.00 | 0.20% |
| 9 | 西藏信托有限公司 | 1,260.00 | 0.20% |
| 合计 | 630,000.00 | 100.00% | |
截至本预案签署日，榆林新材料的股权控制关系结构图如下：
（八）厦门象源供应链有限责任公司
1、基本情况
| 企业名称 | 厦门象源供应链有限责任公司 |
| 注册地址 | 中国（福建）自由贸易试验区厦门片区港中路1260号301-36单元 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册资本 | 50,000.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 91350200MA2YK5NQ3R |
| 法定代表人 | 范承扬 |
| 成立时间 | 2017-09-13 |
| 营业期限 | 2017-09-13至2067-09-12 |
| 经营范围 | 供应链管理；贸易代理；其他贸易经纪与代理；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；米、面制品及食用油类预包装食品批发（含冷藏冷冻食品）；米、面制品及食用油类散装食品批发（含冷藏冷冻食品）；糕点、糖果及糖类预包装食品批发（含冷藏冷冻食品）；糕点、糖果及糖类散装食品批发（含冷藏冷冻食品）；食盐的批发；调味品类预包装食品批发（含冷藏冷冻食品，不含食盐）；调味品类散装食品批发（含冷藏冷冻食品，不含食盐）；婴幼儿配方乳粉批发；其他婴幼儿配方食品批 |
发；肉、禽、蛋批发；水产品批发；谷物、豆及薯类批发；饲料批发；其他农牧产品批发；其他未列明预包装食品批发（含冷藏冷冻食品）；其他未列明散装食品批发（含冷藏冷冻食品）；棉、麻批发；纺织品、针织品及原料批发；鞋帽批发；建材批发；化肥批发；农药批发（不含危险化学品和监控化学品及非药品类易制毒化学品）；其他化工产品批发（不含危险化学品和监控化学品）；林业产品批发；五金产品批发；其他机械设备及电子产品批发；煤炭及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；石油制品批发（不含成品油、危险化学品和监控化学品）；非金属矿及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；金属及金属矿批发（不含危险化学品和监控化学品）；黄金现货销售；白银现货销售；珠宝首饰零售；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；国际货运代理；国内货运代理；其他未列明运输代理业务（不含须经许可审批的事项）。
2、股权控制关系
截至本预案签署日，厦门象源的股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 厦门象屿股份有限公司 | 50,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 50,000.00 | 100.00% | |
截至本预案签署日，厦门象源的股权控制关系结构图如下：
注：厦门象屿股份有限公司为A股上市公司，其上层股权结构来自最新公告。
（九）河南明泰铝业股份有限公司
1、基本情况
| 企业名称 | 河南明泰铝业股份有限公司 |
| 注册地址 | 巩义市回郭镇开发区 |
| 企业类型 | 股份有限公司（上市、自然人投资或控股） |
| 注册资本 | 124,370.4027万元 |
| 统一社会信用代码 | 91410181170508042W |
| 法定代表人 | 刘杰 |
| 成立时间 | 1997-04-18 |
| 营业期限 | 1997-04-18至无固定期限 |
| 经营范围 | 制造空调箔，电池箔，电子铝箔，电缆箔，铜箔，防盗瓶盖带，铝板带箔，铜板。货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） |
2、股权控制关系
截至2024年9月30日，明泰铝业的前十大股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 马廷义 | 148,283,520 | 11.92% |
| 2 | 全国社保基金一一三组合 | 52,677,461 | 4.24% |
| 3 | 基本养老保险基金八零二组合 | 47,451,786 | 3.82% |
| 4 | 香港中央结算有限公司 | 29,192,512 | 2.35% |
| 5 | 化新民 | 18,138,400 | 1.46% |
| 6 | 雷敬国 | 16,622,671 | 1.34% |
| 7 | 王艺锟 | 16,352,283 | 1.31% |
| 8 | 全国社保基金四一八组合 | 15,627,500 | 1.26% |
| 9 | 马廷耀 | 15,584,248 | 1.25% |
| 10 | 交通银行股份有限公司-富国天益价值混合型证券投资基金 | 15,531,105 | 1.25% |
| 合计 | 375,461,486 | 30.20% | |
截至本预案签署日，明泰铝业的股权控制关系结构图如下：
注：明泰铝业为A股上市公司，其上层股权结构来自最新公告。
（十）新疆神火煤电有限公司
1、基本情况
| 企业名称 | 新疆神火煤电有限公司 |
| 注册地址 | 新疆昌吉回族自治州准东经济技术开发区五彩湾工业园火烧山产业园环城西路449号（火烧山） |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册资本 | 400,000.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 91652327564387589K |
| 法定代表人 | 张文章 |
| 成立时间 | 2010-12-27 |
| 营业期限 | 2010-12-27至2050-12-26 |
| 经营范围 | 电力生产设施的投资；铝冶炼、铝压延加工、销售；烟煤、无烟煤开采洗选、销售；物业管理；其他机械与设备租赁；销售：机械设备、矿产品、化工产品（危险化学品除外）及原料、碳素制品、建材、五金交电、日用百货；正餐服务；招待所住宿服务；火力发电；电力供应；热力生产供应；自来水生产供应#（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、股权控制关系
截至本预案签署日，神火煤电的股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 河南神火煤电股份有限公司 | 400,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 400,000.00 | 100.00% | |
截至本预案签署日，神火煤电的股权控制关系结构图如下：
注：河南神火煤电股份有限公司为A股上市公司，其上层股权结构来自最新公告。
（十一）阳光人寿保险股份有限公司
1、基本情况
| 企业名称 | 阳光人寿保险股份有限公司 |
| 注册地址 | 海南省三亚市迎宾路360-1号三亚阳光金融广场16层 |
| 企业类型 | 其他股份有限公司（非上市） |
| 注册资本 | 2,104,520.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 914600006699030841 |
| 法定代表人 | 李科 |
| 成立时间 | 2007-12-17 |
| 营业期限 | 2007-12-17至无固定期限 |
| 经营范围 | 人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；证券投资基金销售业务；经中国银行保险监督管理委员会批准的其他业务。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
2、股权控制关系
截至本预案签署日，阳光人寿的股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例 |
| 1 | 阳光保险集团股份有限公司 | 21,045,178,872 | 99.9999% |
| 2 | 拉萨市慧聚企业管理咨询有限公司 | 21,128 | 0.0001% |
| 合计 | 21,045,200,000.00 | 100.00% | |
截至本预案签署日，阳光人寿的股权控制关系结构图如下：
注：阳光保险集团股份有限公司为港股上市公司，根据其最新公告，阳光保险集团股份有限公司无实际控制人。
（十二）厦门国贸宝达润实业有限公司
1、基本情况
| 企业名称 | 厦门国贸宝达润实业有限公司 |
| 注册地址 | 中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象兴一路15号自贸法务大楼601室H |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册资本 | 76,500.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 91350200MA34BKAJXA |
| 法定代表人 | 詹文学 |
| 成立时间 | 2020-07-03 |
| 营业期限 | 2020-07-03至2070-07-02 |
| 经营范围 | 许可项目：粮食加工食品生产；食品生产；粮食收购；农作物种子经营；主要农作物种子生产；食品销售；饲料生产；林木种子生产经营；国营贸易管理货物的进出口；农作物种子进出口；农药批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：谷物磨制；谷物种植；蔬菜、水果和坚果加工；食用农产品初加工；食用农产品零售；食用农产品批发；谷物销售；农副产品销售；非食用农产品初加工；饲料原料销售；豆类种植；豆及薯类销售；农产品初加工服务（不含植物油脂、大米、面粉加工、粮食收购、籽棉加工）；粮油仓储服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；初级农产品收购；供应链管理服务；木材收购；木材销售；建筑材料销售；食品销售（仅销售预包装食品）；食品进出口；新鲜水果零售；新鲜蔬菜零售；新鲜蔬菜批发；新鲜水果批发；鲜蛋批发；水产品批发；鲜蛋零售；畜牧渔业饲料销售；棉、麻销售；林业产品销售；水产品零售；装卸搬运和运输代理业（不包括航空客货运代理服务）；装卸搬运；港口货物装卸搬运活动；金属材料制造；金属材料销售；煤炭及制品销售；纸制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；轮胎制造；塑胶表面处理；橡胶制品销售；高性能有色金属及合金材料销售；产业用纺织制成品销售；针纺织品销售；针纺织品及原料销售；服装辅料销售；鞋帽批发；服装服饰批发；制鞋原辅材料销售；皮革制品销售；化肥销售；技术进出口；国内贸易代理；货物进出口；销售代理；进出口代理；国际货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；陆路国际货物运输代理；国内货物运输代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2、股权控制关系
截至本预案签署日，宝达润实业的股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 厦门国贸集团股份有限公司 | 72,675.00 | 95.00% |
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
| 2 | 厦门国贸泰达物流有限公司 | 3,825.00 | 5.00% |
| 合计 | 76,500.00 | 100.00% | |
截至本预案签署日，宝达润实业的股权控制关系结构图如下：
注：厦门国贸集团股份有限公司为A股上市公司，其上层股权结构来自最新公告。
（十三）芜湖信新诺股权投资有限公司
1、基本情况
| 企业名称 | 芜湖信新诺股权投资有限公司 |
| 注册地址 | 安徽省芜湖市镜湖区范罗山街道长江中路92号雨耕山文化创意产业园内思楼3F309-68 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册资本 | 30,000.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 91340202MAE55F5749 |
| 法定代表人 | 马欣 |
| 成立时间 | 2024-12-03 |
| 营业期限 | 2024-12-03至2029-12-02 |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
2、股权控制关系
截至本预案签署日，芜湖信新诺的股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 中国信达资产管理股份有限公司 | 30,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 30,000.00 | 100.00% | |
截至本预案签署日，芜湖信新诺的股权控制关系结构图如下：
注：中国信达资产管理股份有限公司为港股上市公司，其上层股权结构来自最新公告。
（十四）浙商证券投资有限公司
1、基本情况
| 企业名称 | 浙商证券投资有限公司 |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区杨高南路729号28层2801室 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册资本 | 100,000.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 91310000MA1FL71F5X |
| 法定代表人 | 刘文雷 |
| 成立时间 | 2019-11-26 |
| 营业期限 | 2019-11-26至无固定期限 |
| 经营范围 | 金融产品投资，股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、股权控制关系
截至本预案签署日，浙商投资的股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 浙商证券股份有限公司 | 100,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 100,000.00 | 100.00% | |
截至本预案签署日，浙商投资的股权控制关系结构图如下：
注：浙商证券股份有限公司为A股上市公司，浙江沪杭甬高速公路股份有限公司为港股上市公司，其上层股权结构均来自最新公告。
（十五）芜湖信新锦股权投资有限公司
1、基本情况
| 企业名称 | 芜湖信新锦股权投资有限公司 |
| 注册地址 | 安徽省芜湖市镜湖区范罗山街道长江中路92号雨耕山文化创意产业园内思楼3F309-69 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册资本 | 20,000.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 91340202MAE63YA43Y |
| 法定代表人 | 马欣 |
| 成立时间 | 2024-12-03 |
| 营业期限 | 2024-12-03至2029-12-02 |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
2、股权控制关系
截至本预案签署日，芜湖信新锦的股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 中国信达资产管理股份有限公司 | 20,000.00 | 100.00% |
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
| 合计 | 20,000.00 | 100.00% | |
截至本预案签署日，芜湖信新锦的股权控制关系结构图如下：
注：中国信达资产管理股份有限公司为港股上市公司，其上层股权结构来自最新公告。
（十六）芜湖长奥项目投资中心（有限合伙）
1、基本情况
| 企业名称 | 芜湖长奥项目投资中心（有限合伙） |
| 注册地址 | 安徽省芜湖市镜湖区范罗山街道长江中路雨耕山文化创意产业园内思楼3楼315-68号 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 出资额 | 19,251.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 91340202MAE69CCT3D |
| 执行事务合伙人 | 长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司（委派代表：王鹏翔） |
| 成立时间 | 2024-11-29 |
| 营业期限 | 2024-11-29至2034-11-28 |
| 经营范围 | 一般项目：自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
2、股权控制关系
截至本预案签署日，芜湖长奥的合伙人情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 中国长城资产管理股份有限公司 | 有限合伙人 | 19,250.00 | 99.99% |
| 2 | 长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司 | 普通合伙人 | 1.00 | 0.01% |
| 合计 | 19,251.00 | 100.00% | ||
截至本预案签署日，芜湖长奥的控制关系结构图如下：
（十七）江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
1、基本情况
| 企业名称 | 江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 |
| 注册地址 | 江苏镇江京口经济开发区 |
| 企业类型 | 股份有限公司（上市） |
| 注册资本 | 88,477.16万元 |
| 统一社会信用代码 | 9132110075321015XF |
| 法定代表人 | 王诚 |
| 成立时间 | 2003-08-12 |
| 营业期限 | 2003-08-12至无固定期限 |
| 经营范围 | 许可项目：国营贸易管理货物的进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料销售；有色金属合金制造；有色金属合金销售；有色金属压延加工；高性能有色金属及合金材料销售；金属材料制造；金属材料销售；金属包装容器及材料制造；金属包装容器及材料销售；五金产品制造；合成材料销售；高纯元素及化合物销售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；新型金属功能材料销售；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；进出口代理；机械设备研发；机械设备销售；货物进出口；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；石油制品销售（不含危险化学品）；木制容器制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2、股权控制关系
截至2024年9月30日，鼎胜新材的股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 杭州鼎胜实业集团有限公司 | 249,667,740 | 28.11% |
| 2 | 周贤海 | 87,163,200 | 9.81% |
| 3 | 北京普润平方股权投资中心(有限合伙) | 64,537,432 | 7.27% |
| 4 | 东方证券股份有限公司-中庚价值先锋股票型证券投资基金 | 38,259,662 | 4.31% |
| 5 | 北京普润平方壹号股权投资中心(有限合伙) | 35,168,015 | 3.96% |
| 6 | 江苏沿海产业投资基金(有限合伙) | 22,203,835 | 2.50% |
| 7 | 中国银行股份有限公司-招商产业精选股票型证券投资基金 | 15,000,074 | 1.69% |
| 8 | 广发证券股份有限公司-中庚小盘价值股票型证券投资基金 | 13,648,507 | 1.54% |
| 9 | 王小丽 | 11,880,000 | 1.34% |
| 10 | 中金公司-建设银行-中金新锐股票型集合资产管理计划 | 11,347,877 | 1.28% |
| 合计 | 548,876,342 | 61.81% | |
截至本预案签署日，鼎胜新材的股权控制关系结构图如下：
注：鼎胜新材为A股上市公司，其上层股权结构来自最新公告。相比2024年9月30日，最新公告中控股股东及实际控制人的控制股比出现变动。
（十八）杭州景秉企业管理合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
| 企业名称 | 杭州景秉企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 注册地址 | 浙江省杭州市余杭区良渚街道莫干山路2988号4号楼2-25 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 出资额 | 3,000.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 91330110MA2KJXJX3K |
| 执行事务合伙人 | 韩丹 |
| 成立时间 | 2021-08-23 |
| 营业期限 | 2021-08-23至无固定期限 |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理；企业管理咨询；五金产品零售；五金产品批发；汽车零配件批发；汽车零配件零售；摩托车及零配件零售；摩托车及零配件批发；建筑装饰材料销售；机械电气设备销售；电气设备销售；电线、电缆经营；金属材料销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
2、股权控制关系
截至本预案签署日，杭州景秉的合伙人情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 韩丹 | 普通合伙人 | 2,400.00 | 80.00% |
| 2 | 刘志兴 | 有限合伙人 | 300.00 | 10.00% |
| 3 | 解介云 | 有限合伙人 | 300.00 | 10.00% |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00% | ||
截至本预案签署日，杭州景秉的股权控制关系结构图如下：
（十九）福州鼓楼区海峡合融创业投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
| 企业名称 | 福州鼓楼区海峡合融创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 注册地址 | 福建省福州市鼓楼区朱紫坊45号-7室 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 出资额 | 5,061.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 91350102MA8RQPTW2A |
| 执行事务合伙人 | 海峡汇富产业投资基金管理有限公司 |
| 成立时间 | 2021-03-24 |
| 营业期限 | 2021-03-24至无固定期限 |
| 经营范围 | 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业 |
协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、股权控制关系
截至本预案签署日，海峡基金的合伙人情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 李曙光 | 有限合伙人 | 2,631.20 | 51.99% |
| 2 | 陈冬霞 | 有限合伙人 | 1,012.00 | 20.00% |
| 3 | 陈丽萍 | 有限合伙人 | 657.80 | 13.00% |
| 4 | 王进 | 有限合伙人 | 607.20 | 12.00% |
| 5 | 邵壹鑫 | 有限合伙人 | 151.80 | 3.00% |
| 6 | 海峡汇富产业投资基金管理有限公司 | 普通合伙人 | 1.00 | 0.02% |
| 合计 | 5,061.00 | 100.00% | ||
截至本预案签署日，海峡基金的股权控制关系结构图如下：
（二十）元佑景清（嘉兴）股权投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
| 企业名称 | 元佑景清（嘉兴）股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 注册地址 | 浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼198室-77（自主申报） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 出资额 | 3,028.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 91330402MACR42B00F |
| 执行事务合伙人 | 海南元佑私募基金管理有限公司 |
| 成立时间 | 2023-07-27 |
| 营业期限 | 2023-07-27至无固定期限 |
| 经营范围 | 一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
2、股权控制关系
截至本预案签署日，元佑景清的合伙人情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 鑫达金银开发中心有限责任公司 | 有限合伙人 | 1,498.00 | 49.47% |
| 2 | 北京安泰科信息股份有限公司 | 有限合伙人 | 980.00 | 32.36% |
| 3 | 中色资产管理有限公司 | 有限合伙人 | 500.00 | 16.51% |
| 4 | 海南元佑私募基金管理有限公司 | 普通合伙人 | 50.00 | 1.65% |
| 合计 | 3,028.00 | 100.00% | ||
截至本预案签署日，元佑景清的股权控制关系结构图如下：
二、募集配套资金交易对方
上市公司拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者发行股票募集配套资金。发行对象应符
合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在本次重组经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
第四节 交易标的基本情况本次交易标的为三门峡铝业100%股权，标的公司的基本情况如下：
一、基本情况
| 企业名称 | 开曼铝业（三门峡）有限公司 |
| 注册地址 | 三门峡市陕县工业园区 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册资本 | 396,786.624万元 |
| 统一社会信用代码 | 914112007507048163 |
| 法定代表人 | 张建阳 |
| 成立时间 | 2003年6月9日 |
| 营业期限 | 2003年6月9日至无固定期限 |
| 经营范围 | 一般项目：常用有色金属冶炼；有色金属压延加工；金属材料销售；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；新型金属功能材料销售；五金产品批发；五金产品零售；电子产品销售；电线、电缆经营；电气设备销售；机械设备销售；机械电气设备销售；建筑工程用机械销售；金属工具销售；仪器仪表销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；建筑陶瓷制品销售；橡胶制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；办公设备销售；办公用品销售；包装材料及制品销售；金属丝绳及其制品销售；轴承销售；轴承、齿轮和传动部件销售；塑料加工专用设备销售；日用杂品销售；针纺织品销售；劳动保护用品销售；机械设备租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；企业管理；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：非煤矿山矿产资源开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
二、股权控制关系
截至本预案签署日，锦江集团直接持有标的公司28.61%股权，并通过旗下正才控股间接持有标的公司23.22%股权；锦江集团合计持有三门峡铝业51.83%股权，系标的公司控股股东。钭正刚先生通过控制锦江集团进而控制标的公司，系标的公司实际控制人。标的公司的股权控制关系结构如下：
注1：尉雪凤系钭正刚之妻，钭白冰系钭正刚之女注2：浙江昆恒贸易有限公司已将其所持标的公司0.0563%股权转让给锦江集团，截至本预案签署日，前述股权转让的工商变更登记手续正在办理中
三、主营业务发展情况
（一）主营业务概况
三门峡铝业的主营业务为氧化铝、烧碱、金属镓等产品的生产和销售。三门峡铝业是国内氧化铝行业龙头领军企业，是国内三大氧化铝现货供应商之一。截至2024年末，三门峡铝业氧化铝权益产能超过900万吨，位居全国第四、全球第五；拥有金属镓产能290吨，约占全国产能规模的25%；同时还拥有烧碱产能50万吨，产能在华南地区亦处于领先地位。
（二）盈利模式
标的公司主要从事氧化铝、烧碱、金属镓等产品的研发、生产和销售，通过销售产品获得利润。
（三）核心竞争优势
1、三门峡铝业是国内氧化铝行业的领军企业，在规模、市场份额及区位布局上具有显著优势
三门峡铝业的主营业务为氧化铝、烧碱、金属镓等产品的生产和销售，是国内第一家成功利用国产铝矾土生产氧化铝的民营企业，主持建成了国内首条单线年产80万吨、100万吨以及120万吨氧化铝生产线。以截至2024年末氧化铝生
产能力排名，三门峡铝业拥有氧化铝权益产能超过900万吨，位居全国第四、全球第五；市场份额方面，三门峡铝业目前可供交易的氧化铝位居国内市场前列，是国内三大氧化铝现货供应商之一，在中国铝产业的版图中占据了重要的地位。三门峡铝业目前拥有标的公司及下属子公司兴安化工、复晟铝业、锦鑫化工共计四家核心氧化铝企业，分布于我国铝土矿资源最丰富的省份河南、山西和广西，铝土矿资源禀赋优势突出；同时产业链下游电解铝产区集中在新疆、内蒙古、青海、甘肃、宁夏、云南等省份，而三门峡铝业四家核心氧化铝企业距离国内电解铝主产区较近，有助于降低运输成本，灵活把握市场需求。
2、三门峡铝业拥有业内领先的生产工艺技术，雄厚的技术积累持续提升综合生产效益
铝土矿是氧化铝生产的主要原材料，但铝土矿的成分中除了氧化铝外，还含有多种其他杂质，特别是低品位矿石中的硫、碳、有机物等杂质较高。针对不同品位的铝土矿，氧化铝生产企业的生产工艺、设备、能源动力及各种辅材耗用均需进行动态调整。
三门峡铝业在多年生产实践及技术攻关中，自主研发了脱硫脱碳技术、有机物去除技术，能够将难处理的低品位矿与高品位矿石相配比，并在满足最佳工艺路线的条件下，基于铝土矿、能源动力及各种辅材价格，通过综合建模搭建出利润最优、产量最优的配矿方案，并最终实现企业精益化生产，提升综合生产效益。
此外，三门峡铝业突破了综合过滤、全厂集中控制、智能制造、余热回收综合利用等诸多技术难题和工艺难点，极大地优化了氧化铝企业的工艺布局和工艺流程，在整个行业发展成熟历程中做出了重要贡献。
3、围绕氧化铝延链补链强链，持续探索资源循环利用，实现产品最优的经济价值
三门峡铝业运用在氧化铝及周边产业深厚的技术积累，基于母液提取稀有稀散金属和相关材料，对铝相关产业链的产品进行资源循环利用，发挥了最优的经济效益。以金属镓为例，镓属于稀散金属，常以微量元素与铝、锌、锗的矿物共伴生，主要从铝土矿生产氧化铝的过程中提取。三门峡铝业通过重新利用氧化铝生产过程中的氧化铝母液，掌握了金属镓的提取技术，目前金属镓产能已达290
吨，占国内2024年原生镓总产能的25%左右。金属镓可广泛应用于半导体、太阳能、电池等工业领域。其中，以砷化镓、氮化镓为主的金属镓半导体化合物在新一代集成电路行业中占有非常重要的地位。除主营业务中的氧化铝、烧碱、金属镓等产品外，标的公司旗下企业还生产氯气、氢气及甲烷氯化物、碳酸锂、铁精矿等产品。上述产品均是三门峡铝业相关产业链内的副产品，标的公司依靠自身技术能力进行生产和销售，实现了良好的经济效益。
4、环保工艺优势明显，积极落实国家绿色节能减排政策
三门峡铝业环保设备及工艺处于业内先进地位，绿色工厂建设成效突出，树立了行业环保标杆。三门峡铝业自成立以来始终致力于绿色工厂建设、推行清洁生产、提升环境管理水平。标的公司旗下四家核心氧化铝企业均通过了绿色工厂认证。子公司复晟铝业获评生态环境部评选的氧化铝行业首家，也是山西省铝行业首家环保绩效A级企业，随后三门峡铝业也成功获评环保绩效A级企业。按照生态环境部印发的《重污染天气重点行业应急减排措施制定技术指南》要求，在重污染天气情况下可保持生产，实施自主减排措施，最大限度的减少了生产的波动。
从能耗指标来看，三门峡铝业使用独家优化的拜耳法技术，创造了行业内领先的技术指标，其中氧化铝蒸汽消耗平均值约为1.68t/t-AO，电力消耗平均值约为192kwh/t-AO，单位产品工艺能耗小于300kgce/t-AO，低于国家1级能耗限额标准，能效水平处于行业领先位置。
从氧化铝生产中可能涉及到的排放物来看，三门峡铝业电厂烟气排放均达到超净排放标准，焙烧炉烟气脱硝提前达到《铝工业污染物排放标准》特别排放限值，旗下所有工厂均配备了污水处理站，全部实现生产生活污水零排放。
5、致力于自主研发并建设智能工厂，智能制造水平处于行业前列
三门峡铝业高度重视智能制造在制造业产业升级方面的作用，大力推进智慧工厂的建设，氧化铝生产过程各工序均实现了智能化控制或自动控制，建立了智能化控制平台和大数据应用管理平台。三门峡铝业自主研发的ERP资源计划系统、MES生产执行系统以及PCS过程控制系统，集生产调度、控制、信息采集、
管理于一体，管理水平达到国际一流水平。标的公司旗下的复晟铝业广泛采用大型化、自动化设备，是国家工信部授予的国内氧化铝行业首家智能制造试点示范企业（氧化铝智能工厂）。智能化程度高直接带来生产效率的提升，标的公司旗下四家核心氧化铝企业目前的氧化铝年人均产量水平均较高，大幅节省了生产人工费用，实现降本增效的目标。此外，领先的智能化水平还保障了生产的安全性以及生产、质量指标的稳定性，促进企业实现最优的综合经济效益。
四、主要财务数据
标的公司最近三年的主要未经审计财务数据（合并口径）如下：
单位：亿元
| 项目 | 2024年度 /2024年12月31日 | 2023年度 /2023年12月31日 | 2022年度 /2022年12月31日 |
| 资产总额 | 342.17 | 276.78 | 267.14 |
| 净资产 | 196.88 | 126.81 | 111.63 |
| 营业收入 | 324.05 | 221.82 | 235.28 |
| 净利润 | 92.08 | 25.31 | 24.52 |
注：截至本预案签署日，标的公司的相关审计工作尚未完成，经审计的财务数据将在重组报告书中予以披露。
第五节 标的资产预估作价情况截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的公司估值及交易作价尚未确定。本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。本次交易标的资产的最终交易作价将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告的评估结果为参考依据，由上市公司与锦江集团协商确定。
第六节 本次交易发行股份情况本次交易上市公司拟通过发行股份的方式购买锦江集团等交易对方合计持有的三门峡铝业100%股权。鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易的最终交易价格、上市公司向交易对方发行的股份数量均尚未确定。
一、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
上市公司本次购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
（二）发行对象
本次发行股份购买资产的交易对方为锦江集团等交易对方。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第九届董事会第十八次会议决议公告日。根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的80%（元/股） |
| 前20个交易日 | 7.26 | 5.81 |
| 前60个交易日 | 7.02 | 5.61 |
| 前120个交易日 | 6.89 | 5.52 |
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为5.52元/股，为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%（保留两位小数并向上取整），符合《重组管理办法》规定。
在定价基准日至发行完成期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。
（四）发行数量
本次发行股份数量=向交易对方支付的交易对价金额÷本次发行股份的发行价格。按前述公式计算的交易对方取得的股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。
发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。
在定价基准日至发行完成期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，发行股份数量随之调整。
（五）锁定期
锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联在本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于发行价的，则锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联通过本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
其他交易对方在本次交易中取得的上市公司股份，如对用于认购该等上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满12个月，则以该部分股权认购的上市公司股份自该等股份发行结束之日起24个月内不得转让；如对用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12个月，则以该部分股权认购的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于发行价的，则其他交易对方通过本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
宁波中曼、浙江安晟在本次交易实施完毕前已持有的上市公司股份，自本次交易实施完毕之日起18个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期的安排。若上述股份锁定期与证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方将依据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。
（六）过渡期损益安排
自评估基准日起至资产交割日止，发行对象各自持有的标的公司股权在此期间产生的收益归属于上市公司所有，亏损则由锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联以分别而非连带的方式，按照各自所持标的资产价格占锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联所持标的资产总价格的比例承担。
二、募集配套资金
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
上市公司本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
（二）发行对象
上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。具体发行对象将在本次交易获得中国证监会同意注册的文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
如上述募集配套资金发行对象与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金发行期首日。本次募集配套资金的股份发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易经公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，按照法律、法规及规范性文件的有关规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（四）发行数量
本次募集配套资金发行股票数量=本次发行股份募集配套资金总额/本次募集配套资金股票发行价格。如按照前述公式计算后的发行股份数量不为整数，依据上述公式计算的发行数量应向下取整并精确至个位。本次募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格扣除交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的公司部分对应的交易价格，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终发行规模及发行数量将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定最终确定。
（五）锁定期
本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次募集配套资金发行完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
（六）募集配套资金的用途
本次募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付本次交易相关税费及中介机构费用、投入标的公司相关项目建设、补充上市公司及标的公司流动资金或偿还债务等。其中，用于补充上市公司及标的公司流动资金或偿还债务的比例不超过本次交易对价的25%或募集配套资金总额的50%，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
第七节 风险因素本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组方案的过程中，遵循缩小内幕信息知情人员范围，减少内幕信息传播的原则，但仍不排除本次交易存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求修改完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在被取消的风险。
3、考虑到本次交易工作的复杂性，相关股东沟通工作、监管机构的审批进度均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。本次交易存在上市公司在首次审议本次资产重组事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东大会通知从而导致被取消的风险。
4、其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的情况。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司计划重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提请投资者注意。公司将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
（二）本次交易无法获得批准的风险
截至本预案签署日，本次交易尚需满足多项条件方可完成，具体详见“重大
事项提示”之“三、本次交易实施需履行的批准程序”。
本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，如果本次交易无法取得上述批准、审核通过或同意注册或不能及时取得，则本次交易可能由于无法进行而取消，提请广大投资者注意相关风险。
（三）本次交易审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，估值及定价尚未确定。本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以符合相关法律法规要求的审计机构出具的审计报告为准。标的资产的最终交易金额将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评估报告所载明的评估值为依据，由上市公司与锦江集团协商确定。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在重组报告书中予以披露，提请投资者注意相关风险。
（四）本次交易方案调整或变更的风险
截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价格等尚未最终确定。本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告书中予以披露。同时，本次交易的正式方案尚需履行上市公司董事会、上市公司股东大会审议等程序。本次交易方案存在调整或变更的可能。若因包括但不限于前述事项的原因造成本次交易方案的重大调整，则实际交易方案可能较本预案中披露的交易方案发生重大变化，提请投资者注意相关风险。
（五）标的资产是否符合《首发管理办法》相关规定存在不确定性的风险
本次交易预计构成重组上市，标的资产需符合《首发管理办法》等相关规定。截至本预案签署日，上市公司及各中介机构针对本次交易的尽职调查工作尚在进行中，对标的资产、本次交易是否符合《首发管理办法》等相关规定尚未履行完
毕核查程序并发表明确意见，公司及各中介机构将根据《首发管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定持续开展尽职调查工作，后续不排除随着尽职调查工作的深入，发现标的资产存在不符合《首发管理办法》等相关规定导致本次交易存在不确定性的风险。提请投资者注意相关风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）宏观经济环境及行业政策波动导致的风险
铝产品广泛用于国民经济各个领域，与宏观经济运行状况密切相关。近年来铝行业在国家及行业政策的推动下发展迅速，未来若国家宏观经济环境及行业政策出现不利调整或变化，将会给标的公司的经营发展带来一定的负面影响。
（二）主要原材料和能源价格波动风险
标的公司从事生产经营的主要原材料为铝土矿，所需能源主要为煤炭和电力等。受宏观经济走势以及铝行业整体景气程度的变化影响，铝土矿、煤炭、电力等生产资料和能源价格波动风险很大程度上影响铝产品的生产成本，进而对标的公司经营业绩产生较大影响。
（三）产品价格波动风险
标的公司主要从事氧化铝、烧碱、金属镓等产品的生产和销售。宏观经济周期、国内外市场供求关系、国内产业政策以及原材料、能源价格的波动等因素均可能引起氧化铝等核心产品的价格变化。铝行业属于周期性行业，受市场供求关系影响，铝产品市场价格存在剧烈波动或下滑风险，对标的公司业务有一定的影响。
（四）安全生产的风险
公司生产制造过程涉及高温高压和高碱浓度的生产工艺，员工的工作环境存在一定的危险性，在员工操作和检修生产设备时存在发生安全事故的隐患。标的公司作为成立二十余年的生产型企业，在长期的生产过程中建立了较为完善的安全生产制度，积累了丰富的安全生产事故防范经验。但随着标的公司生产规模的逐步扩大，仍不能排除因机械设备操作不当、安全管理措施执行不到位或发生重大自然灾害等原因而造成意外安全事故的风险。
（五）环境保护风险
标的公司所处行业为有色金属冶炼和压延加工行业，符合国家现行产业政策，但如果未来行业相关环保政策出现重大调整，有关部门出台更为严格的环保标准甚至限制生产政策，或者标的公司因发生其他环保违法违规事件而受到处罚，标的公司将面临着环保投入进一步增加、环保成本相应增加甚至生产受限的风险，进而对标的公司的经营业绩带来不利的影响，从而给本次交易顺利实施带来风险。
（六）技术泄密风险
标的公司高度重视技术研发工作，建立起了较为完善的技术研发体系。标的公司的研发团队深耕行业、实战经验丰富，持续打磨行业领军工艺技术，拥有全管道化溶出等多项核心技术。如果标的公司因为核心技术人员离职、生产资料被窃取等原因造成技术泄密，将可能会影响标的公司的研发能力和市场竞争力，对标的公司未来的生产经营产生不利影响。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
公司股票市场价格不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
（二）不可抗力风险
不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。宏观经济、自然灾害、法律政策以及其他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利进行。公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性。提请投资者注意相关风险。
第八节 其他重要事项
一、上市公司在最近12个月内发生的资产交易情况
根据《重组管理办法》第十四条的规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”截至本预案签署日，公司在本次交易前十二个月内不存在需纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情况。
二、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
三、重大事项披露前股票价格波动情况的说明
公司股票于2025年3月3日开市时起停牌，2025年2月28日为本次停牌前1个交易日，本次交易公告停牌前连续20个交易日内股票价格波动情况，以及该期间大盘及行业指数波动情况的自查情况如下：
| 项目 | 停牌前第21个交易日 （2025年1月23日） | 停牌前1个交易日 （2025年2月28日） | 涨跌幅 |
| 焦作万方（元/股） | 7.14 | 7.23 | 1.26% |
| 深证综合指数（399106.SZ） | 1,913.26 | 2,025.25 | 5.85% |
| 证监会有色金属行业指数（883129.WI） | 3,789.68 | 3,886.80 | 2.56% |
| 剔除大盘因素影响涨跌幅 | -4.59% | ||
| 剔除同行业板块因素影响涨跌幅 | -1.30% | ||
综上，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次交易停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，股票价格波动未达到《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》的相关标准。为避免参与人员泄露本次交易有关信息，自与交易对方初步磋商本次交易相关事宜的过程中，公司采取了严格有效的保密措施，在策划阶段尽可能控制知情人员的范围，减少内幕信息的传播，及时编制并签署交易进程备忘录。公司自申请停牌后，及时对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单上报深交所。
尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度并采取了相关保密措施，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，上市公司已在本预案之“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险”中进行了相关风险提示。
四、上市公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划
鉴于上市公司2025年第二次临时股东大会审议通过补选董事后，将由无实际控制人变更为实际控制人为钭正刚先生，钭正刚先生控制的宁波中曼、浙江安晟已出具《关于无减持计划的承诺函》，主要内容如下：“自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公司承诺不主动减持所持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划；上述期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项，本公司因此获得的新增股份，亦遵照前述安排进行。”
上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《关于无减持计划的承诺函》，主要内容如下：“自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，如本人持有
上市公司股份，则本人承诺不主动减持所持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划；上述期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项，本人因此获得的新增股份，亦遵照前述安排进行。”
五、上市公司实际控制人对本次重组的原则性意见鉴于上市公司2025年第二次临时股东大会审议通过补选董事后，将由无实际控制人变更为实际控制人为钭正刚先生，钭正刚先生控制的宁波中曼、浙江安晟已原则性同意上市公司实施本次重组。
六、保护投资者合法权益的相关安排
本次重组对投资者合法权益保护的安排详见本预案“重大事项提示”之“七、保护投资者合法权益的相关安排”。
七、本次交易的相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
截至本预案签署日，本次交易涉及的相关主体均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
第九节 独立董事专门会议审核意见根据《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件的规定，在提交公司第九届董事会第十八次会议审议前，公司已召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议，并形成审核意见如下：
一、公司符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规及规范性文件关于上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。
二、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等有关法律法规的规定，本次交易方案合理、具备可操作性，本次交易有利于完善公司的业务结构，提高公司的盈利能力与可持续发展能力，符合公司战略发展规划，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
三、公司就本次交易编制的《焦作万方铝业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及摘要、公司拟与交易对方签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
四、根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成关联交易，并预计构成重大资产重组、重组上市。
五、本次交易标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，并经公司与杭州锦江集团有限公司协商后确定，所涉及的标的资产定价方式公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
六、公司已就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序和信息披露义务，所履行的程序和信息披露义务符合相关法律、法规及规范性文件的规定，公司就本次交易提交的法律文件合法、有效。
七、本次交易尚需多项条件满足后方可完成，能否通过审核或同意注册以及获得审核通过或同意注册的时间均存在不确定性。公司已经在《焦作万方铝业股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及摘要中作出重大风险提示。
八、待本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作完成后，公司就本次交易的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，届时我们将就相关事项再次进行审核并发表意见。
综上，公司本次交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意公司就本次交易的整体安排，并同意将本次交易相关事项提交公司董事会审议，同时关联董事应按规定回避表决。
第十节 全体董事、监事和高级管理人员声明
一、上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事承诺《焦作万方铝业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的相关数据尚未经符合相关法律法规要求的审计、评估机构进行审计和评估，经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。全体董事签字：
| 谢军 | 王大青 | 张赞国 |
| 王益民 | 吴永锭 | 张占魁 |
| 刘继东 | 吴泽勇 |
焦作万方铝业股份有限公司
2025年3月14日
二、上市公司及全体监事声明
本公司及全体监事承诺《焦作万方铝业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的相关数据尚未经符合相关法律法规要求的审计、评估机构进行审计和评估，经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体监事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。全体监事签字：
| 孟宗桂 | 王凯丽 | 任彩瑞 |
焦作万方铝业股份有限公司
2025年3月14日
三、上市公司及全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺《焦作万方铝业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的相关数据尚未经符合相关法律法规要求的审计、评估机构进行审计和评估，经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
除任董事外的高级管理人员签字：
| 韩成艺 | 焦纪芳 | 王绍鹏 |
| 司海滨 |
焦作万方铝业股份有限公司
2025年3月14日
（此页无正文，为《焦作万方铝业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）
焦作万方铝业股份有限公司
2025年3月14日