根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《焦作万方铝业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，焦作万方铝业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事召开了第九届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议，对拟提交公司第九届董事会第十八次会议审议的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的相关议案进行了认真审核，现发表如下审核意见：
一、公司符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规及规范性文件关于上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。
二、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等有关法律法规的规定，本次交易方案合理、具备可操作性，本次交易有利于完善公司的业务结构，提高公司的盈利能力与可持续发展能力，符合公司战略发展规划，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
三、公司就本次交易编制的《焦作万方铝业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及摘要、公司拟与交易对方签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
四、根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成关联交易，并预计构成重大资产重组、重组上市。
五、本次交易标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，并经公司与杭州锦江集团有限公司协商后确定，所涉及的标的资产定价方式公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
六、公司已就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序和信息披露义务，所履行的程序和信息披露义务符合相关法律、法规及规范性文件的规定，公司就本次交易提交的法律文件合法、有效。
七、本次交易尚需多项条件满足后方可完成，能否通过审核或同意注册以及获得审核通过或同意注册的时间均存在不确定性。公司已经在《焦作万方铝业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及摘要中作出重大风险提示。
八、待本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作完成后，公司就本次交易的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，届时我们将就相关事项再次进行审核并发表意见。
综上，公司本次交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意公司就本次交易的整体安排，并同意将本次交易相关事项提交公司董事会审议，同时关联董事应按规定回避表决。
独立董事：张占魁、刘继东、吴泽勇
2025年3月14日