焦作万方铝业股份有限公司（以下简称“焦作万方”或“公司”）拟发行股份购买杭州锦江集团有限公司（以下简称“锦江集团”）等交易对方合计持有的开曼铝业（三门峡）有限公司100%股权（以下简称“标的资产”），并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）。
一、本次交易预计构成重大资产重组
截至本说明出具日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产的估值及定价尚未确定。本次交易预计达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，预计构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
二、本次交易构成关联交易
截至本说明出具日，公司第一大股东为宁波中曼科技管理有限公司，无控股股东、实际控制人。公司已于2025年3月2日召开第九届董事会第十七次会议，审议通过补选第一大股东一致行动人浙江安晟控股有限公司提名的曹丽萍为非独立董事并提交股东大会审议。该次补选董事若成功当选，公司将由无实际控制人变更为实际控制人为钭正刚先生。
本次交易的交易对方锦江集团、杭州正才控股集团有限公司系钭正刚先生控制的企业，因此，在上述公司控制权变更的情况下，本次交易将构成向公司实际控制人控制企业及其关联企业购买资产，构成关联交易。
公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。公司后续在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。
特此说明。
焦作万方铝业股份有限公司董事会
2025年3月14日