焦作万方铝业股份有限公司第九届董事会第十八次会议决议公告证券代码：000612 证券简称：焦作万方 公告编号：2025-022
焦作万方铝业股份有限公司第九届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
（一）会议通知时间、方式
会议通知于2025年3月11日以电子邮件方式发出。
（二）会议召开时间、地点、方式
公司第九届董事会第十八次会议于2025年3月14日采取现场方式召开。
（三）董事出席会议情况
本次会议应出席董事8人，实际出席8人，全体董事以现场方式参加会议。
（四）董事会会议的主持人和列席人员
本次会议由公司董事兼总经理谢军先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议。
（五）会议召开的合规性
本次会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、议案审议情况
本次会议议案采用书面记名投票表决方式进行，会议对以下议案进行了审议：
（一）审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》
公司拟通过发行股份方式购买杭州锦江集团有限公司（以下简称“锦江集团”）、杭州正才控股集团有限公司（以下简称“杭州正才”）、浙江恒嘉控股有限公司（以下简称“恒嘉控股”）、杭州延德实业有限公司（以下简称“延德实业”）、曼联（杭州）企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州曼联”）、甘肃东兴铝业有限公司（以下简称“东兴铝业”）、陕西有
焦作万方铝业股份有限公司第九届董事会第十八次会议决议公告色榆林新材料集团有限责任公司（以下简称“榆林新材料”）、厦门象源供应链有限责任公司（以下简称“厦门象源”）、河南明泰铝业股份有限公司（以下简称“明泰铝业”）、新疆神火煤电有限公司（以下简称“神火煤电”）、阳光人寿保险股份有限公司（以下简称“阳光人寿”）、厦门国贸宝达润实业有限公司（以下简称“厦门国贸”）、芜湖信新诺股权投资有限公司（以下简称“芜湖信新诺”）、浙商证券投资有限公司（以下简称“浙商证券”）、芜湖信新锦股权投资有限公司（以下简称“芜湖信新锦”）、芜湖长奥项目投资中心（有限合伙）（以下简称“芜湖长奥”）、江苏鼎胜新能源材料股份有限公司（以下简称“鼎胜新材”）、杭州景秉企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州景秉”）、福州鼓楼区海峡合融创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海峡基金”）、元佑景清（嘉兴）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“元佑景清”）合计持有的开曼铝业（三门峡）有限公司（以下简称“标的公司”或“三门峡铝业”）100%股权（以下简称“标的资产”），同时公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。本次重大资产重组完成后，公司将持有三门峡铝业100%股权，三门峡铝业将成为公司的全资子公司。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事会经对公司实际情况和相关事项进行认真自查及分析论证后认为，本次交易符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定的相关条件。议案表决情况：
有权表决票数5票，同意5票，反对0票、弃权0票。关联董事谢军、吴永锭、王益民回避该议案表决，议案表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（二）逐项审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
1．本次交易的整体方案
本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成，即：
（1）发行股份购买资产：公司拟通过发行股份的方式向锦江集团、杭州正才、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联、东兴铝业、榆林新材料、厦门象源、明泰铝业、神火煤电、阳光人寿、厦门国贸、芜湖信新诺、浙商证券、芜湖信新锦、芜湖长奥、鼎胜新材、杭州景秉、海峡基金、元佑景清（以下统称“交易对方”）购买其持有的三门峡铝业100%股权。本次重大资产重组完成后，公司将持有三门峡铝业100%股权。
（2）募集配套资金：公司向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，本次配套融资总额不超过本次发行股份购买资产交易价格扣除三门峡铝业股东在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股三门峡铝业部分对应的交易价格；且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。
本次募集配套资金以本次发行股份购买资产的成功实施为前提，但本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
议案表决情况：
有权表决票数5票，同意5票，反对0票、弃权0票。关联董事谢军、吴永锭、王益民回避该议案表决，议案表决通过。
2．发行股份购买资产具体方案
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
公司本次购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元，上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。
议案表决情况：
有权表决票数5票，同意5票，反对0票、弃权0票。关联董事谢军、吴永锭、王益民回避该议案表决，议案表决通过。
（2）发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行。
议案表决情况：
焦作万方铝业股份有限公司第九届董事会第十八次会议决议公告有权表决票数5票，同意5票，反对0票、弃权0票。关联董事谢军、吴永锭、王益民回避该议案表决，议案表决通过。
（3）发行对象及认购方式
发行对象为三门峡铝业全体股东，即锦江集团、杭州正才、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联、东兴铝业、榆林新材料、厦门象源、明泰铝业、神火煤电、阳光人寿、厦门国贸、芜湖信新诺、浙商证券、芜湖信新锦、芜湖长奥、鼎胜新材、杭州景秉、海峡基金、元佑景清；发行对象以各自持有的三门峡铝业股权认购。议案表决情况：
有权表决票数5票，同意5票，反对0票、弃权0票。关联董事谢军、吴永锭、王益民回避该议案表决，议案表决通过。
（4）交易价格及定价依据
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次重大资产重组的最终交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告的评估结果为参考依据，由公司与锦江集团协商确定，并在重组报告书中予以披露。
议案表决情况：
有权表决票数5票，同意5票，反对0票、弃权0票。关联董事谢军、吴永锭、王益民回避该议案表决，议案表决通过。
（5）定价基准日、定价原则和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为本次董事会决议公告日。根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价 | 交易均价的80% |
| 前20个交易日 | 7.26 | 5.81 |
| 前60个交易日 | 7.02 | 5.61 |
| 前120个交易日 | 6.89 | 5.52 |
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为5.52元/股，为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%（保留两位小数并向上取整）。在定价基准日至发行完成期间，若公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。议案表决情况：
有权表决票数5票，同意5票，反对0票、弃权0票。关联董事谢军、吴永锭、王益民回避该议案表决，议案表决通过。
（6）发行数量
本次发行股份数量=向交易对方支付的交易对价金额÷本次发行股份的发行价格。按前述公式计算的交易对方取得的股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次重大资产重组中向交易对方发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。
发行股份数量最终以公司股东大会审议通过、经深交所审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册的发行数量为准。
在定价基准日至发行完成期间，若公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，发行股份数量随之调整。
议案表决情况：
有权表决票数5票，同意5票，反对0票、弃权0票。关联董事谢军、吴永锭、王益民回避该议案表决，议案表决通过。
（7）锁定期
锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联在本次交易中取得的公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转
焦作万方铝业股份有限公司第九届董事会第十八次会议决议公告让的除外。本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末公司股票收盘价低于发行价的，则锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联通过本次交易获得的公司股份的锁定期自动延长6个月。其他交易对方如其取得公司对价股份时，对其用于认购股份的三门峡铝业股权持续拥有权益的时间不足12个月的，在本次重大资产重组中认购取得的公司对价股份，自对价股份上市之日起至36个月届满之日不得转让；如其取得公司对价股份时，对其用于认购股份的三门峡铝业股权持续拥有权益的时间超过12个月的，在本次重大资产重组中认购取得的公司对价股份，自对价股份上市之日起至24个月届满之日不得转让。本次重大资产重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重大资产重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其通过本次重大资产重组取得的公司股票的锁定期自动延长6个月。
宁波中曼科技管理有限公司、浙江安晟控股有限公司在本次交易实施完毕前已持有的公司股份，自本次交易实施完毕之日起18个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。在上述股份锁定期内，由于公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期的安排。若上述股份锁定期与证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方将依据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。议案表决情况：
有权表决票数5票，同意5票，反对0票、弃权0票。关联董事谢军、吴永锭、王益民回避该议案表决，议案表决通过。
（8）过渡期损益安排
自基准日起至资产交割日止，发行对象各自持有的三门峡铝业股权在此期间产生的收益归属于公司所有，亏损则应由锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联以分别而非连带的方式，按照各自所持标的资产价格占锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联所持标的资产总价格的比例承担。
议案表决情况：
焦作万方铝业股份有限公司第九届董事会第十八次会议决议公告有权表决票数5票，同意5票，反对0票、弃权0票。关联董事谢军、吴永锭、王益民回避该议案表决，议案表决通过。
（9）业绩承诺及补偿安排
由于本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本次重大资产重组暂未签订业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，公司将根据《重组管理办法》的相关要求与相关主体就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并签署相关协议。议案表决情况：
有权表决票数5票，同意5票，反对0票、弃权0票。关联董事谢军、吴永锭、王益民回避该议案表决，议案表决通过。
3．募集配套资金具体方案
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金所发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
议案表决情况：
有权表决票数5票，同意5票，反对0票、弃权0票。关联董事谢军、吴永锭、王益民回避该议案表决，议案表决通过。
（2）发行方式
本次发行股份募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。
议案表决情况：
有权表决票数5票，同意5票，反对0票、弃权0票。关联董事谢军、吴永锭、王益民回避该议案表决，议案表决通过。
（3）发行对象
本次募集配套资金的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象。证券投资基金管理公司、证券
焦作万方铝业股份有限公司第九届董事会第十八次会议决议公告公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。议案表决情况：
有权表决票数5票，同意5票，反对0票、弃权0票。关联董事谢军、吴永锭、王益民回避该议案表决，议案表决通过。
（4）定价基准日、定价原则及发行价格
本次交易中，公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行完成期间，若公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。
议案表决情况：
有权表决票数5票，同意5票，反对0票、弃权0票。关联董事谢军、吴永锭、王益民回避该议案表决，议案表决通过。
（5）发行数量及募集配套资金总额
本次募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格扣除交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股三门峡铝业部分对应的交易价格，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后公司总股本的30%。最终发行规模及发行数量将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》
等的相关规定最终确定。
如本次募集配套资金将导致发行股份数量超过本次发行股份购买资产后公司总股本的30%，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确定，本次募集配套资金总额将进行相应调减，各认购对象于本次募集配套资金中认购的募集配套资金金额及公司股份数量也将按照目前的认购比例进行相应调整。在定价基准日至发行完成期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行股份数量将相应进行调整。议案表决情况：
有权表决票数5票，同意5票，反对0票、弃权0票。关联董事谢军、吴永锭、王益民回避该议案表决，议案表决通过。
（6）锁定期安排
本次募集配套资金的认购方所认购的公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，募集配套资金认购方由于公司送股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述承诺。
议案表决情况：
有权表决票数5票，同意5票，反对0票、弃权0票。关联董事谢军、吴永锭、王益民回避该议案表决，议案表决通过。
（7）募集配套资金的用途
本次募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付本次交易相关税费及中介机构费用、投入标的公司相关项目建设、补充公司及标的公司流动资金或偿还债务等。其中，用于补充公司及标的公司流动资金的比例不超过本次交易对价的25%或募集配套资金总额的50%，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
议案表决情况：
有权表决票数5票，同意5票，反对0票、弃权0票。关联董事谢军、吴永锭、王益民回避该议案表决，议案表决通过。
4．决议的有效期本次交易的决议有效期为自公司股东大会审议并通过了本次交易方案之日起12个月。如果公司已于前述授权有效期内取得相关监管部门对本次交易的审核同意或批复文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。议案表决情况：
有权表决票数5票，同意5票，反对0票、弃权0票。关联董事谢军、吴永锭、王益民回避该议案表决，议案表决通过。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（三）审议通过《关于＜焦作万方铝业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案＞及其摘要的议案》
同意公司就本次重大资产重组事项编制的《焦作万方铝业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。该预案及其摘要在本次董事会通过后，公司将根据本次重大资产重组所涉资产的审计、评估等工作结果进一步补充完善，形成《焦作万方铝业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，将另行提交公司董事会、股东大会审议。
议案表决情况：
有权表决票数5票，同意5票，反对0票、弃权0票。关联董事谢军、吴永锭、王益民回避该议案表决，议案表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（四）审议通过《关于公司本次交易预计构成重大资产重组及关联交易的议案》
本次交易预计达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，预计构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
截至本次董事会召开之日，公司第一大股东为宁波中曼科技管理有限公司，无控股股东、实际控制人。公司已于2025年3月2日召开第九届董事会第十七次会议，审议通过补选第一大股东一致行动人浙江安晟控股有限公司提名的曹丽萍为非独立董事并提交股东大会审议。
焦作万方铝业股份有限公司第九届董事会第十八次会议决议公告该次补选董事若成功当选，公司将由无实际控制人变更为实际控制人为钭正刚先生。在上述公司控制权变更的情况下，本次交易的交易对方锦江集团、杭州正才系钭正刚先生控制的企业。因此，本次交易将构成向公司实际控制人控制企业及其关联企业购买资产，构成关联交易。
议案表决情况：
有权表决票数5票，同意5票，反对0票、弃权0票。关联董事谢军、吴永锭、王益民回避该议案表决，议案表决通过。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（五）审议通过《关于公司本次交易预计构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》
本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产的估值及定价尚未确定。本次交易预计达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市标准，预计构成上市公司重组上市。对于本次交易是否构成重组上市的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露，详见公司于同日披露的《关于本次交易预计构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的说明》。
议案表决情况：
有权表决票数5票，同意5票，反对0票、弃权0票。关联董事谢军、吴永锭、王益民回避该议案表决，议案表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（六）审议通过《关于公司签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》
同意公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》，待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将与本次交易的交易对方签署关于本次交易的补充协议，并另行提交公司董事会、股东大会审议。
议案表决情况：
有权表决票数5票，同意5票，反对0票、弃权0票。关联董事谢军、吴永锭、王益民
焦作万方铝业股份有限公司第九届董事会第十八次会议决议公告回避该议案表决，议案表决通过。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（七）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》
经审慎判断，董事会认为：本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定，详见公司于同日披露的《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的说明》。
议案表决情况：
有权表决票数5票，同意5票，反对0票、弃权0票。关联董事谢军、吴永锭、王益民回避该议案表决，议案表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（八）审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
经审慎判断，董事会认为：本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，详见公司于同日披露的《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》。
议案表决情况：
有权表决票数5票，同意5票，反对0票、弃权0票。关联董事谢军、吴永锭、王益民回避该议案表决，议案表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（九）审议通过《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》
经审慎判断，董事会认为：本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定，详见公司于同日披露的《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十
焦作万方铝业股份有限公司第九届董事会第十八次会议决议公告一条规定的说明》。议案表决情况：
有权表决票数5票，同意5票，反对0票、弃权0票。关联董事谢军、吴永锭、王益民回避该议案表决，议案表决通过。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十）审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条和<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组>第三十条规定情形的议案》
经核查，截至本次董事会召开之日，本次交易涉及的相关主体均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上，公司董事会认为，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
议案表决情况：
有权表决票数5票，同意5票，反对0票、弃权0票。关联董事谢军、吴永锭、王益民回避该议案表决，议案表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十一）审议通过《关于本次交易符合<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第十条规定的议案》
截至本次董事会召开之日，标的公司不存在表决权差异安排，本次交易的审计工作尚未完成，标的公司的财务数据尚未确定，但标的公司预计符合《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第十条规定的条件，包括《首次公开发行股票注册管理办法》规定的相应发行条件、相关板块定位，以及财务指标要求等。
议案表决情况：
焦作万方铝业股份有限公司第九届董事会第十八次会议决议公告有权表决票数5票，同意5票，反对0票、弃权0票。关联董事谢军、吴永锭、王益民回避该议案表决，议案表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十二）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
经审慎判断，公司董事会认为：公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。
公司董事会及全体董事保证本次交易的信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。公司就本次交易向深交所提交的法律文件合法有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
详见公司于同日披露的《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。
议案表决情况：
有权表决票数5票，同意5票，反对0票、弃权0票。关联董事谢军、吴永锭、王益民回避该议案表决，议案表决通过。
（十三）审议通过《关于本次交易信息公布前20个交易日公司股票价格波动情况的议案》
公司对本次交易信息发布前股票价格波动的情况进行了自查，剔除大盘与同行业板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信息发布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不存在异常波动情况。
议案表决情况：
有权表决票数8票，同意8票，反对0票、弃权0票。议案表决通过。
（十四）审议通过《关于本次交易前12个月内公司购买、出售资产情况的议案》经公司审慎判断，截至本次董事会召开之日，公司在本次交易前十二个月内不存在需纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情况。议案表决情况：
有权表决票数8票，同意8票，反对0票、弃权0票。议案表决通过。
（十五）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，公司在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务，详见公司于同日披露的《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。议案表决情况：
有权表决票数8票，同意8票，反对0票、弃权0票。议案表决通过。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十六）审议通过《关于提请股东大会批准杭州锦江集团有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次交易的交易对方锦江集团及其一致行动人认购公司本次发行的股份触发了要约收购义务。鉴于本次交易完成后，锦江集团及其一致行动人将取得公司向其发行的股份，并导致其在公司拥有权益的股份超过公司已发行股份的30%，且锦江集团及其一致行动人承诺对本次交易向其发行的股份自发行结束之日起36个月内不转让，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于向中国证监会提出豁免申请的情形，故公司董事会提请公司股东大会同意锦江集团及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份。议案表决情况：
有权表决票数5票，同意5票，反对0票、弃权0票。关联董事谢军、吴永锭、王益民回避该议案表决，议案表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十七）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》为高效、有序地完成公司本次交易相关事项，提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次交易的全部事宜，授权范围包括但不限于：
1．在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况减少交易对象及标的资产、确定或调整标的资产交易价格、发行时机、股份发行数量和价格、发行对象选择、具体认购办法等事项；2．如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化的，有权对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；3．签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；4．聘请为本次交易提供相关服务的中介机构；5．组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报深交所、中国证监会等监管部门审批；根据深交所、中国证监会等监管部门提出的反馈意见或要求，对本次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；6．本次交易获得中国证监会注册后，全权负责本次交易的具体实施，包括但不限于接收三门峡铝业，以及本次交易所涉相关股份在深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；7．本次交易实施后，根据本次交易的实施结果，相应修改公司章程的有关条款，并办理公司增加注册资本、工商变更登记等相关手续；
8．在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切相关事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。如果公司已于前述授权
焦作万方铝业股份有限公司第九届董事会第十八次会议决议公告有效期内取得相关监管部门对本次交易的审核同意或批复文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。议案表决情况：
有权表决票数5票，同意5票，反对0票、弃权0票。关联董事谢军、吴永锭、王益民回避该议案表决，议案表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十八）审议通过《关于暂不召开公司临时股东大会审议本次交易相关事项的议案》
鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开公司临时股东大会审议本次交易有关事宜。待相关审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会，对上述相关事项作出决议，并在具备相关条件时，公告召开临时股东大会的具体时间。
议案表决情况：
有权表决票数8票，同意8票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。
三、备查文件
1、与会董事签字并加盖董事会印章的第九届董事会第十八次会议决议。
特此公告。
焦作万方铝业股份有限公司董事会
2025年3月15日