证券代码：001301 证券简称：尚太科技 公告编号：2025-026
石家庄尚太科技股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
石家庄尚太科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议于2025年3月6日发出会议通知，2025年3月13日以现场方式召开。本次会议的通知通过专人送达、电话、微信等方式送达全体董事。本次会议由董事长欧阳永跃召集和主持，应出席董事6名，实际出席董事6名，公司高级管理人员列席了本次会议。董事会会议的举行和召开符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，做出以下决议：
（一）审议通过《关于<2024年年度报告>及其摘要的议案》。
公司编制的《2024年年度报告》全文及摘要符合法律、行政法规和规范性文件，以及中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2024年的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《经济参考报》上披露的《2024年年度报告摘要》（公告编号：2025-025）；具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年年度报告》（公告编号：2025-024）。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2024年年度股东大会审议。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（二）审议通过《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》。
2024年，公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等相关法律法律、行政法规和规范性文件以及各项规章制度的规定，以科学、严谨、审慎、客观的工作态度，勤勉尽责地开展各项工作，该报告客观、真实地反映了2024年度董事会工作及取得的成果。
公司独立董事刘洪波、高建萍分别向董事会提交了《独立董事述职报告》，并将在2024年年度股东大会上述职。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年度董事会工作报告》（公告编号：2025-029）和《独立董事述职报告》。
此议案已经独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2024年年度股东大会审议。
（三）审议通过《关于<2024年度总经理工作报告>的议案》。
公司总经理欧阳永跃向董事会汇报公司《2024年度总经理工作报告》，客观、真实地反映了2024年度公司落实股东大会及董事会决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年度总经理工作报告》（公告编号：2025-031）。
（四）审议通过《关于<2024年度财务决算报告及2025年度财务预算报告>的议案》。
公司2024年度财务报告，经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，出具标准无保留意见的审计报告。该财务报告和决算报告客观、真实地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
根据2024年度的经营情况，综合考虑当前市场竞争环境、公司生产情况、新增建设项目情况等，编制了2025年度财务预算报告。2025年，市场竞争环境总体较为激烈，各方面不可控因素较多，上述财务预算、经营计划不代表公司对2025年度的盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、行业发展状况以及公司管理团队的努力等多种因素，存在很大的不确定性，与实际经营情况存在出现较大差异的可能性。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年度财务决算报告及2025年度财务预算报告》（公告编号：2025-032）。此议案已经独立董事专门会议审议通过，公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案需提交2024年年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于<2024年度内部控制自我评价报告>的议案》。
公司已按《企业内部控制基本规范》的要求在所有重大方面有效保持了与财务报告相关的内部控制，公司内部控制的完整性、合理性和有效性不存在重大缺陷。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年度内部控制自我评价报告》（公告编号：2025-033）。
此议案已经独立董事专门会议和第二届董事会审计委员会第十次会议审议通过，公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，监事会对报告提出了审核意见，会计师事务所出具了《内部控制审计报告》，保荐机构出具了核查意见。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过《关于2024年度利润分配预案的议案》。
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度合并报表归属上市公司股东的净利润为838,327,119.60元。母公司2024年净利润为
359,190,378.41元。截至2024年12月31日，母公司期末可供分配的利润为1,197,761,751.58元，资本公积3,059,682,618.75元。
依据《公司法》《公司章程》等有关规定以及《未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》，公司2025年度拟对外投资金额超过公司最近一期经审计总资产的30%，综合考虑公司经营和发展资金需要，公司拟定2024年度利润分配预案为：拟以总股本260,887,350股扣除回购专户内的1,056,100股后的259,831,250为基数，向全体股东按每10股派发现金股利8.00元（含税），共计派发207,865,000元。本年度不转增不送股。
若利润分配预案披露后至分配方案实施前，公司股本总额发生变化的，公司将按照每股分配金额不变的原则对分配总额进行调整。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《经济参考报》上披露的《关于2024年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-034）。
此议案已经独立董事专门会议审议通过，公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2024年年度股东大会审议。
（七）审议通过《关于<2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来汇总表>的议案》。
2024年度，公司控股股东、实际控制人及其他关联方知悉并严格遵守相关法律法规、规范性文件及《公司章程》《防范大股东和其他关联方资金占用制度》等关于控股股东及其他关联方占用公司资金的各项规定，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情形，亦不存在以前期间发生并延续到2024年的控股股东及其他关联方占用公司资金的情形。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《经济参考报》上披露的《2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》（公告编号：2025-046）。
此议案已经独立董事专门会议审议通过，公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过《关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《经济参考报》上披露的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》（公告编号：2025-036）。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（九）审议通过了《关于2024年度会计师事务所履职情况评估报告暨审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《经济参考报》上披露的《2024年度会计师事务所履职情况评估报告暨审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》（公告编号：2025-037）。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（十）审议通过《关于回购注销部分已获授未解除限售限制性股票的议案》。
鉴于公司2023年限制性股票激励计划5名激励对象离职，根据《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》，激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系或合同到期且不再续约或主动辞职的，激励对象根据本计划获授已解除限售的限制性股票将不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。据此，公司将回购注销部分已离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票50,000股，针对首次授予部分，回购价格为调整后的授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和，针对预留授予部分，回购价格为授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。有关内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体的《关于回购注销2023
年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-038）《独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》《监事会关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的审核意见》《北京市中伦（深圳）律师事务所关于石家庄尚太科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票事项的法律意见书》等相关公告。此议案已经独立董事专门会议审议通过，公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案需提交2024年年度股东大会审议。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（十一）审议通过《关于2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》等相关文件规定，公司2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计68名，解除限售的限制性股票数量共354,000股，约占公司目前股本总额的0.1357%。
本议案经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。此议案已经独立董事专门会议审议通过，公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《经济参考报》上披露的《关于2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2025-039）《独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》《监事会关于2023年股权激励计划首次授予限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的审核意见》《北京市中伦（深圳）律师事务所关于石家庄尚太科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票事项的法律意见书》等相关公告。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（十二）审议通过《关于董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》。2024年度，公司董事、监事及高级管理人员的薪酬已全额支付，具体情况请参见《2024年年度报告》“第四节 公司治理”章节。
2025年度，在公司内部任职的非独立董事、监事、高级管理人员，根据其在公司的具体工作岗位职务及相关薪酬考核管理制度领取薪酬，非独立董事、监事不在公司担任任何工作职务的，不领取薪酬，行使职责所产生的合理费用由公司承担。独立董事薪酬实行独立董事津贴制，给予固定津贴8.40万元/年（含税），自2025年4月1日起执行，每季度发放一次。公司独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。具体要求按照公司《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》执行。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。表决结果：鉴于谨慎性原则，所有董事回避表决，直接提交股东大会审议。本议案需提交2024年年度股东大会审议。
（十三）审议通过《关于会计政策变更的议案》。
财政部于2023年10月25日发布《企业会计准则解释第17号》（财会[2023]21号），就“流动负债与非流动负债的划分”“供应商融资安排的披露”“售后租回交易的会计处理”做了规定，公司于2024年1月1日起执行上述规定。财政部于2024年12月6日发布《企业会计准则解释第18号》（财会[2024]24号），就“不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”进行了规定，公司于2024年12月6日执行上述规定。
根据上述规定，公司对原会计政策进行相应变更，并按规定的起始日开始执行会计处理，执行相关政策变更对公司本期财务数据无影响。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《经济参考报》披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2025-035）。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（十四）审议通过《关于变更注册资本同时修订<公司章程>并办理工商登记的议案》。鉴于公司2023年限制性股票激励计划5名激励对象离职，不再符合激励对象确定标准，对其全部已获授但尚未解除限售的限制性股票共50,000股进行回购注销，该事项完成后，公司股本总额将由260,887,350股减至260,837,350股，公司注册资本将由260,887,350元减至260,837,350元。
根据新修订的《中华人民共和国公司法》等法律法规相关规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》进行修订。
基于上述变更事项，公司对《公司章程》相应条款进行了修订。
有关内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体的《关于变更注册资本同时修订<公司章程>并办理工商登记的公告》（公告编号：2025-040）。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
（十五）审议通过《关于<2024年度可持续发展报告>的议案》。
同意公司编制的《关于<2024年度可持续发展报告>的议案》。
有关内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体的《2024年度可持续发展报告》（公告编号：2025-041）。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（十六）审议通过《关于召开2024年年度股东大会的议案》。
同意公司拟定于2025年4月7日在公司会议室召开2024年年度股东大会。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《经济参考报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-028）。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、公司第二届董事会第十七次会议决议；
2、第二届董事会审计委员会第十次会议决议；
3、第二届董事会薪酬与考核委员会第五次会议决议；
4、独立董事专门会议决议；
5、独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；
6、监事会对内部控制评价报告的审核意见；
7、会计师出具的报告；
8、保荐机构的核查意见。
特此公告。
石家庄尚太科技股份有限公司
董事会2025年3月15日