证券代码：600666 证券简称：奥瑞德 公告编号：临2025-011
奥瑞德光电股份有限公司关于业绩补偿方案暨拟回购注销补偿股份的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 业绩补偿义务人左洪波、褚淑霞所持有的奥瑞德光电股份有限公司（以下简称“公司”或“奥瑞德”）股票已被质押并全部被司法冻结（轮候冻结），公司对于左洪波、褚淑霞业绩补偿股份的追索存在重大不确定性。同时，左洪波、褚淑霞因其他债务纠纷个人资产权利受限，业绩承诺补偿现金的追索亦存在重大不确定性。公司将依据有关规定及本次业绩补偿回购事项的有关方案，推进各业绩补偿义务人完成股份补偿义务及回购注销程序。
公司于2025年3月14日召开的第十届董事会第二十次会议、第十届监事会第十六次会议审议通过了《关于业绩补偿方案暨回购注销补偿股份的议案》，该议案尚需提交公司股东会审议。现将相关情况公告如下：
一、业绩承诺情况
2015年4月14日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准西南药业股份有限公司重大资产重组及向左洪波等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕612号），对公司重大资产重组事项予以核准。上述重大资产重组工作中，公司与注入资产哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司（原哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司，以下简称“奥瑞德有限”）除哈尔滨工业大学实业开发总公司外的所有原股东（以下简称“业绩承诺方”）签署了《盈利预测补偿协议》。《盈利预测补偿协议》规定重大资产重组的盈利预测补偿期限为2015年、2016年及2017年，业绩承诺方承诺，注入资产在补偿期间实现的累计实际净利润数额（扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东合并净利润）不低于累计预测净利润数额，即2015年实现的实际净利润不低于27,879.59万元；2015年与2016年实现的累计实际净利润数不低于69,229.58万元；
2015年、2016年与2017年实现的累计实际净利润数不低于121,554.46万元。如果实际实现的净利润低于上述承诺的净利润，则业绩承诺方需按照《盈利预测补偿协议》的规定进行补偿。另，根据《盈利预测补偿协议》，在注入资产补偿期限届满的最后一年，根据资产减值测试报告的结果，若：期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+现金补偿金额，则业绩承诺方应对公司另行补偿。
根据《盈利预测补偿协议》，补偿的股份由公司以1元总价回购并予以注销。若应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则将该等补偿股份无偿赠送给公司，赠送股份实施公告中确认的股权登记日登记在册的除奥瑞德有限全体股东之外的其他股东，其他股东按其各自持有的股份数量占其他股东合计持有的股份总数的比例获赠股份。
二、业绩承诺完成情况
（1）业绩实现
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计所”）出具的大华审字[2016]002317号、大华审字[2017]001650号、大华审字[2018]006047号审计报告及《关于奥瑞德光电股份有限公司前期重大会计差错更正的专项说明》（大华核字[2019]002816号），注入资产2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益后的净利润分别为29,645.91万元、34,153.77万元、999.12万元。
2015-2017年度注入资产扣除非经常性损益后的净利润与承诺利润的差异情况如下：
单位：人民币 万元
| 业绩承诺期间 | 注入资产累计实现的净利润（扣除非经常性损益） | 注入资产承诺累计 实现的净利润（扣 除非经常性损益） | 差异数（实现数- 承诺数） |
| 2015年度 | 29,645.91 | 27,879.59 | 1,766.32 |
| 2015-2016年度 | 63,799.68 | 69,229.58 | -5,429.90 |
| 2015-2017年度 | 64,798.80 | 121,554.46 | -56,755.66 |
（2）资产减值
根据大华会计所出具的《重大资产重组置入资产减值测试报告的审核报告》（大华
核字[2019]004908号），截止2017年12月31日，注入资产奥瑞德有限归属母公司股东权益价值为190,100.00万元，对比2015年度重大资产重组时的交易价格376,633.81万元，注入资产发生减值186,533.81万元。
三、业绩补偿方案
1、优先股份补偿
根据重大资产重组方案，各业绩承诺方应首先以通过重组而取得的公司股份（包括增发股份和标的股份）进行补偿。
2、股份补偿数量
根据《盈利预测补偿协议》，业绩承诺方因注入资产盈利预测业绩未完成需进行业绩补偿的股份数为37,971.64万股，因注入资产减值需履行补偿的股份数为2,305.57万股。即业绩承诺方左洪波、褚淑霞、李文秀、褚春波、江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市瑞盈价值创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）、深圳市神华投资集团有限公司、隋爱民、山南市玄通管理咨询有限公司合计需补偿的公司股份为40,277.21万股。具体详见公司于2019年9月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海通证券股份有限公司关于奥瑞德光电股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之注入资产减值测试的核查意见》。
2023年，公司就与左洪波、褚淑霞、江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市瑞盈价值创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）、深圳市神华投资集团有限公司、隋爱民、山南市玄通管理咨询有限公司之间的业绩补偿纠纷事项向哈尔滨市中级人民法院提起诉讼，并在一审判决后向黑龙江省高级人民法院提起上诉，具体内容详见公司分别于2023年11月9日、2024年6月14日、2025年1月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司提起诉讼的公告》（公告编号：临2023-080）及《关于公司诉讼进展的公告》（公告编号：临2024-039、临2025-001）。
根据黑龙江省高级人民法院出具的（2024）黑民终274号终审判决、业绩承诺方李文秀、褚春波出具的承诺函，各业绩承诺方应补偿股份数如下：
| 序号 | 业绩承诺方 | 应补偿股份数（股） |
| 1 | 左洪波 | 233,223,515 |
| 2 | 褚淑霞 | 157,483,093 |
| 3 | 李文秀 | 1,319,578 |
| 4 | 褚春波 | 554,962 |
| 5 | 江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙） | 3,725,323 |
| 6 | 深市瑞盈价值创业投资合伙企业（有限合伙） | 1,618,261 |
| 7 | 苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙） | 1,491,485 |
| 8 | 深圳市神华投资集团有限公司 | 1,491,485 |
| 9 | 隋爱民 | 1,118,613 |
| 10 | 山南市玄通管理咨询有限公司 | 745,742 |
| 合计 | 402,772,057 | |
3、现金补偿
如各业绩承诺方无法履行股份补偿义务，根据黑龙江省高级人民法院出具的（2024）黑民终274号终审判决，公司将要求各业绩承诺方按照1.15元/股的标准向奥瑞德赔偿损失。
四、回购注销股份有关安排
公司将依法依规推进业绩承诺方业绩补偿事宜，并依据《盈利预测补偿协议》有关条款约定，以人民币1.00元的总价回购各业绩补偿义务人应补偿股份并依法予以注销，公司总股份数量将相应减少。若业绩承诺方无法履行股份补偿，公司将依据生效的法律文书，敦促其以现金补偿的方式履行补偿义务。
公司将依据《公司章程》有关规定，及时将因业绩补偿所需的注销股份事宜提交股东会审议，并将按照有关规定向中国证券登记结算有限责任公司申请办理回购股份注销事宜、向工商行政管理部门办理注册资本减资等事项，公司注册资本预计将相应减少。
公司将积极推进业绩补偿事宜，由于补偿承诺方左洪波、褚淑霞所持公司股份被质押并全部冻结（轮候冻结），预计短期内无法完成股份回购操作，因此公司将根据实际回购进度，分批次办理补偿股份的注销及减资手续，在办理公司股份回购注销过程中，公司将严格依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》及相关规定要求通知债权人等相关利益方。公司将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关要求履行信息披露义务。
五、业绩补偿事项审议情况
2025年3月14日，公司第十届董事会第二十次会议审议通过了《关于业绩补偿方案暨回购注销补偿股份的议案》《关于提请股东会授权董事会及董事会授权人士办
理业绩补偿股份回购注销相关事宜的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，该事项尚需获得公司股东会的批准，业绩补偿义务人应在股东会上回避对《关于业绩补偿方案暨回购注销补偿股份的议案》的表决。公司独立董事召开专门会议提前审议了《关于业绩补偿方案暨回购注销补偿股份的议案》并发表了同意的意见：为加速推动业绩补偿事宜，同意将上述议案提交董事会审议，后续独立董事将督促各业绩承诺方根据公司股东会审议确定的补偿方案履行股份补偿义务。公司不存在变更业绩补偿承诺的情形，不存在损害公司及中小股东利益的情形，我们同意本项议案。
六、风险提示
业绩承诺方左洪波、褚淑霞所持有的公司股票已被质押并全部被司法冻结，对于左洪波、褚淑霞业绩补偿股份的追索存在重大不确定性。同时，左洪波、褚淑霞因其他债务纠纷个人资产权利受限，业绩承诺补偿现金的追索亦存在重大不确定性。公司将继续关注事件进展，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。公司指定信息披露媒体和网站为《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息以公司在上述指定媒体和网站刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
奥瑞德光电股份有限公司董事会
2025年3月14日