证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 公告编号：2025-016号
安琪酵母股份有限公司关于调整回购注销2024年限制性股票激励
计划部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票回购数量：由423,000股调整至488,000股
? 限制性股票回购价格：15.41元/股
安琪酵母股份有限公司（以下简称公司）于2025年3月14日召开第九届董事会第四十一次会议及第九届监事会第三十九次会议，分别审议通过了《关于调整回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）的规定，同意公司对回购注销2024年限制性股票激励计划（以下简称本激励计划）部分限制性股票事项进行调整，现将有关情况公告如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1.2024年6月2日，公司召开第九届董事会第二十九次会议及第九届监事会第二十八次会议，分别审议通过了《关于公司
〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，监事会发表了核查意见，公司聘请的律师及独立财务顾问分别出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
2.2024年6月26日，公司收到控股股东湖北安琪生物集团有限公司转发的宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称宜昌市国资委）《关于安琪酵母股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（宜市国资考核〔2024〕5号），宜昌市国资委原则同意公司按照有关规定实施2024年限制性股票激励计划。
3.2024年6月27日至2024年7月6日，公司将本激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示时限内，公司监事会未收到任何组织或个人对本次拟激励对象提出的异议。2024年7月13日，公司披露了《安琪酵母股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4.2024年7月19日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《安琪酵母股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5.2024年8月12日，公司召开第九届董事会第三十四次会议及第九届监事会第三十三次会议，分别审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对截至授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，公司聘请的律师及独立财务顾问分别出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
6.2024年9月9日，公司2024年限制性股票激励计划授予的1,147.60万股限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。在确定授予日后的资金缴纳过程中，有2名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司授予其的限制性股票合计2万股，因而公司2024年限制性股票激励计划实际授予对象为974人，实际授予数量为1,147.60万股。具体内容详见公司于2024年9月11日披露的《安琪酵母股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划授予结果公告》。
7.2025年1月15日，公司召开第九届董事会第三十九次会议及第九届监事会第三十七次会议，分别审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，监事会发表了核查意见，公司聘请的律师及独立财务顾问分别出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
8.2025年3月14日，公司召开第九届董事会第四十一次会议及第九届监事会第三十九次会议，分别审议通过了《关于调整
回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，监事会发表了核查意见，公司聘请的律师及独立财务顾问分别出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
二、本次调整回购注销部分限制性股票的情况说明2025年1月15日，公司召开第九届董事会第三十九次会议及第九届监事会第三十七次会议，分别审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同意公司对自2024年9月10日至2025年1月15日期间不符合本激励计划激励条件的康坤、张韬、邹龙、朱少华、邓娟娟、周伟、聂莉、邓业平、杜梨梨、马长勇、艾莉平、郑洪故、覃美玲、毕小艳、方荣、邓丹丹、杜浪、陈丰、华权、刘永大、周磊、袁振明、向国玉、张睿杰、覃炜玲、邹学荣、郭丹、金洁、唐媛媛、卢灿、梅芹、何宏超、张伟、张旭等34名激励对象持有的423,000股限制性股票进行回购注销，回购价格15.41元/股，回购款项合计人民币6,518,430元。
在上述回购注销事项审议通过后，根据激励对象最新变化情况及公司《激励计划》第十三章“其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式”的规定，并经董事会审议，其中张旭因工作安排调整，仍符合激励条件，拟不再回购注销其所持的15,000股限制性股票。截至2025年3月4日，因工作调动、离职等原因，新增刘劲松、章祖平、曹小娟、陆凯、刘强、李浪等6名激励对象不再符合股权激励条件，拟对其所持有的80,000
股限制性股票进行回购注销。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规和规范性文件以及公司《激励计划》《安琪酵母股份有限公司章程》的规定，原授予限制性股票的激励对象康坤等3人离职，邹龙等36人因工作调动等原因，上述共39人不再符合激励条件。
依据公司《激励计划》第十三章规定：
“激励对象因调动、免职、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或者终止劳动关系时，授予的权益当年达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分可以在与公司解除或者终止劳动关系之日起半年内行使，半年后权益失效；当年未达到可行使时间限制和业绩考核条件的不再行使。尚未解锁的限制性股票由公司按照授予价格回购，并支付同期银行存款利息。
激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格和回购时市价（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价）的孰低值予以回购。”
康坤等3人离职，因当前公司股票市价高于15.41元/股，故回购价格为15.41元/股。
邹龙等36人因工作调动等原因不符合激励条件，故回购价格为15.41元/股。
调整后，公司需对康坤等39名激励对象已获授但未解除限
售的488,000股限制性股票进行回购注销，回购价格15.41元/股，回购款项合计人民币7,520,080元。公司本次用于回购限制性股票的资金来源全部为自有资金。本次回购注销股票数占公司本激励计划授予股份总数的4.25%，占本次回购注销前公司总股本的0.06%。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
本次回购注销事项完成后，公司股份总数将由868,644,671股变更为868,138,471股，公司股本结构变动如下：
| 类别 | 变动前 | 本次变动 | 变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 无限售条件股份 | 854,495,871 | 98.37 | 854,495,871 | 98.43 | |
| 有限售条件股份 | 14,148,800 | 1.63 | -506,200 | 13,642,600 | 1.57 |
| 其中：2020年限制性股票激励计划股份 | 2,672,800 | 0.31 | -18,200 | 2,654,600 | 0.31 |
| 2024年限制性股票激励计划股份 | 11,476,000 | 1.32 | -488,000 | 10,988,000 | 1.27 |
| 合计 | 868,644,671 | 100 | -506,200 | 868,138,471 | 100 |
注：上述表格数据有尾差，系四舍五入造成。上述变动前股本结构以2025年3月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记数据为准。本次变动506,200股，包含2020年和2024年限制性股票激励计划中需回购注销的股份，分别为18,200股和488,000股。以上股本结构变动情况最终以回购注销实际完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
本次回购注销事项完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍符合上市条件。
四、本次回购注销限制性股票对公司的影响
本次回购注销事项完成后，公司限制性股票数量、股份总数、注册资本将相应减少。该事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理技术团队的勤勉尽职。
五、监事会意见
监事会对本次调整回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票事宜进行了核查，同意公司调整回购注销部分限制性股票。
监事会认为：根据《激励计划》相关规定，公司39名激励对象因离职、工作调动等原因已不符合激励条件，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，同意公司对该部分激励对象已获授但尚未解除限售的488,000股限制性股票以15.41元/股价格进行回购注销。本次回购注销事项符合《管理办法》《激励计划》等相关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情况。
六、法律意见书结论性意见
上海市锦天城律师事务所认为：本次回购注销事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次回购注销的原因、回购数量、回购价格等事项符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次回购注销事项依法履行信息披露；本次回购注销事项尚需经公司股东大会审议通过，并及时申请办理相关股份注销、减资等手续。
七、独立财务顾问意见
深圳价值在线咨询顾问有限公司认为：截至报告出具日，公司本次调整回购注销部分限制性股票事项已履行现阶段必要的
审批程序，符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次回购注销部分限制性股票事项尚需公司股东大会审议，履行注册资本减少的相关程序，并根据相关规定及时履行信息披露义务。
特此公告。
安琪酵母股份有限公司董事会2025年3月15日