亚钾国际投资（广州）股份有限公司 详式权益变动报告书
亚钾国际投资（广州）股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司：亚钾国际投资（广州）股份有限公司上市地点：深圳证券交易所股票简称：亚钾国际股票代码：000893.SZ
信息披露义务人：汇能控股集团有限公司住所/通讯地址：内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街63号
股份变动性质：股份数量增加
签署日期：二〇二五年三月
亚钾国际投资（广州）股份有限公司 详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。
二、截至本报告书签署日，信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在亚钾国际投资（广州）股份有限公司中拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在亚钾国际投资（广州）股份有限公司拥有权益。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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目录
释义 ...... 4
第一节 信息披露义务人基本情况 ...... 5
一、信息披露义务人介绍 ...... 5
二、信息披露义务人股权及控制关系 ...... 5
三、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 ...... 16
四、信息披露义务人最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 ...... 17
五、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况 ...... 17
六、信息披露义务人及其实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 18
七、信息披露义务人及其实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况 ...... 19
第二节 本次权益变动目的 ...... 20
一、本次权益变动的目的 ...... 20
二、信息披露义务人未来12个月内继续增持或处置其在上市公司中拥有权益的股份的计划 ...... 20
三、本次权益变动信息披露义务人履行的决策程序 ...... 20
第三节 权益变动方式 ...... 21
一、本次权益变动方式 ...... 21
二、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份情况 ...... 21
三、信息披露义务人在上市公司中拥有的股份权利限制情况 ...... 21
四、权益变动股份的权利限制情况 ...... 21
五、本次权益变动相关的协议文件主要内容 ...... 22
第四节 资金来源 ...... 31
第五节 后续计划 ...... 32
一、未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 ...... 32
二、未来十二个月内对上市公司进行重大资产、负债处置或者其他类似的重
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大计划 ...... 32
三、对上市公司现任董事和高级管理人员的调整计划 ...... 32
四、对上市公司章程条款的修改计划 ...... 32
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 ...... 33
六、对上市公司分红政策调整的计划 ...... 33
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 33
第六节 本次权益变动对上市公司的影响分析 ...... 34
一、对上市公司独立性的影响 ...... 34
二、对上市公司同业竞争的影响 ...... 35
三、对上市公司关联交易的影响 ...... 36
第七节 与上市公司之间的重大交易 ...... 38
一、与上市公司及其子公司之间的交易 ...... 38
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易 ...... 38
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排 ...... 38
四、对上市公司有重大影响的其它合同、默契或者安排 ...... 38
第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 39
一、信息披露义务人前6个月买卖上市公司股份的情况 ...... 39
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6个月买卖上市公司股份的情况 ...... 39
第九节 信息披露义务人的财务资料 ...... 40
一、审计情况 ...... 40
二、信息披露义务人三年合并财务报表 ...... 40
第十节 其他重要事项 ...... 45
第十一节 备查文件 ...... 46
一、备查文件 ...... 46
二、备查地点 ...... 46
附表 ...... 49
亚钾国际投资（广州）股份有限公司 详式权益变动报告书
释义本报告书中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
| 本报告书 | 指 | 《亚钾国际投资（广州）股份有限公司详式权益变动报告书》 |
亚钾国际/上市公司/公司
| 亚钾国际/上市公司/公司 | 指 | 亚钾国际投资（广州）股份有限公司（股票代码：000893） |
信息披露义务人/汇能集团
| 信息披露义务人/汇能集团 | 指 | 汇能控股集团有限公司 |
转让方/中农集团
| 转让方/中农集团 | 指 | 中国农业生产资料集团有限公司 |
本次权益变动
| 本次权益变动 | 指 | 汇能集团通过协议转让方式受让中农集团持有的上市公司 46,202,560股股份（占上市公司总股本的5%），成为上市公司持有股份数量第一大股东 |
《股份转让协议》
| 《股份转让协议》 | 指 | 汇能集团与中农集团签署的《中国农业生产资料集团有限公司与汇能控股集团有限公司关于亚钾国际投资（广州）股份有限公司之股份转让协议》 |
中国证监会
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
《证券法》
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《公司法》
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《收购管理办法》
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
《格式准则第15号》
| 《格式准则第15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》 |
《格式准则第16号》
| 《格式准则第16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》 |
元/万元/亿元
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/人民币万元/人民币亿元 |
注：本报告书中所涉数据的尾数差异均系四舍五入所致。
第一节 信息披露义务人基本情况
一、信息披露义务人介绍
截至本报告书签署日，汇能集团的基本情况如下：
| 企业名称 | 汇能控股集团有限公司 |
| 注册地址 | 内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街63号 |
| 法定代表人 | 郭金树 |
| 注册资本 | 487,664.88万元 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91150600733282738B |
| 成立日期 | 2001年12月31日 |
| 营业期限 | 2001年12月31日至2099年12月31日 |
| 经营范围 | 许可项目：煤炭开采【分支机构经营】；矿产资源勘查；非煤矿山矿产资源开采；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；酒类经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：企业总部管理；以自有资金从事投资活动；工程和技术研究和试验发展；机械设备研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；煤炭洗选【分支机构经营】；煤炭及制品销售【分支机构经营】；矿山机械销售【分支机构经营】；租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租赁；住房租赁；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；数字技术服务；软件销售；会议及展览服务；食品销售（仅销售预包装食品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 主营业务 | 煤炭开采、矿产资源勘查、非煤矿山（不包含钾盐矿）矿产资源开采业务 |
| 通讯地址 | 内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街63号 |
| 联系电话 | 0477-3887727 |
二、信息披露义务人股权及控制关系
1、信息披露义务人股权控制架构
截至本报告书签署日，信息披露义务人汇能集团的股权控制关系如下图所示：
2、信息披露义务人的控股股东和实际控制人情况
（1）信息披露义务人的控股股东、实际控制人的情况
截至本报告书签署日，郭金树直接持有汇能集团28.99%的股权，郭建军通过北京华源佳信投资有限公司、鄂尔多斯市华源佳信商贸有限责任公司间接控制汇能集团29.53%的股权，汇能集团无控股股东，实际控制人为郭金树、郭建军父子。以下为信息披露义务人汇能集团实际控制人相关信息：
①郭金树
| 姓名 | 郭金树 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 公民身份证号码 | 1527231951******** |
| 住所 | 内蒙古鄂尔多斯市东胜区*** |
| 通讯地址 | 内蒙古鄂尔多斯市东胜区迎宾路9号汇能大厦 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
①郭建军
| 姓名 | 郭建军 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 公民身份证号码 | 1527231973******** |
| 住所 | 北京市昌平区*** |
| 通讯地址 | 北京市丰台区凤凰嘴街5号院1号楼-4至25层内5层505 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
（2）信息披露义务人的实际控制人的一致行动人的情况
郭丽芳直接持有汇能集团4.92%的股权，系郭金树之女；郭佰琛、郭宇舒通过北京华源佳信投资有限公司、鄂尔多斯市华源佳信商贸有限责任公司间接持有汇能集团的股权，两人系郭建军子女。郭丽芳、郭佰琛、郭宇舒三人均未在汇能集团及其控制的企业内任职且持有汇能集团的股权比例较低，故上述三人未认定为信息披露义务人汇能集团的实际控制人，但系信息披露义务人的实际控制人的一致行动人。以下为信息披露义务人汇能集团的实际控制人的一致行动人相关信息：
①郭丽芳
| 姓名 | 郭丽芳 |
| 曾用名 | 郭丽英 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 公民身份证号码 | 1527231975******** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
②郭佰琛
| 姓名 | 郭佰琛 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 公民身份证号码 | 1527231999******** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
③郭宇舒
| 姓名 | 郭宇舒 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 公民身份证号码 | 1527231998******** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
3、信息披露义务人及其实际控制人控制的核心企业和核心业务情况
（1）信息披露义务人控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署日，汇能集团控制的一级核心企业（直接控制）和核心业务情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 内蒙古鄂尔多斯联海煤业有限公司 | 1,033,442.00 | 60.01% | 煤炭勘探服务、开采、加工、洗选及销售；矿山机械设备的销售、安装；矿山机械设备零部件加工销售；矿山设备技术咨询。 |
| 2 | 内蒙古汇能煤电集团榆林宝能矿业有限公司 | 500,000.00 | 100.00% | 煤炭的销售；煤炭、电力、铁路、公路、桥梁、房地产、建筑业、煤化工的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 3 | 内蒙古汇能小额贷款有限公司 | 250,000.00 | 95.00% | 小额贷款和除存款以外的中间业务、资产租赁、信用担保业务等 |
| 4 | 内蒙古卓正煤化工有限公司 | 210,000.00 | 100.00% | 一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料销售；合成材料制造（不含危险化学品）；生物基材料制造；生物基材料销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；煤制品制造；煤炭及制品销售；煤炭洗选；水泥制品制造；水泥制品销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；仓储设备租赁服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：饲料添加剂生产；道路危险货物运输；水路危险货物运输；燃气经营。（依法须经批准的 |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | ||||
| 5 | 伊金霍洛旗安源西煤炭有限责任公司 | 219,137.10 | 84.19% | 煤炭开采；矿产资源勘查；煤炭洗选；煤炭及制品销售 |
| 6 | 上海合源新时代能源发展有限公司 | 130,000.00 | 100.00% | 一般项目：煤炭及制品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；货物进出口；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属工具销售；金属制品销售；金银制品销售；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；农副产品销售；木材销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；矿山机械销售；针纺织品及原料销售；建筑材料销售；电子元器件与机电组件设备销售；服装服饰批发；食品进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 7 | 内蒙古汇能集团长滩发电有限公司 | 182,000.00 | 70.00% | 电力生产、销售，电力项目的建设和经营管理，供热，供水，煤炭购销，电力设备检修、调试、运行、维护、试验，技术服务，发电厂技术咨询，粉煤灰及副产品销售及加工，无形资产转让，配电网建设与经营，电力及节能技术研发，合同能源管理，房屋租赁。 |
| 8 | 内蒙古汇能煤化工有限公司 | 140,000.00 | 100.00% | 许可项目：危险化学品生产；发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：固体废物治理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；专用设备修理；机械设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 9 | 内蒙古汇能长川发电有限公司 | 100,000.00 | 100.00% | 许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 10 | 内蒙古绿晟新能源有限公司 | 100,000.00 | 71.00% | 许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；电子专 |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 用材料制造；电子专用材料销售；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；储能技术服务；智能农业管理；新兴能源技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||||
| 11 | 内蒙古汇能集团通汇煤炭经营有限公司 | 60,000.00 | 100.00% | 煤炭及制品销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目） |
| 12 | 内蒙古汇能集团尔林兔煤炭有限公司 | 76,500.00 | 60.09% | 许可经营项目：无 一般经营项目：煤炭洗选、销售；种养殖；煤炭生产。 |
| 13 | 内蒙古锦泰城塔煤炭有限公司 | 42,000.00 | 100.00% | 煤炭生产、洗选、加工、销售，煤矿机械设备及配件销售，煤炭配送、仓储、包装，货物搬运装卸，煤炭物流信息服务，道路普通货物运输 |
| 14 | 内蒙古汇能集团汇能房地产开发有限公司 | 30,000.00 | 100.00% | 许可经营项目：房地产开发与经营 |
| 15 | 准格尔旗公沟煤炭有限责任公司 | 21,000.00 | 100.00% | 煤炭生产、销售 |
| 16 | 华北汇能天然气有限公司 | 20,000.00 | 100.00% | 许可经营项目：无 一般经营项目：天然气设备销售、液化天然气销售 |
| 17 | 汇能通汇唐山曹妃甸供应链管理有限公司 | 10,000.00 | 100.00% | 供应链管理服务；批发零售：煤炭（无储存）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 18 | 内蒙古汇能硅铝新材料科技有限公司 | 5,000.00 | 100.00% | 一般项目：有色金属铸造；常用有色金属冶炼；有色金属合金销售；再生资源销售；五金产品零售；建筑材料销售；煤炭及制品销售；通用设备修理；供冷服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备销售；机械设备租赁；企业管理；信息系统运行维护服务；煤制品制造；金属材料制造；金属材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 19 | 内蒙古汇能长滩露天煤矿有限公司 | 5,000.00 | 100.00% | 许可项目：煤炭开采。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：煤炭洗选；煤炭及制品销售；矿山机械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 20 | 鄂尔多斯市汇隆置业有限公司 | 21,100.00 | 99.53% | 房地产开发经营；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：园林绿化工程施工；健康咨询服务（不含诊疗服务）；中小学生校外托管服务；幼儿园外托管服务；家政服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；物业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；住房租赁；非居住房地产租赁；广告发布；日用百货销售；住宅水电安装维护服务；电动汽车充电基础设施运营；国内贸易代理；食用农产品批发；食用农产品零售；护理机构服务（不含医疗服务）；不动产登记代理服务；房地产咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 21 | 内蒙古汇能集团蒙南发电有限公司 | 3,000.00 | 100.00% | 电力产品生产与销售；水源开发及经营；热能销售；粉煤灰、炉渣、石膏的综合利用和经营；电力设备的检修、调试、运行、维护技术服务；电力项目技术咨询；企业管理咨询；矿产品、建材、机械设备、五金产品及电气产品批发；房屋、机器设备租赁；兰炭、活性炭及附属产品的生产与销售（不含危险化学品）；煤炭经销；型煤、烧烤炭的生产与销售；煤焦油的销售（危险化学品经营许可证经营方式：无储存）。 |
| 22 | 鄂尔多斯市悖牛川矿区路桥有限责任公司 | 2,400.00 | 88.27% | 路、桥养护及收费，糖酒、百货销售。（经营范围中涉及专项审批的，凭专项审批证件经营，未取得专项审批证件的，不得经营） |
| 23 | 内蒙古长滩煤化有限公司 | 2,500.00 | 80.00% | 许可经营项目：无 一般经营项目：煤化工（不含危险品）产品、建筑材料、机械设备、五金交电销售 |
| 24 | 内蒙古汇能煤电集团羊市塔煤炭有限责任公司 | 2,000.00 | 100.00% | 许可经营项目：煤炭生产、销售。 一般经营项目：无 |
| 25 | 内蒙古汇能新能源开发有限公司 | 2,000.00 | 100.00% | 新兴能源技术研发；太阳能发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广 |
| 26 | 内蒙古汇远数智技术有限公司 | 2,000.00 | 100.00% | 许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）；道路货物运输（网络货运）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技 |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；租赁服务（不含许可类租赁服务）；信息系统运行维护服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数字技术服务；软件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；广告发布；招投标代理服务；工业自动控制系统装置销售；衡器销售；网络设备销售；通信设备销售；机械电气设备销售；5G通信技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||||
| 27 | 上海汇能苏河置业有限公司 | 1,000.00 | 100.00% | 一般项目：非居住房地产租赁；物业管理；会议及展览服务；停车场服务；小微型客车租赁经营服务；工程管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；煤炭及制品销售；国内贸易代理；技术进出口；物联网设备销售；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能硬件销售；人工智能公共数据平台；人工智能通用应用系统；人工智能双创服务平台；人工智能基础资源与技术平台；货物进出口；电动汽车充电基础设施运营；数字技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 28 | 内蒙古汇能煤电集团北京鼎兴农业有限公司 | 1,000.00 | 100.00% | 种植谷物、蔬菜、苗木（不含种苗）；销售新鲜水果。（市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 29 | 上海汇能文化传播有限公司 | 1,000.00 | 100.00% | 一般项目：组织文化艺术交流活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 30 | 内蒙古汇能集团宏基建筑安装工程有限公司 | 1,000.00 | 100.00% | 矿山工程施工，煤矿设备安装，设备租赁 |
| 31 | 内蒙古汇能蒙西发电有限公司 | 500.00 | 100.00% | 发电业务、输电业务、供（配）电业务 |
| 32 | 内蒙古汇能煤电集团巴隆图发电有限公司 | 500.00 | 100.00% | 许可经营项目:无 一般经营项目:电力设备及其配件销售；煤炭销售 |
| 33 | 鄂尔多斯市万长信商贸有限公司 | 500.00 | 100.00% | 预包装食品、白酒、五金交电、建材、矿山机械的销售。 |
| 34 | 准格尔旗弓 | 500.00 | 100.00% | 许可经营项目：煤炭生产、销售。 一般经 |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 家塔布尔洞煤炭有限责任公司 | 营项目：无 | |||
| 35 | 准格尔旗弓家塔宝平湾煤炭有限责任公司 | 500.00 | 100.00% | 许可经营项目：煤炭生产、销售。 一般经营项目：无 |
| 36 | 内蒙古汇能集团长滩粉煤灰综合利用加工有限公司 | 500.00 | 100.00% | 混凝土砌砖、煤粉灰砖生产与销售。 |
| 37 | 鄂尔多斯市富安煤炭有限责任公司 | 500.00 | 100.00% | 煤炭销售、煤矿机械设备及配件销售。 |
| 38 | 内蒙古汇能集团安泰物业服务有限公司 | 500.00 | 100.00% | 一般项目：物业管理；家政服务；城市绿化管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；住房租赁；非居住房地产租赁；广告发布；日用百货销售；住宅水电安装维护服务；电动汽车充电基础设施运营。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：停车场服务；城市建筑垃圾处置（清运）；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 39 | 内蒙古汇能煤电集团巴隆图煤炭有限公司 | 500.00 | 70.00% | 道路货物运输（不含危险货物）；煤炭生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）；煤炭及制品销售；煤制活性炭及其他煤炭加工；煤炭洗选 |
| 40 | 汇能集团内蒙古蒙南生态农业有限公司 | 300.00 | 100.00% | 一般项目：蔬菜种植；谷物种植；食用菌种植；新鲜蔬菜零售；牲畜销售；食用农产品零售；住房租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租赁；会议及展览服务；陆地管道运输；食品销售（仅销售预包装食品）。 许可项目：餐饮服务；住宿服务；酒类经营；烟草制品零售；牲畜饲养；天然水收集与分配。 |
| 41 | 内蒙古汇能煤电集团富民煤炭有限责任公司 | 500.00 | 51.00% | 煤炭生产、销售。 |
| 42 | 内蒙古汇能集团欣宇爆破有限公司 | 300.00 | 70.00% | 许可经营项目：无 一般经营项目：一般土岩爆破 |
| 43 | 安康市汇能 | 10,000.00 | 100.00% | 一般项目：企业管理；企业管理咨询；食品 |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 企业管理有限公司 | 销售（仅销售预包装食品）；塑料包装箱及容器制造；茶具销售；休闲观光活动；初级农产品收购；食品互联网销售（仅销售预包装食品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：食品生产；非煤矿山矿产资源开采；饮料生产；旅游业务；粮食加工食品生产；茶叶制品生产；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 | |||
| 44 | 内蒙古恩汇能源有限公司 | 37,500.00 | 80.00% | 一般项目：石油天然气技术服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；矿产资源储量评估服务；选矿；矿产资源储量估算和报告编制服务；供应链管理服务；矿业权评估服务；煤炭及制品销售；非金属矿及制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；在线能源计量技术研发；在线能源监测技术研发；规划设计管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 45 | 汇能集团乌审旗图克矿业有限公司 | 3,000.00 | 100.00% | 许可项目：煤炭开采；矿产资源勘查；发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：煤炭洗选；煤炭及制品销售；矿山机械销售；水资源管理；水泥制品制造；水泥制品销售；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 46 | 北京汇能海投新能源开发有限公司 | 2,000.00 | 100% | 许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：新兴能源技术研发；新材料技术推广服务；节能管理服务；环保咨询服务；资源循环利用服务技术咨询；储能技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 47 | 内蒙古汇能化学有限公司 | 10,000.00 | 100% | 一般项目：煤炭及制品销售；煤制品制造；煤制活性炭及其他煤炭加工；炼焦；煤炭洗选；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电子、机械设备维护（不含特种设备）；仓储设备租赁服务。（除依法须经批准的项目外， |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路危险货物运输；水路危险货物运输；燃气经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | ||||
| 48 | 上海汇能丰钾技术开发有限公司 | 1,000.00 | 100% | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；肥料销售；生物有机肥料研发；复合微生物肥料研发；货物进出口；技术进出口；供应链管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 49 | 鄂尔多斯市盛域房地产经营有限公司 | 1,000.00 | 100% | 许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：土地整治服务；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（2）信息披露义务人实际控制人控制的核心企业和核心业务情况
①郭金树控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署日，除汇能集团外，郭金树不存在控制的其他核心企业。
②郭建军控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署日，郭建军控制的一级核心企业（直接控制）和核心业务情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 北京华源佳信投资有限公司 | 1,000 | 98.00% | 投资管理；资产管理。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 2 | 内蒙古开远实业集团有限公司 | 5,000 | 90.00% | 许可经营项目：无 一般经营项目：对煤炭业、房地产业、建筑业、纺织业、工业、商业、农业的投资；信息咨询服务；煤炭经营与销售；机械设备租赁 |
（3）信息披露义务人实际控制人一致行动人控制的核心企业和核心业务情况
①郭丽芳控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署日，郭丽芳控制的一级核心企业（直接控制）和核心业务情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股 比例 | 经营范围 |
| 1 | 内蒙古前讯科技有限公司 | 3,000 | 80.00% | 许可项目：建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：软件开发；网络技术服务；计算机系统服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；网络与信息安全软件开发；货物进出口；技术进出口；工程管理服务；计算机软硬件及辅助设备零售；电子专用设备销售；五金产品零售；家用电器销售；机械设备销售；日用品销售；日用百货销售；厨具卫具及日用杂品批发；针纺织品销售；办公用品销售；网络设备销售；通用设备修理；制冷、空调设备销售；安防设备销售；包装材料及制品销售；塑料制品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；环保咨询服务；自然生态系统保护管理；水环境污染防治服务；环境保护专用设备销售；水质污染物监测及检测仪器仪表销售；家具销售；建筑装饰材料销售；工业工程设计服务；专业设计服务。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动） |
②郭佰琛控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署日，郭佰琛不存在控制的企业。
③郭宇舒控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署日，郭宇舒不存在控制的企业。
三、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
汇能集团主要从事煤炭开采、矿产资源勘查、非煤矿山（不包含钾盐矿）矿产资源开采业务，其2021年度、2022年度、2023年度合并口径的主要财务数据和财务指标如下：
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 13,473,940.13 | 12,024,536.94 | 9,283,045.66 |
| 负债总额 | 4,061,500.84 | 4,075,697.17 | 3,189,808.04 |
| 所有者权益合计 | 9,412,439.29 | 7,948,839.77 | 6,093,237.62 |
| 资产负债率 | 30.14% | 33.89% | 34.36% |
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 6,068,522.58 | 4,964,481.80 | 3,204,429.00 |
| 净利润 | 2,021,551.76 | 2,022,113.43 | 1,068,143.95 |
| 净资产收益率 | 23.29% | 28.80% | 19.13% |
注：净资产收益率=净利润/净资产期末期初平均值
四、信息披露义务人最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁截至本报告书签署日，信息披露义务人汇能集团最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼（作为被执行人）或者仲裁，不属于失信被执行人。
五、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人汇能集团董事、监事及高级管理人员情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家和地区居留权 |
| 1 | 郭金树 | 董事长、总经理 | 男 | 中国 | 鄂尔多斯市 | 否 |
| 2 | 田世飞 | 董事 | 男 | 中国 | 鄂尔多斯市 | 否 |
| 3 | 吕志金 | 董事 | 男 | 中国 | 鄂尔多斯市 | 否 |
| 4 | 杨永旺 | 董事 | 男 | 中国 | 鄂尔多斯市 | 否 |
| 5 | 赵辉 | 董事 | 男 | 中国 | 鄂尔多斯市 | 否 |
| 6 | 刘建强 | 董事 | 男 | 中国 | 鄂尔多斯市 | 否 |
| 7 | 赵建民 | 董事 | 男 | 中国 | 鄂尔多斯市 | 否 |
| 8 | 刘智 | 董事 | 男 | 中国 | 鄂尔多斯市 | 否 |
| 9 | 曹培恒 | 董事 | 男 | 中国 | 鄂尔多斯市 | 否 |
| 10 | 郭建军 | 董事 | 男 | 中国 | 北京市 | 否 |
| 11 | 兰飞俊 | 董事 | 男 | 中国 | 鄂尔多斯市 | 否 |
| 12 | 马军 | 董事 | 男 | 中国 | 鄂尔多斯市 | 否 |
| 13 | 乔俊峰 | 董事 | 男 | 中国 | 鄂尔多斯市 | 否 |
| 14 | 李永祥 | 监事 | 男 | 中国 | 鄂尔多斯市 | 否 |
截至本报告书签署日，上述人员最近五年内未受过其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人及其实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
信息披露义务人汇能集团持有上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 公司证券代码 | 公司经营范围 | 持股比例 |
| 1 | 亚钾国际投资（广州）股份有限公司 | 000893.SZ | 肥料销售；以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物有机肥料研发；基础地质勘查；复合微生物肥料研发；货物进出口；技术进出口 | 9.05% |
| 2 | 山东新潮能源股份有限公司 | 600777.SH | 石油及天然气勘探、开采、销售；石油及天然气勘探开采技术咨询及工程服务；石油及天然气相关专业设备的研发、生产及销售；能源产业开发、经营；新能源产品技术研发、生产、销售；矿产资源的开发投资；矿产品加工、销售；同轴及数据电缆、宽带网络产品的生产、销售；进出口业务；在法律、法规规定的范围内对外投资及管理、咨询；金银制品、化工产品（危险和监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品除外）、金属材料、建筑装饰材料、农产品、电子产品、矿产品、纺织品、机械设备、仪器仪表、燃料油、煤炭的销 | 汇能集团全资子公司北京汇能海投新能源开发有限公司持有4.99%，其一致行动人持有15.06% |
| 序号 | 公司名称 | 公司证券代码 | 公司经营范围 | 持股比例 |
| 售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
截至本报告书签署日，除上述事项外，汇能集团及其实际控制人郭金树、郭建军不存在拥有境内外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
七、信息披露义务人及其实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况
截至本报告书签署日，汇能集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 直接持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 内蒙古汇能小额贷款有限公司 | 250,000 | 95.00% | 小额贷款和除存款以外的中间业务、资产租赁、信用担保业务等 |
截至本报告书签署日，郭建军持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 直接持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 鄂尔多斯市东胜区丰业小额贷款有限公司 | 12,000 | 40.00% | 许可经营项目：无 一般经营项目：小额贷款和存款以外的中间业务、资产租赁、信用担保业务等 |
截至本报告书签署日，除上述情况外，汇能集团及其实际控制人郭金树、郭建军不存在其他持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况。
第二节 本次权益变动目的
一、本次权益变动的目的
本次权益变动系信息披露义务人基于看好上市公司产业发展前景之目的，通过本次权益变动成为持有上市公司股份数量第一大股东。本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，利用汇能集团产业和资金优势，助力上市公司业务发展，增强上市公司整体市场竞争力，谋求上市公司长期、健康可持续发展，为全体股东创造价值回报。
二、信息披露义务人未来12个月内继续增持或处置其在上市公司中拥有权益的股份的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来12个月内无继续增加或处置其已拥有上市公司权益股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。
三、本次权益变动信息披露义务人履行的决策程序
2025年2月21日，信息披露人召开董事会，审议通过本次权益变动相关事项。
第三节 权益变动方式
一、本次权益变动方式
信息披露义务人汇能集团通过协议转让方式受让中农集团持有的上市公司46,202,560股股份（占上市公司总股本的5%），上述股份为限制股东权利的无限售流通股，2026年5月27日起可恢复完整权利。
二、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司83,649,277股股份，占上市公司总股本的9.05%。上市公司无控股股东、实际控制人。
本次权益变动完成后，信息披露义务人持有上市公司129,851,837股股份（占上市公司股份总数的14.05%），成为上市公司持有股份数量第一大股东，其中信息披露义务人原本持有的上市公司83,649,277股股份（占上市公司总股本的9.05%）具有表决权，本次权益变动取得的上市公司46,202,560股股份（占上市公司总股本的5%）为限制股东权利的无限售流通股（自2026年5月27日起可恢复完整权利）。
三、信息披露义务人在上市公司中拥有的股份权利限制情况
本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司83,649,277股股份，占上市公司总股本的9.05%，均为无限售流通股，不存在其他权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情况。
汇能集团承诺：本次权益变动完成后18个月内，信息披露义务人持有的上市公司股份不得转让，信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制；上述股份锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
四、权益变动股份的权利限制情况
信息披露义务人本次受让的股份均为限制股东权利的无限售流通股。根据《股份转让协议》，“中农集团确认：标的股份的权利限制系基于转让方于2021年5月27日作出的《关于放弃亚钾国际投资（广州）股份有限公司部分表决权及不谋求上市公司控制权事宜之声明与承诺》；受限权利范围为：无条件且不可撤销地放弃标的股份对应的表决权及提名、提案权、参会权等除收益权和股份转让权等财产性权利之外的权利，亦不委托任何其他方行使该等权利；受限期限至2026年5月26日止，即自2026年5月27日起标的股份恢复完整权利”。
除以上所述，本次权益变动股份不存在其他权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情况。
五、本次权益变动相关的协议文件主要内容
（一）《股份转让协议》主要内容
信息披露义务人与转让方签署《股份转让协议》，主要内容如下：
转让方：中农集团；受让方：汇能集团
除上下文另有所指外，以上任何一方单称为“一方”，协议签署双方合称为“双方”。
一、关于转让股份
1. 转让方将其所持的亚钾国际（以下简称“标的公司”）5%股份（即46,202,560股）（以下简称“标的股份”）及相应股东权益转让给受让方。标的股份均为限制股东权利的无限售流通股（为免疑义，转让方确认：标的股份的权利限制系基于转让方于2021年5月27日作出的《关于放弃亚钾国际投资（广州）股份有限公司部分表决权及不谋求上市公司控制权事宜之声明与承诺》；受限权利范围为：无条件且不可撤销地放弃标的股份对应的表决权及提名、提案权、参会权等除收益权和股份转让权等财产性权利之外的权利，亦不委托任何其他方行使该等权利；受限期限至2026年5月26日止，即自2026年5月27日起标的股份恢复完整权利）。
2. 本次股份转让完成后，受让方将合计持有标的公司129,851,837股股份
（占标的公司总股本的14.0525%）。
3. 自本协议签署之日至标的股份完成过户登记之日，如标的公司以累计未分配利润派发股票红利或者以资本公积金或盈余公积金转增股本，则本协议项下标的股份数量应相应进行增加，交易价格不变。
4. 自本协议签署之日至标的股份完成过户登记之日，如标的公司以累计未分配利润向转让方现金分红，则受让方应支付转让方的股份转让款应相应扣减标的股份已实现的现金分红金额。若出现前述情况且受让方已经支付全部股份转让款的，转让方同意在收到标的公司的现金分红后5个工作日内配合受让方按标的股份已实现的现金分红金额将等额资金在银行扣除转账手续费后退回受让方；若受让方在约定的付款期间内未支付全部股份转让款且不存在其他违约行为的，经双方协商一致，可免除受让方与标的股份已实现的现金分红金额等额的付款义务。
二、股份转让价款
1. 交易双方同意标的股份的转让价格为22.8444元/股，不低于深圳证券交易所规定的协议转让的交易价格下限。
2. 标的股份数量为46,202,560股，标的股份的转让总价为人民币1,055,469,761.66元（大写：人民币壹拾亿伍仟伍佰肆拾陆万玖仟柒佰陆拾壹元陆角陆分）。
3. 支付及交割方式
（1）本协议签署并生效后5个工作日内，双方以转让方名义在中国工商银行开立共管账户，受让方应当在前述期限内将全部股份转让价款1,055,469,761.66元支付至共管账户。若共管账户因非双方的原因未在前述期限内开立完成的，受让方付款期限相应延长至共管账户开立完成之日。
（2）交易双方同意，在共管账户收到受让方支付的全部股份转让价款之日起5个工作日内，双方共同申请办理标的股份协议转让相关的深圳证券交易所合规性确认；取得深圳证券交易所合规性确认文件之日起3个工作日内向登记结算公司办理标的股份过户登记手续。若因深圳证券交易所、登记结算公司要求延长办理时限的，双方同意按照深圳证券交易所、登记结算公司要求的期限办理。
（3）在取得深圳证券交易所合规性确认且登记结算公司受理过户申请后3个工作日内，受让方退出对以转让方名义开立的共管账户的共管。共管账户中资金及未结利息由转让方所有并独立支配即视为受让方履行完毕本次股份转让的价款支付义务。
（4）如本次股份转让未取得深圳证券交易所合规性确认，则在获悉结果之日起5个工作日内，转让方协助受让方将共管账户内全部款项（含账户内利息）在银行扣除转账手续费后支付至受让方账户。支付完成后5个工作日内，双方共同办理注销共管账户手续。
4. 本次股份转让过程中所发生的应支付给深圳证券交易所、登记结算公司的所有手续费用按照相关规定由相关方各自承担。
5. 因标的股份转让及过户产生的相关税费（包括但不限于所得税、印花税、券商佣金、过户费用等），由双方各自根据相关法律、法规及规范性文件等规定予以承担。
三、协议解除
1. 如本次股份转让未获得深圳证券交易所的合规性确认，无法完成交易，则任何一方均有权单方解除本协议，并互不承担违约责任，共管账户及账户内款项按本协议第二条第3款（4）的约定执行。
2. 如本次亚钾国际股份转让因协议一方或其关联方内幕交易或任何其他行为而被监管部门立案调查、行政处罚或采取其他监管措施，导致本次股份转让无法继续完成，则任何一方均有权单方解除本协议，并互不承担违约责任，共管账户及账户内款项按本协议第二条第3款（4）的约定执行。
3. 如受让方未能在本协议第二条第3款（1）约定的期限内足额履行支付义务的，转让方有权单方解除本协议并不承担任何违约责任。
四、陈述、保证与承诺
1. 转让方做出的陈述、保证及承诺
（1）转让方为依法设立并有效存续的有限责任公司，有权签署本协议，已
履行完转让标的股份所需的内部决策程序，至本协议约定事宜完成之日仍将持续具有充分履行本协议各项义务的必要权利与授权。
（2）转让方签署、交付及履行本协议，不违反任何法律、法规、规章和规范性文件，不违反其作出的相关承诺，不违反其公司章程，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决、公告等程序，转让方保证及时履行法律法规、本协议其他条款约定的各项义务。
（3）转让方为标的股份唯一合法所有人，标的股份不存在尚未了结的争议、诉讼、仲裁、司法、行政程序或政府调查等可能导致标的股份权利被限制之情形。
（4）转让方协助标的公司、受让方向登记结算公司、深圳证券交易所办理股份查询、信息披露、合规性确认等各项事项，并依法履行自身的信息披露义务。
（5）转让方保证标的股份在办理过户登记时，不存在任何形式的转让限制，及其它任何形式的优先安排。
（6）转让方保证已就本协议涉及的有关情况向受让方作了必要披露，不存在对本协议的履行存在重大影响而未披露的任何情形，向受让方提供的一切资料、文件都是完全真实、准确、完整的，没有任何虚假、错误或遗漏。
2. 受让方做出的陈述、保证及承诺
（1）受让方为依法设立并有效存续的有限责任公司，有权签署本协议，已履行完受让标的股份相应的内部决策程序，至本协议约定事宜完成之日仍将持续具有充分履行本协议各项义务的必要权利与授权。
（2）受让方保证按照本协议第二条规定，向转让方支付标的股份的转让价款，并保证其用于支付标的股份转让价款的资金来源合法，不存在代持、委托出资等情形。
（3）受让方保证已就本协议涉及的有关情况向转让方作了必要披露，不存在对本协议的履行存在重大影响而未披露的任何情形，向转让方提供的一切资料、文件都是完全真实、准确、完整的，没有任何虚假、错误或遗漏。
（4）受让方签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反其作出的相关承诺，不违反自身的公司章程，不违反与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等。
（5）受让方协助标的公司、转让方向深圳证券交易所办理本次标的股份转让的合规性确认手续、向登记结算公司办理股份过户手续等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务。
五、协议的成立和生效及排他期
1. 本协议自双方法定代表人或其合法授权代表签字并加盖双方公章之日成立并生效。
2. 在受让方未违反本协议约定的情况下，本协议签署之日起6个月内，未经受让方书面同意，转让方不得将标的股份转让给除了受让方或其指定方以外的其他方。
六、未尽事宜处理及违约责任
1. 鉴于本协议的推进落实需遵守市场监管、证券监管、交易所等单位的相关规定及办事流程，双方同意对未尽事宜或后续发生意料之外情况时，以本协议的基本精神和友好合作的态度进行协商处理，必要时可以签署补充协议。
2. 任何一方未履行本协议项下之义务或违反其在本协议中的任何陈述、保证及承诺，即构成违约。违约方应赔偿守约方因违约造成的全部损失、费用（包括但不限于直接损失、调查取证费用、律师费、诉讼费、保全费、鉴定费、执行费及资金成本等）。
3.若受让方未按照本协议第二条第3款（1）约定的期限内及时足额履行付款义务或转让方未按照本协议第二条第3款（4）的约定协助受让方办理共管账户退款的，视为违约，每迟延一日，违约方应当以未支付或未退还的剩余全部金额为基数，按照日万分之五标准向守约方支付违约金，直至余款付清之日止。
七、争议解决
与本协议有关的一切争议，双方应友好协商妥善解决，如果协商不成的，任何一方均可向原告住所地有管辖权人民法院提起诉讼。
八、不可抗力
1. 当一方因不可抗力事件而无法履行合同时，必须在合理时间内以书面形式通知对方，并详细说明不可抗力事件的性质、影响范围以及预计的持续时间。遭受不可抗力事件影响的一方应提供充分的证据来证明不可抗力事件的发生及其对合同履行的实际影响。不可抗力事件通常包括自然灾害（如地震、洪水、飓风等）、战争、政治动荡、政府政策或政府行为以及疫情等不可预见且无法避免的自然或人为事件。
2. 如遇不可抗力事件，双方可以协商延期履行合同、部分或全部免除违约责任，或在特定情况下解除合同。如果双方对不可抗力的认定和后果存在争议，可按照本协议第七条执行。
3. 不可抗力事件结束后，双方应协商确定如何恢复合同的履行。可根据需要制定过渡性条款来处理恢复履行前的期间，以确保合同能够顺利继续。
（二）一揽子合作协议中与本次权益变动相关的主要内容
信息披露义务人与转让方签署了一揽子合作协议，一揽子合作协议中与本次权益变动相关的主要内容如下：
甲方（转让方）：中农集团
乙方（受让方）：汇能集团
一、合作事项
（一）乙方收购亚钾国际公司股份
1.交易标的：按照本协议签署日亚钾国际公司924,051,187总股本为基数，甲方持有的亚钾国际公司5%限制表决权利股份共计46,202,560股。乙方同意自股份受让之日起继续遵守甲方2021年5月27日出具的《中国农业生产资料集团公司关于放弃亚钾国际投资（广州）股份有限公司部分表决权及不谋求上市公司控制权事宜之声明与承诺》的相关规定。
2.交易方式：协议转让。
3.交易条件：每股交易价格为22.8444元，不低于深圳证券交易所规定的协议转让的交易价格下限。
4.变更登记条件：本协议签署当日，甲乙双方签署《亚钾国际公司股份转让协议》（暂定名），乙方按《亚钾国际公司股份转让协议》（暂定名）约定向甲方支付股份转让价款，甲方配合乙方在相关机构进行本次交易的亚钾国际公司股份合规审查和过户变更登记。
5.股份转让后，乙方支持甲方保留在亚钾国际公司原有董事、监事（如有监事会）席位。
6.为了保证国内钾肥供应，提高中资企业钾肥保供能力，双方共同支持和协助亚钾国际公司在中国境内钾肥销售工作，在合法合规的框架下，积极推动与亚钾国际公司全面合作，同等情况下，尽力协调亚钾国际公司钾肥产品在中国境内销售总额50%优先由中农集团或所属公司对外销售。
二、本协议的成立和生效
本协议自双方签字盖章之日成立并生效。甲、乙双方各自承诺，在本协议签字盖章时，已按照合法合规的决策程序取得了所有内部决策机构对于本次签署协议的批准。
三、积极义务和违约责任
双方应就各合作事项密切合作，以最大的努力促成本协议的生效、执行，并以最大的努力及时向对方通报相关情况进展。任何一方怠于推进相关工作，可视为故意阻碍本协议生效、执行。协议生效后，一方怠于推进相关工作的，应承担违约责任，双方约定违约金为本协议合作事项约定总成交金额的20%。在支付方面延迟的，应就未及时支付金额按每日万分之五支付滞纳金和延迟履约利息。
四、未尽事宜处理
鉴于本协议的推进落实需遵守市场监管、证券监管、交易所等单位的相关规定及办事流程，双方同意对未尽事宜或后续发生意料之外情况时，以本协议的基
本精神和友好合作的态度进行协商处理，必要时可以签署补充协议。
五、保密条款
本协议的所有条款及本协议所述交易均属保密信息，双方同意对本协议的内容和相关的讨论事项严格保密，本协议双方不得向任何未经另一方同意的第三方披露有关本协议及本次交易的信息。尽管有上述规定，双方有权将本协议所涉及的交易信息披露给各自的及其关联方的职员、代表、董事、股东、为本次交易提供专业服务的中介机构、上级主管部门，但前提是，（1）获知信息的个人或者机构有必要知悉该等保密信息且已经同意承担保密信息的义务，（2）进行前述信息披露的一方同意就前述获知信息的个人或者机构的违反保密义务的行为承担违约责任。发生下列情形时所披露的信息不适用本条第一款所述的限制：
1.法律要求披露或使用的；
2.任何监管机关要求披露或使用的；
3.因本协议或根据本协议而订立的任何其他协议而引起的任何司法程序而要求披露或使用的，或向税收机关合理披露的有关事宜的；
4.非因本协议任一方的原因，信息已进入公知范围的。
六、争议解决
与本协议有关的一切争议，双方应友好协商妥善解决。如果协商不成，均提请北京仲裁委员会，按照其仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
七、不可抗力
当一方因不可抗力事件而无法履行合同时，必须在合理时间内以书面形式通知对方，并详细说明不可抗力事件的性质、影响范围以及预计的持续时间。遭受不可抗力事件影响的一方应提供充分的证据来证明不可抗力事件的发生及其对合同履行的实际影响。不可抗力事件通常包括自然灾害（如地震、洪水、飓风等）、
战争、政治动荡、政府行为以及疫情等不可预见且无法避免的自然或人为事件。如遇不可抗力事件，甲乙双方可以协商延期履行合同、部分或全部免除违约责任，或在特定情况下解除合同。如果双方对不可抗力的认定和后果存在争议，可按照本协议争议解决条款的约定执行。不可抗力事件结束后，双方应协商确定如何恢复合同的履行。可根据需要制定过渡性条款来处理恢复履行前的期间，以确保合同能够顺利继续。
第四节 资金来源汇能集团通过协议转让方式受让中农集团持有的上市公司46,202,560股股份（占上市公司总股本的5%）的交易总对价为1,055,469,761.66元，资金来源全部为汇能集团自有资金。
汇能集团（以下简称“本公司”）承诺：“本次权益变动的资金来源于本公司自有资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，本次收购所需资金不直接或间接来自于利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。”
第五节 后续计划
一、未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行。截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如根据上市公司实际情况，需改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
二、未来十二个月内对上市公司进行重大资产、负债处置或者其他类似的重大计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
三、对上市公司现任董事和高级管理人员的调整计划
根据一揽子合作协议，股份转让后，信息披露义务人支持中农集团保留在亚钾国际原有董事、监事（如有监事会）席位。
除本次权益变动涉及的相关协议约定外，截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内，不存在调整上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划，如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程条款的修改计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司《公司章程》进行修改的计划，未来12个月内如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来12个月内对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。如根据上市公司实际情况需要对上市公司员工进行重大调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来12个月内对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来12个月内对上市公司业务和组织结构等有重大影响的调整计划。本次权益变动完成后，如根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
第六节 本次权益变动对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
为了保证在本次权益变动完成后上市公司的合法利益及其独立性，维护投资者的合法权益，信息披露义务人及其实际控制人郭金树、郭建军（以下简称“承诺人”）出具了《关于保持公司独立性的承诺函》，内容如下：
“一、本次权益变动前，公司独立于承诺人，本次权益变动完成后，承诺人将继续保持公司的独立性，在人员、资产、财务、机构、业务上遵循五分开、五独立的原则，具体如下：
（一）人员独立
1、保证公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在公司专职工作，不在本承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人控制的其他企业中领薪。
2、保证公司的财务人员独立，不在本承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。
3、保证公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本承诺人控制的其他企业之间完全独立。
（二）资产独立
1、保证公司具有独立、完整的资产，公司的资产全部处于公司的控制之下，并为公司独立拥有和运营。保证本承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用公司的资金、资产。
2、保证不要求公司为本承诺人或本承诺人控制的其他企业违法违规提供担保。
（三）财务独立
1、保证公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
3、保证公司独立在银行开户，不与本承诺人控制的其他企业共用一个银行
账户。
4、保证公司能够作出独立的财务决策，本承诺人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预公司的资金使用调度。
5、保证公司依法独立纳税。
（四）机构独立
1、保证公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证公司拥有独立、完整的组织机构，与本承诺人控制的其他企业间不发生机构混同的情形。
（五）业务独立
1、保证公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证除通过合法程序行使股东权利之外，不对公司的业务活动进行干预。
3、保证尽量减少本承诺人控制的其他企业与公司的关联交易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。保证公司在其他方面与本承诺人控制的其他企业保持独立。
综上，承诺人将严格遵守中国证监会关于公司独立性的相关规定，不利用承诺人地位违反公司规范运作程序，不会越权干预公司及其子公司的经营管理活动，不侵占公司及其子公司的利益，不损害公司和其他股东的合法权益。
二、本承诺函一经签署，即构成承诺人不可撤销的法律义务。如出现因承诺人违反上述承诺而导致公司及其相关股东权益受到损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至承诺人不再作为公司持股数量第一大股东之日止。”
二、对上市公司同业竞争的影响
截至本报告书签署之日，汇能集团主要从事煤炭开采、矿产资源勘查、非煤矿山（不包含钾盐矿）矿产资源开采业务，其子公司上海汇能丰钾技术开发有限
公司未开展实际经营，上市公司主营业务为钾盐矿开采、钾肥生产及销售业务，信息披露义务人与上市公司主营业务不存在实质性同业竞争的情形。
本次权益变动完成后，为避免将来产生同业竞争，维护上市公司及其他股东的合法权益，汇能集团及其实际控制人郭金树、郭建军（以下合称“承诺人”）出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如下：
“承诺人及承诺人实际控制的其他企业与公司不存在同业竞争的情况。为避免承诺人及承诺人实际控制的其他企业与公司的潜在同业竞争，承诺人及承诺人实际控制的其他企业不会以任何形式直接或间接地从事与公司及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、合作、受托经营或者其他任何方式从事与公司及其下属公司相同、相似或者构成实质竞争的业务。
如承诺人及承诺人实际控制的其他企业获得的任何商业机会与公司主营业务有竞争或可能发生竞争的，则承诺人及承诺人实际控制的其他企业将立即通知公司，并将该商业机会给予公司。
承诺人将不利用对公司及其下属企业的了解和知悉的信息协助任何第三方从事、参与或投资与公司相竞争的业务或项目。
如承诺人违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归公司所有，如因此给公司及其他股东造成损失的，承诺人将及时、足额赔偿公司及其他股东因此遭受的全部损失。”
三、对上市公司关联交易的影响
截至本报告书签署之日的前24个月内，除上市公司已公告事项外，信息披露义务人及其实际控制人郭金树、郭建军（以下合称“承诺人”）与上市公司不存在发生其他关联交易的情况。
本次权益变动完成后，为尽量减少和规范将来可能产生的关联交易，维护上市公司及其他股东的合法权益，信息披露义务人及其实际控制人郭金树、郭建军（以下合称“承诺人”）出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》，内容如下：
“1、本次权益变动完成后，承诺人作为公司持股数量第一大股东期间，承诺人及承诺人实际控制的其他企业将尽可能减少与公司及其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，承诺人及承诺人实际控制的其他企业将与公司及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行法定程序，并将按照有关法律法规和《亚钾国际投资（广州）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等内控制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害公司及公司其他股东的合法权益的行为；
2、承诺人及承诺人实际控制的其他企业将杜绝非法占用公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求公司向承诺人及承诺人实际控制的其他企业提供任何形式的担保；
3、承诺人将依照《公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用第一大股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移公司及其下属公司的资金、利润，保证不损害公司其他股东的合法权益。”
第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
2025年1月24日，上市公司第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司拟向持股5%以上股东借款暨关联交易的议案》，上市公司拟向汇能集团借款不超过人民币18亿元，借款利率按照同期全国银行间同业拆借中心公布的1年期贷款市场报价利率(1年期LPR)。上述事项已公告。
除上述事项外，截至本报告书签署之日的前24个月内，信息披露义务人及信息披露义务人董事、监事和高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易合计金额高于3,000.00万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%的交易的情况。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易
截至本报告书签署之日的前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排
截至本报告书签署之日的前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者任何类似安排的行为。
四、对上市公司有重大影响的其它合同、默契或者安排
截至本报告书签署之日的前24个月内，除已公告事项及本次权益变动涉及的事项外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在其他对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人前6个月买卖上市公司股份的情况汇能集团与牡丹江国富投资中心（有限合伙）（以下简称“国富投资”）签署了与股份转让事项相关的协议，国富投资将其持有的上市公司83,649,277股无限售流通股份（占公司总股本的9.01%）通过协议转让的方式转让给汇能集团，具体内容详见上市公司于2024年8月1日披露的《关于持股5%以上股东协议转让公司股份暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2024-032），该股份已于2024年9月24日完成过户手续办理。
经自查，在本次权益变动事实发生日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6个月买卖上市公司股份的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人董事杨永旺持有上市公司
股股份，最近六个月不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
经自查，在本次权益变动事实发生日之前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
亚钾国际投资（广州）股份有限公司 详式权益变动报告书
第九节 信息披露义务人的财务资料
一、审计情况
汇能集团2021年度、2022年度、2023年度财务数据已经内蒙古正一信会计师事务所（普通合伙）审计并分别出具“内正所审字（2022）第65号”、“内正所审字（2023）第89号”、“内正所审字（2024）第98号”标准无保留意见审计报告。
二、信息披露义务人三年合并财务报表
（一）合并资产负债表
单位：元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 23,217,981,437.97 | 23,405,677,458.56 | 12,769,154,862.27 |
| 交易性金融资产 | 2,028,972,014.10 | 1,080,000,000.00 | 1,797,000,000.00 |
| 应收票据 | 143,553,915.82 | 242,146,639.09 | 210,800,695.55 |
| 应收账款 | 1,508,069,376.37 | 1,081,703,292.62 | 657,743,692.43 |
| 预付款项 | 5,413,601,607.63 | 5,369,248,715.69 | 4,677,579,363.05 |
| 应收利息 | 57,955,833.32 | 56,380,833.33 | - |
| 其他应收款 | 12,084,289,548.93 | 9,286,217,667.17 | 6,965,372,247.05 |
| 存货 | 5,656,405,493.24 | 3,463,127,961.41 | 2,693,536,642.49 |
| 贷款 | 1,305,444,763.16 | 1,435,753,290.60 | 1,543,671,088.76 |
| 其他流动资产 | 607,155,773.12 | 480,828,148.43 | 788,637,258.80 |
| 流动资产合计 | 52,023,429,763.66 | 45,901,084,006.90 | 32,103,495,850.40 |
| 非流动资产： | |||
| 长期股权投资 | 4,698,495,142.08 | 1,277,032,833.05 | 843,823,800.00 |
| 投资性房地产 | 8,664,151,361.30 | 8,191,181,351.56 | 3,184,713,710.18 |
| 固定资产 | 19,060,078,690.11 | 13,716,374,926.02 | 13,956,176,400.93 |
| 在建工程 | 8,221,776,640.83 | 10,778,832,600.79 | 8,457,414,417.98 |
| 工程物资 | 1,043,979.98 | 1,119,136.12 | 8,414,761.01 |
| 固定资产清理 | - | 284.50 | 42,475.25 |
| 生产性生物资产 | 4,108.56 | 23,710.97 | 40,147.13 |
| 无形资产 | 17,529,986,358.28 | 16,613,507,759.46 | 14,103,548,070.18 |
| 开发支出 | 16,573,581.76 | - | - |
| 商誉 | 18,895,482,856.19 | 18,866,030,271.43 | 14,738,213,522.62 |
| 长期待摊费用 | 5,602,879,497.14 | 4,889,251,778.42 | 5,423,642,736.20 |
| 勘探开发成本 | 8,124,093.65 | 8,124,093.65 | 8,124,093.65 |
| 递延所得税资产 | 17,365,663.23 | 2,806,647.47 | 2,806,647.47 |
| 其他非流动资产 | 9,594.44 | - | - |
| 非流动资产合计 | 82,715,971,567.55 | 74,344,285,393.44 | 60,726,960,782.60 |
| 资产总计 | 134,739,401,331.21 | 120,245,369,400.34 | 92,830,456,633.00 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | - | 948,000,000.00 | 4,280,000,000.00 |
| 应付票据 | - | - | 430,000,000.00 |
| 应付账款 | 2,426,755,752.43 | 2,416,668,832.71 | 2,626,222,155.62 |
| 预收账款 | 3,206,392,241.21 | 3,481,863,151.58 | 1,415,129,071.69 |
| 应付职工薪酬 | 148,468,971.84 | 109,123,380.28 | 71,910,412.02 |
| 应交税费 | 1,462,143,085.89 | 2,061,160,126.87 | 2,736,340,424.66 |
| 应付利息 | 5,210,981.48 | 5,324,734.95 | 46,239,309.04 |
| 应付股利 | 543,520,856.44 | 678,967,609.98 | 15,290,015.78 |
| 其他应付款 | 687,663,470.20 | 1,477,648,086.34 | 597,913,586.45 |
| 其他流动负债 | - | - | 1,800.00 |
| 流动负债合计 | 8,480,155,359.49 | 11,178,755,922.71 | 12,219,046,775.26 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 27,437,759,427.88 | 25,485,090,646.74 | 15,420,618,932.25 |
| 长期应付款 | 4,459,808,000.00 | 3,926,019,700.00 | 4,088,118,700.00 |
| 专项应付款 | 7,356,090.81 | 7,356,090.81 | 7,356,090.81 |
| 递延收益 | 125,760,151.52 | 53,005,917.48 | 54,354,740.08 |
| 递延所得税负债 | 104,169,402.79 | 106,743,386.35 | 108,585,201.61 |
| 非流动负债合计 | 32,134,853,073.00 | 29,578,215,741.38 | 19,679,033,664.75 |
| 负债合计 | 40,615,008,432.49 | 40,756,971,664.09 | 31,898,080,440.01 |
| 所有者权益： | |||
| 实收资本 | 4,977,374,800.00 | 4,894,596,800.00 | 2,435,936,900.00 |
| 资本公积 | 1,401,473,449.59 | 1,401,473,449.59 | 1,401,473,449.59 |
| 减：库存股 | 1,200,000.00 | 2,076,000.00 | 107,326,000.00 |
| 专项储备 | 2,653,529,403.22 | 1,180,803,518.25 | 781,322,536.38 |
| 盈余公积 | 1,640,467,963.55 | 457,435,805.12 | 718,440,469.35 |
| 未分配利润 | 61,910,480,468.24 | 50,902,576,823.25 | 41,064,323,579.85 |
| 归属母公司所有者权益合计 | - | - | 46,294,170,935.17 |
| 少数股东权益 | 21,542,266,814.12 | 20,653,587,340.04 | 14,638,205,257.82 |
| 所有者权益合计 | 94,124,392,898.72 | 79,488,397,736.25 | 60,932,376,192.99 |
| 负债和所有者权益总计 | 134,739,401,331.21 | 120,245,369,400.34 | 92,830,456,633.00 |
（二）合并利润表
单位：元
| 项 目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 一、营业收入 | 60,685,225,773.51 | 49,644,817,977.25 | 32,044,290,020.31 |
| 减：营业成本 | 29,702,316,015.21 | 19,481,164,467.80 | 15,190,375,082.37 |
| 税金及附加 | 4,278,107,355.90 | 3,503,489,153.06 | 2,280,442,845.09 |
| 销售费用 | 225,599,666.62 | 225,874,951.93 | 137,107,305.88 |
| 管理费用 | 1,997,184,995.55 | 1,522,801,114.01 | 971,117,401.19 |
| 财务费用 | 114,546,507.91 | 240,940,102.00 | 970,462.95 |
| 资产减值损失 | 245,340.28 | 3,170,861.55 | 29,980,000.00 |
| 加：其他收益 | 37,531,103.58 | 32,588,897.19 | 6,373,589.05 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 54,915,011.10 | 29,871,684.26 | 68,584,697.75 |
| 二、营业利润（亏损以“-”号填列） | 24,459,672,006.72 | 24,729,837,908.35 | 13,509,255,209.63 |
| 加：营业外收入 | 106,358,643.65 | 97,237,260.92 | 20,247,587.41 |
| 减：营业外支出 | 571,421,440.45 | 947,777,793.64 | 808,574,225.73 |
| 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 23,994,609,209.92 | 23,879,297,375.63 | 12,720,928,571.31 |
| 减：所得税费用 | 3,779,091,617.28 | 3,658,163,026.96 | 2,039,489,083.24 |
| 四、净利润（净亏损以“-”号填列） | 20,215,517,592.64 | 20,221,134,348.67 | 10,681,439,488.07 |
| (一) 持续经营净利润(净亏损以“-”号填列) | - | - | 10,681,439,488.07 |
| 其中：归属于母公司所有者的净利润 | 15,221,157,915.93 | 14,657,417,802.28 | 7,137,294,263.49 |
| 少数股东损益 | 4,994,359,676.71 | 5,563,716,546.39 | 3,544,145,224.58 |
| 五、每股收益： | - | - | - |
（三）合并现金流量表
单位：万元
| 项 目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 68,765,517,344.81 | 56,558,319,970.65 | 37,309,979,216.78 |
| 收到的税费返还 | 182,074,915.96 | 750,021,252.22 | 765,508,795.62 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 4,620,932,555.69 | 6,725,872,486.50 | 3,042,481,262.44 |
| 经营活动现金流入小计 | 73,568,524,816.46 | 64,034,213,709.37 | 41,117,969,274.84 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 30,432,989,800.84 | 22,013,715,848.61 | 14,590,844,151.40 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 1,539,385,307.68 | 1,236,622,027.39 | 879,410,426.50 |
| 支付的各项税费 | 13,727,801,045.16 | 12,581,672,244.60 | 5,480,465,076.72 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 10,081,560,435.00 | 6,980,001,736.71 | 6,049,969,967.77 |
| 经营活动现金流出小计 | 55,781,736,588.68 | 42,812,011,857.31 | 27,000,689,622.39 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 17,786,788,227.78 | 21,222,201,852.06 | 14,117,279,652.45 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | 13,215,000,000.00 | 2,077,000,000.00 | 753,100,000.00 |
| 取得投资收益收到的现金 | 35,208,214.88 | 31,663,985.24 | 69,315,865.51 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 20,240,699.74 | 1,561,375.40 | 28,770,445.30 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 45,179,392.13 | 100,322,320.39 | 75,489,158.39 |
| 投资活动现金流入小计 | 13,315,628,306.75 | 2,210,547,681.04 | 926,675,469.20 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 9,038,753,473.45 | 11,908,401,442.68 | 5,510,858,255.68 |
| 投资支付的现金 | 16,628,785,376.84 | 1,773,116,324.35 | 2,497,000,000.00 |
| 支付的其他与投资活动有关的现金 | 237,895,028.16 | - | - |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | 3,933,784,898.02 | 671,932,537.62 |
| 投资活动现金流出小计 | 25,905,433,878.45 | 17,615,302,665.05 | 8,679,790,793.30 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -12,589,805,571.70 | -15,404,754,984.01 | -7,753,115,324.10 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | 390,487,250.00 | 1,721,470,744.00 | 1,958,050,600.00 |
| 取得借款收到的现金 | 9,983,044,911.04 | 18,639,887,787.36 | 11,113,777,201.4 |
| 筹资活动现金流入小计 | 10,373,532,161.04 | 20,361,358,531.36 | 13,071,827,801.41 |
| 偿还债务支付的现金 | 8,769,006,129.90 | 11,907,416,072.87 | 6,401,317,693.42 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 6,989,204,707.81 | 3,633,097,948.13 | 3,595,561,661.86 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | - | 1,768,782.12 | 97,873,000.00 |
| 筹资活动现金流出小计 | 15,758,210,837.71 | 15,542,282,803.12 | 10,094,752,355.28 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -5,384,678,676.67 | 4,819,075,728.24 | 2,977,075,446.13 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - | - |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -187,696,020.59 | 10,636,522,596.29 | 9,341,239,774.48 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 23,405,677,458.56 | - | - |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 23,217,981,437.97 | - | - |
第十节 其他重要事项截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供有关文件。
除本报告书所载事项外，信息披露义务人不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者深圳证券交易所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。
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第十一节 备查文件
一、备查文件
（一）信息披露义务人营业执照复印件；
（二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证复印件；
（三）信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；
（四）信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在权益变动事实发生之日起前6个月内持有或买卖上市股票的情况说明；
（五）信息披露义务人出具的《不存在<上市公司收购管理办法>第六条规定情形及能够按照<上市公司收购管理办法>第五十条规定提供相关文件的说明》；
（六）信息披露义务人2021年度、2022年度、2023年度审计报告；
（七）信息披露义务人及其实际控制人出具的《关于保持上市公司独立性的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》《关于减少和规范关联交易的承诺函》等相关承诺函；
（八）本次权益变动涉及的协议文件；
（九）信息披露义务人关于本次权益变动的内部决议文件；
（十）中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查地点
本报告书全文和上述备查文件置于上市公司住所和证券交易所，供投资者查阅。
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信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：汇能控股集团有限公司
法定代表人（签字）：
郭金树
签署日期：2025年3月14日
亚钾国际投资（广州）股份有限公司 详式权益变动报告书
（本页无正文，为《亚钾国际投资（广州）股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页）
信息披露义务人（盖章）：汇能控股集团有限公司
法定代表人（签字）：
郭金树
签署日期：2025年3月14日
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附表
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 亚钾国际投资（广州）股份有限公司 | 上市公司所在地 | 广州市天河区珠江东路6号广州周大福金融中心51楼 |
| 股票简称 | 亚钾国际 | 股票代码 | 000893 |
| 信息披露义务人名称 | 汇能控股集团有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街63号 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 ? 不变 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 ? |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 ? 权益变动完成后，成为上市公司持有股份数量第一大股东 | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 ? |
| 信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是 ? 否 □ | 信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 □ 否 ? |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 ? 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股种类：人民币普通股 持股数量：83,649,277股 持股比例：9.05% | ||
| 本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 | 变动种类：人民币普通股 变动数量：46,202,560股 变动比例：5% (上述股份为限制股东权利的无限售流通股，2026年5月27日起可恢复完整权利。) | ||
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 □ 否 ? | ||
| 与上市公司之间是否存在同业竞争 | 是 □ 否 ? | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 ? | ||
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信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票
| 信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 ? |
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 ? |
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是 ? 否 □ |
| 是否已充分披露资金来源 | 是 ? 否 □ |
| 是否披露后续计划 | 是 ? 否 □ |
| 是否聘请财务顾问 | 是 □ 否 ? |
| 本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况 | 是 ? 否 □（中农集团及控制方内部程序已履行完毕） |
| 信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 ? （本次权益变动的股份系基于转让方于2021年5月27日作出的《关于放弃亚钾国际投资（广州）股份有限公司部分表决权及不谋求上市公司控制权事宜之声明与承诺》；受限权利范围为：无条件且不可撤销地放弃标的股份对应的表决权及提名、提案权、参会权等除收益权和股份转让权等财产性权利之外的权利，亦不委托任何其他方行使该等权利；受限期限至2026年5月26日止，即自2026年5月27日起标的股份恢复完整权利。） |
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（本页无正文，为《亚钾国际投资（广州）股份有限公司详式权益变动报告书（附表）》之签字盖章页）
信息披露义务人（盖章）：汇能控股集团有限公司
法定代表人（签字）：
郭金树
签署日期：2025年3月14日