天虹数科商业股份有限公司
2024年度董事会工作报告
2024年，天虹数科商业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》等法律法规和制度的要求开展工作，认真履行职责，不断完善公司规范化建设，推动了公司的稳健发展。
一、公司2024年经营发展情况
2024年，国内消费者信心指数低位运行，零售市场竞争加剧。面对困境和挑战，公司坚定产业数字化与数字产业化“双轮驱动”发展战略，构建了“One Rainbow”一张蓝图，各组织单元既全景协同，又各司其职，基于价值创造履行组织职责。前台通过购百+超市、线上+线下、ToC+ToB、零售+数字化主战；中台能力中心通过商品链、顾客链、场域链“三链合一”汇聚于顾客全流程体验NPS，强化商品力、数字力、服务力、体验力等四大核心竞争力的建设，支撑前台作战；后台打造活力引擎，提供兼具使命感和自驱力的创新活力。
公司积极应对，持续推进数字化转型，加快业务变革和结构优化，强化组织能力建设，通过全体员工的努力及与合作伙伴更加紧密的合作，公司2024年度实现销售额358亿元、同比下降1.8%，营业收入117.86亿元、同比下降2.49%，归属于上市公司股东的净利润0.77亿元、同比下降66.16%。
二、公司董事会工作情况
（一）董事会召开情况
报告期内，公司董事会共召开6次会议，审议通过和听取了涉及定期报告、租赁事项、关联交易、投资事项、子公司注销、治理制度修订、董事变更、内部管理机构调整、内审工作报告等55项议案及报告。会议的通知、召开、表决程序均符合《公司法》、《深交所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》等法律、法规及监管部门的要求。具体情况如下：
| 序号 | 会议召开时间 | 会议届次 | 会议议题 |
| 1 | 2024年3月13日 | 第六届董事会第二十一次会议 | 公司2023年度总经理工作报告 |
| 公司2023年度董事会工作报告 |
| 公司2023年度报告及摘要 |
| 公司2023年度财务决算报告 |
| 公司2023年度利润分配预案 |
| 公司2023年度计提资产减值准备和预计负债的议案 |
| 公司2023年度坏账核销的议案 |
| 公司开展消费基础设施公募REITs申报发行工作暨关联交易的议案 |
| 公司及子公司2024年向银行申请授信额度的议案 |
| 公司为全资子公司提供担保及接受反担保的议案 |
| 公司2024年度日常关联交易预计的议案 |
| 公司与中航工业集团财务有限责任公司关联存款的风险持续评估报告 |
| 公司2023年度董事长薪酬的议案 |
| 公司2023年度高级管理人员薪酬的议案 |
| 公司2023年度内部控制自我评价报告 |
| 公司2023年度环境、社会及公司治理(ESG)报告 |
| 大华会计师事务所（特殊普通合伙）从事公司2023年度审计工作总结报告 |
| 关于提议召开公司2023年度股东大会的议案 |
| 听取公司独立董事述职报告(梁广才、傅曦林、曾泉） |
| 听取公司2023年第四季度内部审计工作报告暨2023年下半年监管事项审计情况汇报 |
| 2 | 2024年4月25日 | 第六届董事会第二十二次会议 | 听取公司2024年一季度工作总结 |
| 公司2024年第一季度报告 | |||
| 公司注销株洲市天虹百货有限公司的议案 | |||
| 关于修订《公司现金管理制度》的议案 | |||
| 公司2023年度内部控制体系工作报告 | |||
| 听取公司2024年第一季度内部审计工作报告 | |||
| 3 | 2024年6月24日 | 第六届董事会第二十三次会议 | 公司增加经营范围并修订《公司章程》的议案 |
| 公司注销岳阳市天虹百货有限公司的议案 | |||
| 4 | 2024年8月26日 | 第六届董事会第二十四次会议 | 听取公司2024年半年度工作报告 |
| 公司2024年半年度报告及摘要 | |||
| 公司与中航工业集团财务有限责任公司签订《金融服务框架协议》的议案 | |||
| 公司与中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款的风险评估报告 | |||
| 公司在中航工业集团财务有限责任公司存贷款的风险处置预案 | |||
| 公司子公司向银行申请借款的议案 | |||
| 公司注销绍兴市天虹百货有限公司的议案 | |||
| 关于修订《公司章程》的议案 | |||
| 关于修订《公司信息披露事务管理制度》及废止相关制度的议案 | |||
| 关于修订《公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》的议案 | |||
| 关于修订《公司防止大股东占用上市公司资金管理办法》的议案 | |||
| 关于调整公司内部管理机构的议案 | |||
| 听取公司2024年第二季度内部审计工作报告 |
| 听取公司2024年上半年监管事项审计报告 | |||
| 5 | 2024年9月29日 | 第六届董事会第二十五次会议 | 公司增加经营范围并修订《公司章程》的议案 |
| 公司收购控股子公司少数股东股权的议案 | |||
| 关于增补公司非独立董事的议案 | |||
| 关于提议召开公司2024年第一次临时股东大会的议案 | |||
| 6 | 2024年10月24日 | 第六届董事会第二十六次会议 | 听取公司2024年三季度工作报告 |
| 讨论公司2024年战略规划更新报告 | |||
| 关于增补公司第六届董事会专门委员会委员的议案 | |||
| 公司2024年第三季度报告 | |||
| 公司聘请会计师事务所的议案 | |||
| 关于提议召开公司2024年第二次临时股东大会的议案 | |||
| 听取公司2024年第三季度内部审计工作报告 |
（二）董事出席董事会的情况
公司全体董事均严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》等法律、法规及规章制度的规定和要求，履行董事职责，遵守董事行为规范。各位董事在投票表决重要事项或其他对公司有重大影响的事项时，尽职尽责地提供专业分析和建议，审慎决策，切实保护公司和投资者利益。报告期内，各董事出席董事会情况如下：
| 董事姓名 | 职务 | 应出席次数 | 现场出席次数 | 以通讯方式参加会议次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 |
| 肖章林 | 董事长、董事 | 6 | 3 | 3 | 0 | 0 | 否 |
| 黄俊康 | 副董事长 | 6 | 0 | 6 | 0 | 0 | 否 |
| 黄国军 | 董事、总经理 | 6 | 3 | 3 | 0 | 0 | 否 |
| 向先虎 | 董事 | 6 | 1 | 5 | 0 | 0 | 否 |
| 万颖 | 董事 | 1 | 1 | 0 | 0 | 0 | 否 |
| 郭高航 | 董事 | 1 | 1 | 0 | 0 | 0 | 否 |
| 李培寅 | 原董事 （2024年9月23日离任） | 4 | 1 | 3 | 0 | 0 | 否 |
| 邓江湖 | 原董事 （2024年9月23日离任） | 4 | 0 | 4 | 0 | 0 | 否 |
| 梁广才 | 独立董事 | 6 | 2 | 4 | 0 | 0 | 否 |
| 傅曦林 | 独立董事 | 6 | 4 | 2 | 0 | 0 | 否 |
| 曾泉 | 独立董事 | 6 | 3 | 3 | 0 | 0 | 否 |
（三）董事会年度重要事项
1.2023年度利润分配
经公司第六届董事会第二十一次会议及2023年度股东大会审议通过，公司以总股本1,168,847,750股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.6元（含税），本次不送红股也不进行资本公积金转增股本。该利润分配方案已于2024年4月26日实施完毕。
2.董事变更
因董事人员变动，经公司第六届董事会第二十五次会议及2024年第一次临时股东大会审议通过，增补万颖女士、郭高航先生为公司非独立董事；经公司第六届董事会第二十六次会议审议通过，增补公司董事会相应专门委员会委员。
3.ESG发展理念落实
公司首次正式编制《公司2023年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》，并经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过。2024年8月，公司获得中诚信绿金科技（北京）有限公司ESG评级AA-。
4.制度体系建设
公司不断健全和完善公司法人治理结构，制定符合自身发展要求的各项治理制度，规范公司运作，提升公司治理水平。报告期内，公司修订了5项章程和制度等文件，进一步完善了公司治理体系。目前，公司各项制度已涵盖经营管理、财务管理、信息披露、内部审计、风险控制等方面，为公司的规范运作与稳健发展提供了良好的制度保障。
（四）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共召开3次股东大会，均由董事会召集，审议通过了14项议案。公司董事会根据《公司法》、《公司章程》等规定和要求，按照股东大会的决议和授权，认真履行职责，严格执行股东大会决议事项。
（五）董事会各专门委员会的履职情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与ESG委员会四个专门委员会。报告期内，公司董事会审计委员会共召开6次会议，董事会提名委员会共召开1次会议，董事会薪酬与考核委员会共召开1次会议，董事会战略与ESG
委员会共召开2次会议；各专门委员会根据工作细则等相关制度规定，勤勉尽责、履行职责，充分发挥各自专业作用，为董事会决策提供科学和专业的意见。具体情况如下：
| 委员会名称 | 召开会议次数 | 召开日期 | 会议议题 |
| 董事会审计委员会 | 6 | 2024年1月11日 | 1.公司2023年度财务报表 |
| 2.公司2023年财务报告审计工作计划 | |||
| 3.公司2023年年度审计重点 | |||
| 2024年2月29日 | 1.公司2023年经营情况及重大事项进展情况报告 | ||
| 2.公司2023年度财务报表 | |||
| 2024年3月3日 | 1.公司2023年度计提资产减值准备和预计负债的议案 | ||
| 2.公司2023年第四季度内部审计工作报告暨2023年下半年监管事项审计情况汇报 | |||
| 3.公司2023年度内部审计工作总结 | |||
| 4.公司2024年度内部审计工作计划 | |||
| 5.公司2023年度内部控制自我评价报告 | |||
| 6.公司2023年度财务会计审计报告 | |||
| 7.大华会计师事务所（特殊普通合伙）从事公司2023年度审计工作总结报告 | |||
| 2024年4月20日 | 1.公司2024年第一季度报告的议案 | ||
| 2.公司2024年第一季度内部审计工作报告 | |||
| 2024年8月16日 | 1.公司2024年半年度报告及摘要 | ||
| 2.公司2024年第二季度内部审计工作报告 | |||
| 3.公司2024年上半年监管事项审计报告 | |||
| 2024年10月22日 | 1.公司聘请会计师事务所的议案 | ||
| 2.公司2024年第三季度报告的议案 | |||
| 3.公司2024年第三季度内部审计工作报告 | |||
| 董事会提名委员会 | 1 | 2024年9月24日 | 关于增补公司非独立董事的议案 |
| 董事会薪酬与考核委员会 | 1 | 2024年3月3日 | 1.公司2023年度董事长薪酬的议案 2.公司2023年度高级管理人员薪酬的议案 |
| 董事会战略与ESG委员会 | 2 | 2024年3月3日 | 公司2023年度环境、社会及公司治理（ESG）报告 |
| 2024年10月24日 | 公司2024年战略规划更新报告 |
三、公司法治建设工作推进情况
2024年，公司法治建设工作以习近平法治思想为指导，全面贯彻党的二十大精神，立足新发展阶段，贯彻新发展理念，构建新发展格局，紧紧围绕国企改革三年行动和“十四五”发展规划，着力健全领导责任体系、依法治理体系、合规管理体系、工作组织体系。认真落实开展法治建设工作，切实履行推进法治建设第一责任人职责，推
进依法治理、保障改革发展。持续推进总法律顾问工作制度，保障总法律顾问制度工作落到实处。始终把普法宣传教育作为推进法治建设的基础性工作来抓，积极开展各项“精准普法”宣传活动，培育公司法治文化氛围。
四、信息披露工作情况
公司严格按照相关法律法规及《公司信息披露事务管理制度》的规定，真实、准确、及时、公平、完整地披露公司信息，切实保障全体股东的合法权益。公司主动在定期报告中增加自愿性披露内容，使投资者更全面地、多层次地理解公司战略、经营状况以及未来发展方向。同时，公司严格执行有关内幕信息管理制度，加强对公司内幕信息的管理，按相关规定进行内幕信息保密及内幕信息知情人登记备案等管理工作，不存在被监管部门处罚的情形。报告期内，公司共发布定期报告和临时公告77份。同时，公司召集相关人员展开相关培训，提高从业人员业务能力，打造公司内部信息披露交流平台。
五、投资者关系管理工作情况
报告期内，公司严格按照《公司投资者关系管理制度》等法律法规的要求，认真做好投资者关系管理工作，不断了解投资者需求，积极与投资者及潜在投资者建立和维护良好的互动关系，维护了公司在资本市场的形象，保护了投资者尤其是中小投资者的切身利益。
2024年4月，公司举行了2023年度网上业绩说明会，公司董事长、董事总经理、独立董事以及副总经理、总会计师、董事会秘书就公司经营现状、财务状况、发展战略、治理运作、投资者关系管理等方面与投资者进行了坦诚交流，并积极解答了投资者疑问。2024年12月，公司参加了“2024年深圳辖区上市公司投资者网上集体接待日”活动，公司董事总经理、独立董事以及副总经理、总会计师、董事会秘书就投资者关注的问题进行了一一解答。
此外，公司组织了4场现场及线上交流的投资者活动，积极参加券商机构策略会，有效传递公司价值，并引导投资者正确理解公司价值。公司还通过股东大会、深交所互动易平台、投资者电话、IR邮箱等多种形式广泛与中小投资者沟通，加强其对公司的了解，有效增进公司与投资者的良性互动关系。
六、公司2025年经营计划和预算
2025年，公司将聚力攻坚，勇闯难关，同时持续强化核心竞争力塑造，稳健前行。
1.聚焦核心业务攻坚，提升门店影响力
购物中心业态推进20家重点门店标杆店打造，丰富门店功能，提升运营效率；百货业态积极调整业态结构，突破趋势性品类，打造品质社交空间，延展与零售匹配的生活场景内容，其中社区生活中心全面实现街区化，强化社交属性，打造烟火气，提升经营能力。
超市业态高质量推广复制Sp@ce3.0，计划标准化调改5家店以及局部调改17家店；挖掘升级Sp@ce3.X的突破点，进一步提升销售力。
2.强化核心竞争力打造，筑牢发展基石
持续打造核心竞争力，实现商品力跃升与数字力增效。深入运用IPD工具，构建端到端全流程商品管理体系；开发优质供应链，挖掘市场空白与潜在需求，聚焦新品研发与推广，提升商品的差异化竞争优势。
深化垂直供应链端到端管理，持续优化采销存协同；全力突破平台供应链精准匹配和推荐能力，有效提升招商决策效率。
3.快速发展线上业务
完善业务模式，强化购百超多业态的一体化核心业务运营能力，极致打造消费及服务两大板块。线上平台构建有竞争力、高质价比的商品池以提升商品竞争力，并对内和向外同步深化及丰富平台本地化生活服务项目。通过“外拓+内挖+AI精准流量分发”的策略，实现流量中心化提效。深度融合商品规划、商品运营、平台运营、视觉管理等板块，提升平台整体运营效率及效果。
4.大力发展ToB业务
构建专业供应链，拓宽采购渠道，强化商品价格竞争力，完善品类结构，丰富服务类开发。对接主流公域渠道，拓展核心在线分销客户，加强私域转化，多种方式提升销售业绩。
打造专业的数字化平台，强化风控，并通过平台辐射赋能无店区域；开发专业市场团队，打造区域拓客精英；完善营销体系，提升大单的转化率。
5.深入践行“乡村全面振兴”战略
以产业链帮扶为抓手，开展从产品到品牌的全面帮扶，加速对口帮扶县区产业结构升级，促进当地农业的工业化发展，加快构建现代乡村产业体系；依托公司线上线下一体化消费服务平台促进消费帮扶，并补充天虹供应链实现差异化；强化品牌建设，提升帮扶农产品市场认知度。
6.加速推进数字产业发展
加大在大模型、算法等方面的研发投入，积极吸引并着力培养高端技术人才，打造一支实力更强的AI大模型产业研发队伍。持续与高校及科研机构展开深度合作，攻克零售、供应链大模型等关键核心技术，促进技术的升级与迭代。
持续提升购百SaaS及大会员的产品能力，强化公域转私域的流量运营能力，深入搭建系统化运营体系。通过精准拓客与场景化解决方案，进一步巩固在购百零售等领域的优势地位，探索包括餐饮在内的市场机会。
小活儿平台进一步夯实在餐饮、零售等场景的优势地位；搭建渠道体系，聚集优势资源所在地做深做透；拓宽灵工工种、行业，摸索高端工种实现落地方案；搭建C端灵工池，完善C端激励体系，增强用户自裂变能力。
7.全面推进降本增效工作
以净资产收益率（ROE)为统领，立足行业领先，数字化驱动运营，持续变革创新、精益管理，深入推进全面预算管理，优化资源投入及分配机制，完善精细化成本管控体系，系统提升盈利能力和收益水平。公司成立“效率提升决策委员会”，统筹组织流程优化、关键决策、重大协调和评估激励等工作，推动全面高效落实年度经营计划。
天虹数科商业股份有限公司董事会
二○二五年三月十四日