华泰联合证券有限责任公司关于胜科纳米（苏州）股份有限公司参与战略配售的投资者专项核查报告
胜科纳米（苏州）股份有限公司（以下简称“胜科纳米”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）并在科创板上市申请已于2024年11月22日经上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市审核委员会审核同意，已取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2024年12月18日出具的证监许可〔2024〕1870号文同意注册。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人（主承销商）”）担任本次发行的保荐人（主承销商）。
根据中国证监会颁布的《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第208号〕）（以下简称“《管理办法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（证监会令〔第205号〕），上交所颁布的《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（上证发〔2023〕33号）（以下简称“《实施细则》”）、《上海证券交易所股票公开发行自律委员会支持全面实行股票发行注册制下企业平稳发行行业倡导建议》（以下简称“《倡导建议》”）、《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则（2023年修订）》（上证发〔2023〕35号）（以下简称“《网上发行实施细则》”）、《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则（2024年修订）》（上证发〔2024〕112号）（以下简称“《网下发行实施细则》”）、中国证券业协会颁布的《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18号）（以下简称“《承销规则》”）、《首次公开发行证券网下投资者管理规则》（中证协发〔2024〕237号）（以下简称 “《网下投资者管理规则》”）和《首次公开发行证券网下投资者分类评价和管理指引》（中证协发〔2024〕277号）（以下简称“《网下投资者分类评价和管理指引》”）等相关法律法规、监管规定及自律规则的规定，保荐人（主承销商）针对胜科纳米（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的战略配售资格进行核查，出具本核查报告。
一、本次发行并在科创板上市的批准与授权
（一）发行人董事会关于本次发行上市的批准
2023年3月6日，发行人召开了第一届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》等议案。
（二）发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权
2023年3月21日，发行人召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》等议案。
（三）上海证券交易所、证监会关于本次发行上市的审核
2024年11月22日，上交所上市审核委员会发布《上海证券交易所上市审核委员会2024年第32次审议会议结果公告》，根据该公告内容，上交所上市审核委员会于2024年11月22日召开的2024年第32次会议已经审议同意胜科纳米（苏州）股份有限公司发行上市（首发）。
2024年12月18日，中国证监会出具《关于同意胜科纳米（苏州）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1870号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。
二、关于本次发行战略配售对象的确定和配售股票数量
发行人本次发行股票的战略配售的相关方案如下：
（一）战略配售数量
胜科纳米本次拟公开发行股票4,033.1149万股，发行股份占公司发行后总股本的比例为10.00%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。
本次发行中，初始战略配售发行数量为6,049,671股，约占本次发行数量
15.00%。最终战略配售数量将于T-2日由发行人和保荐人（主承销商）依据网下询价结果拟定发行价格后确定。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部
分首先回拨至网下发行。
（二）战略配售对象的确定
本次发行战略配售的对象须为符合《实施细则》第四十条规定的情形之一：
“1、与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；
2、具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；
3、以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；
4、参与科创板跟投的保荐人相关子公司；
5、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；
6、符合法律法规、业务规则规定的其他投资者。”
根据相关法律法规的规定，发行人和保荐人（主承销商）确定本次发行的战略配售对象如下：
注：限售期为自本次发行的股票上市之日起计算。
根据《实施细则》第三十七条关于首次公开发行股票数量不足1亿股的，参与战略配售的投资者应不超过10名的规定，本次发行向2名参与战略配售的投资者进行配售符合《实施细则》第三十七条的规定。
（三）战略配售的参与规模
1、保荐人相关子公司跟投
| 序号 | 投资者名称 | 投资者类型 | 限售期限 |
| 1 | 华泰创新投资有限公司（以下简称“华泰创新”） | 参与跟投的保荐人相关子公司 | 24个月 |
| 2 | 华泰胜科纳米家园1号科创板员工持股集合资产管理计划（以下简称“家园1号资管计划”） | 发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划 | 12个月 |
根据《实施细则》，华泰创新跟投的股份数量为本次公开发行股份的2%至5%，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：
（1）发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；
（2）发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；
（3）发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；
（4）发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。
具体跟投金额将在T-2日确定发行价格后确定。
华泰创新初始跟投比例预计为本次公开发行股份的5.00%，即2,016,557股。因华泰创新最终认购数量与最终发行规模相关，保荐人将在确定发行价格后对华泰创新最终认购数量进行调整。
2、高管与核心员工专项资产管理计划
胜科纳米高级管理人员和核心员工通过华泰证券（上海）资产管理有限公司（以下简称“华泰证券资管”）管理的家园1号资管计划参与战略配售数量不超过本次公开发行股票数量的10.00%，即4,033,114股；同时，参与认购金额合计不超过2,969.00万元。
因高级管理人员和核心员工持股计划设立的资产管理计划家园1号资管计划最终认购数量与最终发行规模相关，保荐人将在确定发行价格后对家园1号资管计划最终认购数量进行调整。
最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分将回拨至网下发行。
本次共有2名投资者参与战略配售，初始战略配售发行数量为6,049,671股（预计认购股票数量上限），占本次发行数量的15.00%，符合《实施细则》中对本次发行参与战略配售的投资者应不超过10名，参与战略配售的投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20.00%的要求。
三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性
（一）参与本次战略配售对象的主体资格
1、华泰创新
（1）基本情况
| 企业名称 | 华泰创新投资有限公司 | 统一社会代码/注册号 | 91110000082819692A |
| 类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | 法定代表人 | 孙颖 |
| 注册资本 | 350,000.00万人民币 | 成立日期 | 2013年11月21日 |
| 住所 | 上海市长宁区武夷路234号 | ||
| 营业期限自 | 2013年11月21日 | 营业期限至 | 2033年11月20日 |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；投资管理；金属链条及其他金属制品销售；酒店管理；健身休闲活动【分支机构经营】；洗染服务【分支机构经营】；打字复印【分支机构经营】；停车场服务【分支机构经营】；会议及展览服务【分支机构经营】；旅游开发项目策划咨询【分支机构经营】；票务代理服务【分支机构经营】。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：住宿服务【分支机构经营】；餐饮服务【分支机构经营】；食品销售【分支机构经营】；高危险性体育运动（游泳）【分支机构经营】。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | ||
| 股东 | 华泰证券股份有限公司（持股100%） | ||
| 主要人员 | 董事长：孙颖 总经理：晋海博 合规风控负责人：张华 | ||
（2）控股股东和实际控制人
华泰创新为华泰证券股份有限公司的全资子公司，华泰证券股份有限公司持有其100%股权，华泰证券股份有限公司实际控制华泰创新。
（3）战略配售资格
根据《实施细则》第四十七条，科创板试行保荐人相关子公司跟投制度，发行人的保荐人通过依法设立的另类投资子公司或者实际控制该保荐人的证券公司依法设立的另类投资子公司参与发行人首次公开发行战略配售。
华泰证券股份有限公司是保荐人（主承销商）华泰联合证券有限责任公司的控股股东、实际控制人。华泰创新是华泰证券股份有限公司依法设立的全资子公司。因此，华泰创新具有作为保荐人相关子公司跟投的战略配售资格。
（4）关联关系
华泰创新为保荐人（主承销商）华泰联合证券有限责任公司母公司华泰证券股份有限公司的全资另类投资子公司。华泰创新与发行人不存在关联关系。
（5）参与战略配售的认购资金来源
根据华泰创新出具的承诺函以及与发行人签署的战略配售协议，华泰创新承诺参与战略配售所用资金来源为自有资金，是本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。
（6）相关承诺
根据《实施细则》等法律法规规定，华泰创新已就参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：
“（一）本公司具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已依法履行内外部批准程序。
（二）发行人和主承销商未向本公司承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿。
（三）主承销未承诺以承销费用分成、介绍参与其他战略配售等作为条件引入本公司。
（四）发行人未承诺上市后认购本公司管理的证券投资基金。
（五）发行人未承诺在本公司获配证券的限售期内，委任与本公司存在关联关系的人员担任其董事、监事及高级管理人员。
（六）本公司为本次配售证券的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。本公司参与战略配售所用资金来源为自有资金，且参与本次战略配售符合该资金的投资方向。
（七）本公司与发行人及其主承销商或其他利益关系人之间不存在直接或间接进行利益输送的行为。
（八）本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的证券。
（九）本公司获得本次配售的证券持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。持有期限届满后，本公司的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。本公司不会通过任何形式在承诺的持有期限内转让或出借所持有本次配售的证券。
（十）本公司为华泰证券股份有限公司依法设立的另类投资子公司，属于自营投资机构。本公司完全使用自有资金参与新股申购，不涉及使用产品募集资金或私募备案等事宜。
（十一）本公司不利用获配证券取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。
（十二）本公司开立专用证券账户存放获配证券，并与本公司及华泰证券股份有限公司自营、资管等其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账，不与其他业务进行混合操作。上述专用证券账户只能用于在限售期届满后卖出或者按照中国证监会及上海证券交易所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票，不买入股票或者其他证券。因上市公司实施配股、向原股东优先配售股票或可转换公司债券、转增股本的除外。
（十三）本公司不存在任何法律法规或规范性文件及相关合同规定禁止或限制参与本次战略配售的情形。
（十四）本公司作为参与战略配售的投资者，符合发行人及主承销商选取参与战略配售的投资者的选取标准、满足参与战略配售的资格条件。不存在不适合参与IPO战略配售情形。
（十五）本公司已就本次战略配售的核查事项进行了充分的披露并提供了相关的证明材料，并保证所披露的信息不存在任何隐瞒、虛假和重大遗漏，确保所提供材料的真实性、准确性和完整性。”
2、发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划
（1）基本情况
具体名称：华泰胜科纳米家园1号科创板员工持股集合资产管理计划设立时间：2025年1月21日备案日期：2025年1月22日备案编码：SATN42募集资金规模：2,969.00万元（不含孳生利息）管理人：华泰证券（上海）资产管理有限公司托管人：兴业银行股份有限公司苏州分行实际支配主体：华泰证券（上海）资产管理有限公司。发行人高级管理人员及核心员工非实际支配主体。参与人姓名、职务与比例：
| 序号 | 姓名 | 任职单位 | 职务 | 实际缴款金额（万元） | 资管计划份额的持有比例（%） | 员工类别 |
| 1 | 李晓旻 | 胜科纳米 | 董事长、总经理 | 500 | 16.84 | 高级管理人员 |
| 2 | 李晓东 | 胜科纳米 | 副总经理 | 940 | 31.66 | 高级管理人员 |
| 3 | 洪凯 | 胜科纳米 | 财务负责人 | 100 | 3.37 | 高级管理人员 |
| 4 | 周秋月 | 胜科纳米 | 董事会秘书、法务总监 | 105 | 3.54 | 高级管理人员 |
| 5 | 乔明胜 | 福建胜科纳米 | 监事会主席、研发部前沿技术部负责人 | 116 | 3.91 | 核心员工 |
| 6 | 高原 | 新加坡胜科纳米 | 胜科纳米半导体学院副院长 | 100 | 3.37 | 核心员工 |
| 7 | 朱雷 | 胜科纳米 | 研发部表面分析总监 | 120 | 4.04 | 核心员工 |
| 8 | 孙杰 | 胜科纳米 | 高级运营总监 | 200 | 6.74 | 核心员工 |
| 9 | 宋健 | 胜科纳米 | 研发部高级技术经理 | 116 | 3.91 | 核心员工 |
| 10 | 李先品 | 胜科纳米 | 研发部高级技术经理 | 116 | 3.91 | 核心员工 |
| 11 | 陈晶 | 胜科纳米 | 高级财务经理 | 168 | 5.66 | 核心员工 |
| 12 | 周青 | 胜科纳米 | 高级财务经理 | 120 | 4.04 | 核心员工 |
| 序号 | 姓名 | 任职单位 | 职务 | 实际缴款金额（万元） | 资管计划份额的持有比例（%） | 员工类别 |
| 13 | 何婷 | 胜科纳米 | 质量经理 | 104 | 3.50 | 核心员工 |
| 14 | 牛兴花 | 胜科纳米 | 人事经理、监事 | 164 | 5.52 | 核心员工 |
| 合计 | 2,969 | 100.00 | - | |||
注1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成；注2：家园1号资管计划募集资金的100%用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略配售的价款及相关费用；
注3：最终认购股数待T-2日确定发行价格后确认；
注4：新加坡胜科纳米指Wintech Nano-Technology Services PTE. LTD.，系发行人全资孙公司；福建胜科纳米指胜科纳米（福建）有限公司，系发行人全资子公司。参与本次战略配售的人员应当符合如下条件：①公司的高级管理人员；②公司的核心员工。其中，公司的核心员工的认定标准为：发行人及发行人子公司及孙公司经理级及以上的管理人员、研发人员、专业技术人员等业务骨干。根据公司确认，并经核查，参与本次战略配售的人员均满足前述参与人员应当符合的条件。
根据发行人提供的资料及保荐人（主承销商）、见证律师核查，家园1号资管计划份额持有人中，朱雷作为退休人员与发行人签署了劳务协议确立了劳务关系，其余份额持有人均与发行人或发行人全资子公司、全资孙公司签署了劳动合同。
（2）批准与授权
发行人第二届董事会第六次会议审议通过《关于公司部分高级管理人员和核心员工参与公司科创板上市战略配售集合资产管理计划的议案》，同意公司部分高级管理人员和核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售。
（3）实际支配主体
家园1号资管计划的实际支配主体为华泰证券（上海）资产管理有限公司。
根据《华泰胜科纳米家园1号科创板员工持股集合资产管理计划资产管理合同》的约定，管理人享有的主要权利包括：
“①按照资产管理合同约定，独立管理和运用资产管理计划财产；
②按照资产管理合同约定及时、足额获得管理人管理费用和业绩报酬（如
有）；
③按照资产管理合同约定，停止或暂停办理集合计划份额的参与，暂停办理集合计划的退出事宜；
④按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；
⑤自行提供或者委托经中国证监会、协会认可的服务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；
⑥以管理人的名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；
⑦按照资产管理合同约定，终止本集合计划的运作；
⑧集合计划资产受到损害时，向有关责任人追究法律责任；
⑨法律、行政法规、中国证监会及协会规定的及资产管理合同约定的其他权利。”
因此，家园1号资管计划的管理人华泰证券（上海）资产管理有限公司能够独立决定资产管理计划在约定范围内的投资、已投资项目的管理和内部运作事宜，为家园1号资管计划的实际支配主体。
（4）战略配售资格
根据发行人确认，并经核查，家园1号资管计划的参与人员均为发行人的高级管理人员及核心员工，家园1号资管计划属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”。家园1号资管计划已完成备案，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。
（5）关联关系
家园1号资管计划投资人为发行人高级管理人员或核心员工，家园1号资管计划投资人与发行人存在关联关系；华泰证券资管与保荐人（主承销商）为华泰证券同一控制下相关子公司，华泰证券资管与保荐人（主承销商）存在关联关系。除此之外，家园1号资管计划的管理人、托管人和投资人与发行人和保荐人（主承销商）不存在其他关联关系。
（6）参与战略配售的认购资金来源
根据参与本次战略配售的人员作出的承诺，发行人的高级管理人员与核心员工参与战略配售的认购资金均为个人自有资金，没有使用筹集的他人资金参与家园1号资管计划，没有使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金投资。
（7）相关承诺
根据《实施细则》等法律法规规定，华泰证券资管作为家园1号资管计划管理人就家园1号资管计划参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：
“（一）资管计划具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，符合发行人和主承销商选取参与战略配售的投资者的选取标准、满足参与战略配售的资格条件。不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者资管计划协议或制度禁止或限制参加本次战略配售的情形。不存在不适合参与IPO战略配售情形。
（二）本公司除作为资管计划管理人外，与发行人不存在关联关系，本公司为华泰联合证券有限责任公司（下称“主承销商”）的关联方。
（三）本公司管理的资管计划同意按照最终确定的发行价格认购资管计划承诺认购数量的发行人证券。
（四）发行人及其主承销商未向本公司或资管计划承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿。
（五）发行人的主承销商未以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入本公司或资管计划。
（六）发行人未承诺上市后认购本公司管理的证券投资基金。
（七）发行人高级管理人员与核心员工以自有资金参与资管计划，为资管计划的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与资管计划的情形，且资管计划参与本次配售符合资管计划资金的投资方向要求。
（八）本公司或资管计划与发行人及其主承销商或其他利益关系人不存在直
接或间接进行利益输送的行为。
（九）本资管计划的份额持有人不存在使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金参与资管计划的情形。
（十）资管计划获得本次配售的证券持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。持有期限届满后，资管计划的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。资管计划不会通过任何形式在承诺的持有期限内转让或出借所持有本次配售的证券。
（十一）本公司或资管计划不利用获配证券取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配证券限售期内谋求发行人控制权。
（十二）本公司已就本次战略配售的核查事项进行了充分的披露并提供了相关的证明材料，并保证所披露的信息不存在任何隐瞒、虛假和重大遗漏，确保所提供材料的真实性、准确性和完整性。”
（二）参与战略配售的投资者战略配售协议
发行人与参与本次战略配售的战略投资者均已签署了《战略配售协议》，约定了申购款项、缴款时间及退款安排、限售期限、保密义务、违约责任等内容。
发行人与本次发行参与战略配售的投资者签署的《战略配售协议》的内容不存在违反法律、法规和规范性文件规定的情形，内容合法、有效。
（三）配售条件
参与本次战略配售的投资者均已与发行人分别签署《战略配售协议》，不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和保荐人（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。
（四）合规性意见
1、发行人与保荐人（主承销商）向本次发行参与战略配售的投资者配售股票不存在《实施细则》第四十一条规定的禁止性情形。
其中《实施细则》第四十一条规定的禁止性情形为：
（一）发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；
（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入参与战略配售的投资者；
（三）发行人上市后认购参与战略配售的投资者管理的证券投资基金；
（四）发行人承诺在参与战略配售的投资者获配证券的限售期内，委任与该投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
（五）除本细则第四十条第三项规定的情形外，参与战略配售的投资者使用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；
（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。
2、本次发行的战略配售由保荐人相关子公司跟投与发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划组成。本次发行参与战略配售的投资者的选取标准和配售资格符合《实施细则》等法律法规规定，华泰创新作为保荐人相关子公司，家园1号资管计划作为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，符合本次发行参与战略配售的投资者的选取标准和配售资格。发行人和保荐人（主承销商）向参与战略配售的投资者配售股票不存在《实施细则》第四十一条规定的禁止性情形。
四、保荐人（主承销商）核查结论
综上所述，保荐人（主承销商）经核查后认为：本次发行参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格符合《实施细则》等法律法规规定；本次发行的参与战略配售的投资者符合本次发行参与战略配售的投资者的选取标准，具备本次发行参与战略配售的投资者的配售资格；发行人与保荐人（主承销商）向本次发行的参与战略配售的投资者配售股票不存在《实施细则》第四十一条规定的禁止性情形。
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于胜科纳米（苏州）股份有限公司参与战略配售的投资者专项核查报告》之签章页）
保荐代表人：
李伟 涂清澄
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日