证券代码：601717 证券简称：郑煤机 公告编号：2025-009
郑州煤矿机械集团股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次日常关联交易事项需要提交股东大会审议
? 本次日常关联交易对上市公司的影响：本次日常关联交易为公司在开展主营业务过程中持续发生的交易，有助于保障公司生产经营活动的正常进行，预计将在公司日常业务运营中发挥积极的辅助作用，从而有助于本集团业务的发展。本次日常关联交易及相应协议的条款为一般商业条款，相应协议的条款及对价公平合理，符合本公司与股东整体利益，不存在损害本公司和独立股东利益的情形。同时，本次日常关联交易对本公司的独立性没有影响，本公司也不会因本次日常关联交易而对关联人形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月12日召开第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于追认2022-2024年日常关联交易事项并签署2025-2027年持续关联交易框架协议、批准协议上限金额的议案》，同意按照港股规则追认2022-2024年与安阳钢铁集团有限责任公司（以下简称“安钢集团”）（含其附属公司）的日常关联交易事项，并同意与安钢集团签署《商品及服务框架协议》，同意2025-2027年日常关联交易的上限金额。同时，同意公司按照港股规定聘请独立财务顾问、成立独立董事委员会，对本议案涉及的关联交易有关事项出具意见，同意将本议案提交公司2025年第一次临时股东大会审议。董事会表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，一致通过。
监事会表决结果：关联监事程翔东回避表决，由非关联监事参与表决，表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。
2、上述议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议事前审议通过，全体独立董事一致同意将上述议案提交公司董事会审议。
3、根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等规定，上述议案需要提交公司股东大会审议，关联股东河南国有资本运营集团有限公司及其子公司将在股东大会上对相关议案回避表决。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
公司于2022年至2024年与安钢集团的日常关联交易预计金额和实际发生金额情况如下：
单位：人民币 万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 日常关联交易预计金额 | 实际发生金额 | ||||
| 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | ||
| 向关联人采购商品、接受劳务 | 安阳钢铁集团有限责任公司 | 300,000.00 | 300,000.00 | 300,000.00 | 255,194.75 | 264,159.52 | 205,387.90 |
| 向关联人出售商品、提供劳务 | 安阳钢铁集团有限责任公司 | 含在其他关联方额度内 | 4,256.30 | ||||
注：2024年实际发生金额尚未经审计，以审计机构出具的审计结果为准。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
为确保公司日常关联交易行为合规，提升公司决策效率，公司拟与安钢集团签署《商品及服务框架协议》，约定2025-2027年日常关联交易上限金额。
根据过往交易金额、公司所在行业发展情况、未来经营计划等因素，预计未来三年公司与安钢集团的关联交易上限金额分别为：
单位：人民币 万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | ||
| 2025年 | 2026年 | 2027年 | ||
| 向关联人采购商品、接受劳务 | 安阳钢铁集团有限责任公司 | 240,000.00 | 300,000.00 | 300,000.00 |
| 向关联人出售商品 | 安阳钢铁集团有限责任公司 | 27,000.00 | 50,000.00 | 50,000.00 |
| 合计 | 267,000.00 | 350,000.00 | 350,000.00 | |
注：关于2025-2027年度交易额预计，请参阅本公告“四、本次关联交易主要内容和定价政策”。
二、关联人介绍和关联关系
1. 基本信息
| 企业名称 | 安阳钢铁集团有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91410000706780942L |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 法定代表人 | 薄学斌 |
| 注册资本 | 377193.64万元人民币 |
| 成立日期 | 1995-12-27 |
| 营业期限 | 1995-12-27 至 无固定期限 |
| 住所 | 安阳市殷都区梅元庄 |
| 经营范围 | 经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。生产、销售饮料、纯净水、冷冻饮品、房屋租赁（以上限分支机构凭有效许可证经营）。经营政府授权的国有资产，冶金产品和副产品、钢铁延伸产品、化工产品（不含易燃易爆及危险品）、冶金辅料、机加工产品、农副产品（不含棉、烟、茧、粮）生产经营；冶金机电设备设计、制造和经营，技术服务、协作、咨询服务；利用自有电视台，发布国内电视广告，承办分类电视广告业务。家电及配件、文体用品、广电器材的销售；住宿、餐饮、旅游管理、软件和信息技术服务；招标投标代理。 |
2. 最近一年又一期的主要财务指标
单位：人民币 元
| 项目 | 2023年12月31日（经审计） | 2024年9月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 57,459,210,004.76 | 56,149,959,131.88 |
| 负债总额 | 41,829,231,730.92 | 43,502,556,848.30 |
| 净资产 | 15,629,978,273.84 | 12,647,402,283.58 |
| 项目 | 2023年度（经审计） | 2024年1-9月（未经审计） |
| 营业收入 | 45,016,228,606.91 | 26,401,746,796.31 |
| 净利润 | -1,478,826,215.66 | -2,173,397,333.78 |
3. 与公司的关联关系
安钢集团为持有本公司5%以上股份的股东河南国有资本运营集团有限公司通过河南钢铁集团有限公司实际控制的附属公司，为本公司的关联法人。
三、追认2022-2024年日常关联交易事项概述
（一）2022-2024年日常关联交易事项已履行的程序
公司于2022年3月28日、2023年3月29日及2024年3月28日召开的第五届董事会第十次会议、第五届董事会第二十二次会议、第六届董事会第三次会议，分别审议通过了公司2022年度、2023年度、2024年度日常关联交易
预计事项，具体内容详见公司分别于2022年3月29日、2023年3月30日及2024年3月29日披露的《关于公司2021年度日常关联交易情况及2022年度预计日常关联交易的公告》（公告编号：临2022-011）、《关于公司2022年度日常关联交易情况及2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2023-015）、《关于2023年度日常关联交易情况及2024年度预计日常关联交易情况的公告》（公告编号：临2024-006）。2022-2024年的日常关联交易预计事项已分别提交公司于2022年5月30日、2023年5月25日、2024年6月12日召开的2021年年度股东大会、2022年年度股东大会、2023年年度股东大会批准。该等日常关联交易预计额度已包含公司于2022年至2024年预计将与安钢集团开展的日常关联交易金额。
（二）本次追认过往日常关联交易的说明
根据安钢集团的股权架构，安钢集团为持有公司5%以上股份的股东河南国有资本运营集团有限公司（以下简称“河南资本集团”）之附属公司，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“香港上市规则”）第14A章的规定，安钢集团构成本公司的关连人士，公司向安钢集团采购商品及接受劳务之交易以及安钢集团向公司采购商品之交易构成香港上市规则第14A章项下本公司的持续关连交易。
2022年至2024年公司与安钢集团的日常关联交易预计已分别经过股东大会批准，但由于2022年至2024年每一年度公司向安钢集团采购商品及接受劳务之交易的比率测试（相对于本公司营业总收入及市值等的比率）结果均高于5%，因此2022年至2024年公司向安钢集团采购商品及接受劳务之交易还须遵守香港上市规则第14A章项下独立股东批准、申报、年度审核及公告规定，并须由独立财务顾问和独立董事委员会出具意见。由于2024年度安钢集团向公司采购商品之交易的比率测试结果高于0.1%但小于5%，因此2024年度安钢集团向公司采购商品之交易须遵守香港上市规则第14A章项下申报、年度审核及公告规定，惟获豁免遵守独立股东批准之规定。
根据香港上市规则的规定，公司将召开股东大会，追认过往向安钢集团采购商品及接受劳务之交易，以满足香港上市规则下独立股东批准、申报等规定。
（三）过往日常关联交易详情
1、主要交易内容：
公司向安钢集团采购高强度中厚板、卷板、螺纹钢等钢材产品、液氧、液氩等工业气体和相关产品仓储运输服务；安钢集团向公司采购连铸坯、冷轧基料等物资。
2、定价政策：
公司向安钢集团采购的高强度中厚板、卷板、螺纹钢等钢材产品、液氧、液氩等工业气体和相关产品仓储运输服务，安钢集团向公司采购的连铸坯、冷轧基料等产品的采购价格按市场方式通过公开招标、比价以及双方公平协商，并按照一般商业条款厘定。
具体价格条款在双方签署的具体业务合同中列明，且主要条款必须对合同各方都是公平合理的，任何一方不得损害另一方的利益。
3、交易金额：
2022年、2023年及2024年度，公司向安钢集团采购商品及接受劳务的实际发生金额分别如下：
| 项目 | 截至12月31日止年度（人民币万元） | ||
| 2022年 | 2023年 | 2024年 | |
| 采购商品及接受劳务的总金额 | 255,194.75 | 264,159.52 | 205,387.90 |
截至2024年12月31日止年度，安钢集团向公司采购商品的实际发生金额为人民币8,904.28万元。
（注：2024年实际发生金额尚未经审计，以审计机构出具的审计结果为准。）
4、开展过往日常关联交易的理由
安钢集团是河南省重要的优质钢材生产基地。由安钢集团向公司提供钢材，能够确保本公司稳定并持续地开展生产。由公司向安钢集团销售产品，能够进一步拓展本公司该等产品的销售渠道。过往日常关联交易乃于本公司的一般及日常业务过程中按正常商业条款订立，属公平合理，并符合本公司及本公司全体股东的利益。
四、本次关联交易主要内容和定价政策
为满足公司与安钢集团进行商品及服务交易的合规要求，公司将与安钢集团签署2025-2027年的《商品及服务框架协议》（目前尚未签署，具体内容以实
际签署的协议为准），主要条款内容如下：
1、订约方：
本公司与安钢集团
2、主要交易内容：
本集团向安钢集团采购高强度中厚板、卷板、螺纹钢等钢材产品、液氧、液氩等工业气体和相关产品仓储运输服务；安钢集团向本集团采购连铸坯、冷轧基料等物资。
3、定价政策：
本集团向安钢集团采购的高强度中厚板、卷板、螺纹钢等钢材产品、液氧、液氩等工业气体和相关产品仓储运输服务，安钢集团向本集团采购的连铸坯、冷轧基料等产品的采购价格按市场方式通过公开招标、比价以及双方公平协商，并按照一般商业条款厘定。
具体价格条款将在双方签署的具体业务合同中列明，且主要条款必须对合同各方都是公平合理的，任何一方不得利用本协议或者双方之间的某项具体业务合同损害另一方的利益。
4、交易金额：
根据过往交易金额、本集团所在行业发展情况、未来经营计划等因素，预计公司未来三年与安钢集团的关联交易上限金额分别为：
单位：人民币 万元
| 项目 | 2025年 | 2026年 | 2027年 |
| 公司向安钢集团采购商品及接受劳务的总金额 | 240,000.00 | 300,000.00 | 300,000.00 |
| 安钢集团向公司采购商品的总金额 | 27,000.00 | 40,000.00 | 40,000.00 |
公司将严格遵守《公司章程》《关联交易决策制度》等相关规定，以确保关联交易的公允性。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本次日常关联交易为公司在开展主营业务过程中持续发生的交易，公司和安钢集团（或其附属公司）已取得了开展相关业务的资格条件，并且在业务开展中能够严格履行相关协议所约定的义务。本次日常关联交易有助于保障公司生产经营活动的正常进行，预计将在公司日常业务运营中发挥积极的辅助作用，从而有助于附属业务的发展。
本次日常关联交易及相应协议的条款为一般商业条款，相应协议的条款及对价公平合理，符合本公司与股东整体利益，不存在损害本公司和独立股东利益的情形。同时，本次日常关联交易对本公司的独立性没有影响，本公司也不会因本次日常关联交易而对关联人形成依赖。
特此公告。
郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会
2025年3月12日