中信证券股份有限公司关于国家电投集团产融控股股份有限公司本次交易标的公司报告期内业绩真实性
之专项核查意见
国家电投集团产融控股股份有限公司（以下简称“电投产融”或“上市公司”）拟通过资产置换和发行股份方式购买国电投核能有限公司（以下简称“电投核能”或“标的公司”）100%股权，同时置出国家电投集团资本控股有限公司100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次重组”、“本次交易”或“本次重大资产重组”）。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）接受上市公司委托，担任本次重组的独立财务顾问，对报告期内标的公司的业绩真实性进行了核查，现报告如下：
一、企业基本情况和业务介绍
（一）标的公司的基本情况
| 公司名称 | 国电投核能有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91110000MA0017BR2A |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 住所 | 山东省烟台市芝罘区新庆巷59号1-1 |
| 法定代表人 | 郝宏生 |
| 注册资本 | 2,402,093.756162万元 |
| 成立日期 | 2004年12月8日 |
| 营业期限 | 2004年12月8日至2054年12月7日 |
| 经营范围 | 许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；核电设备成套及工程技术研发；货物进出口；合同能源管理；热力生产和供应；海水淡化处理；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（二）标的公司业务概述
标的公司是国家电投集团核能发电及核能综合利用项目的投资、建设和运营的专业化管理平台，主营业务为电力销售业务，主要产品为电力，主要用途为向电网供电，满足国民用电需求。此外，标的公司的“暖核一号”项目采用核能零碳供热技术，其主要产品为热力，主要用途为向热力管网公司供热，满足国民用暖需求。截至本核查意见出具日，标的公司控股在运核电机组2台、合营在运核电机组6台，在运核电机组权益装机规模745万千瓦，具体情况如下：
| 项目公司 | 控股集团 | 所在核电基地 | 在运 台数 | 核准在建台数 | 在运装机规模 （万千瓦） | 权益比例 |
| 山东核电 | 国家电投集团 | 海阳核电站 | 2 | 2 | 2*125 | 65% |
| 红沿河核电 | 国家电投集团、中广核集团（合营） | 红沿河核电站 | 6 | - | 6*112 | 45% |
| 三门核电 | 中核集团 | 三门核电站 | 2 | 2 | 2*125 | 14% |
| 江苏核电 | 中核集团 | 田湾核电站 | 6 | - | 4*109+2*116 | 30% |
| 秦山联营 | 中核集团 | 秦山核电基地 | 4 | - | 4*67 | 6% |
| 秦山三核 | 中核集团 | 秦山核电基地 | 2 | - | 2*73 | 20% |
注：以上装机规模已经四舍五入
（三）报告期内标的公司业绩情况
报告期内，标的公司业绩情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 490,533.93 | 637,553.64 | 686,003.17 |
| 营业成本 | 319,135.69 | 368,807.31 | 366,625.82 |
| 销售费用 | 1,277.22 | 1,678.37 | 1,860.66 |
| 管理费用 | 15,027.58 | 21,684.48 | 13,656.55 |
| 研发费用 | 8,884.08 | 29,201.90 | 28,925.66 |
| 财务费用 | 84,604.61 | 123,532.15 | 146,920.15 |
| 投资收益 | 252,568.03 | 300,613.74 | 315,729.95 |
| 营业利润 | 304,687.53 | 412,660.71 | 457,468.28 |
| 利润总额 | 305,024.49 | 412,842.32 | 457,436.74 |
| 净利润 | 294,851.67 | 398,198.36 | 441,248.44 |
注：标的公司主要财务数据已经立信会计师审计。
二、标的公司营业收入、毛利率、期间费用及投资收益情况
（一）报告期内标的公司收入情况
1、营业收入构成情况
报告期内，标的公司营业收入构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 主营业务收入 | 482,249.31 | 98.31% | 629,201.56 | 98.69% | 679,050.38 | 98.99% |
| 其他业务收入 | 8,284.62 | 1.69% | 8,352.08 | 1.31% | 6,952.80 | 1.01% |
| 合计 | 490,533.93 | 100.00% | 637,553.64 | 100.00% | 686,003.17 | 100.00% |
报告期内，标的公司营业收入分别为686,003.17万元、637,553.64万元和490,533.93万元，其中主营业务收入分别为679,050.38万元、629,201.56万元和482,249.31万元，主营业务收入占比分别为98.99%、98.69%和98.31%，主营业务占比突出，保持稳定。其他业务收入主要为培训收入等服务收入，占比较低。2023年较2022年，标的公司主营业务收入减少7.34%，主要系核电机组大修所致。核电机组按照设计要求每隔18个月进行一次核燃料更换，并对机组进行全范围检修维护，2023年上半年山东核电一期项目两台机组按照计划停堆大修，导致主营营业收入减少。
2、主营业务收入构成情况
报告期内，标的公司主营业务收入分类及占比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 售电收入 | 471,515.64 | 97.77% | 620,261.61 | 98.58% | 671,234.69 | 98.85% |
| 供热收入 | 10,733.67 | 2.23% | 8,939.95 | 1.42% | 7,815.69 | 1.15% |
| 合计 | 482,249.31 | 100.00% | 629,201.56 | 100.00% | 679,050.38 | 100.00% |
报告期内，标的公司主营业务收入主要系电力和热力销售收入，合计占主营
业务收入比例为100%。
（二）报告期内标的公司毛利率情况
报告期内，标的公司主营业务毛利率情况如下：
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 售电业务 | 35.01% | 42.55% | 46.86% |
| 供热业务 | 22.32% | 24.95% | 33.31% |
| 主营业务毛利率 | 34.73% | 42.30% | 46.70% |
2023年至2024年1-9月，标的公司核电业务毛利率呈下降趋势，主要系：
（1）核电机组按照设计要求每隔18个月进行一次核燃料更换，并对机组进行全范围检修维护。2023年上半年和2024年第三季度山东核电一期项目按照计划停堆大修，导致营业收入减少，毛利率同比2022年度下降幅度较大；
（2）2010年10月1日起实施的《核电站乏燃料处理处置基金征收使用管理暂行办法》规定，凡拥有已投入商业运营五年以上压水堆核电机组的核电厂，应当缴纳乏燃料处理处置基金，征收标准为每千瓦时0.026元，该金额计入营业成本。山东核电一期项目中1号、2号机组商运时间分别为2018年10月和2019年1月，因此2024年1-9月缴纳乏燃料处理处置基金较多，营业成本较2023年进一步增加，毛利率有所下降。
（三）报告期内标的期间费用情况
报告期内，标的公司期间费用情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | |||
| 金额 | 占营业收入比例 | 金额 | 占营业收入比例 | 金额 | 占营业收入比例 | |
| 销售费用 | 1,277.22 | 0.26% | 1,678.37 | 0.26% | 1,860.66 | 0.27% |
| 管理费用 | 15,027.58 | 3.06% | 21,684.48 | 3.40% | 13,656.55 | 1.99% |
| 研发费用 | 8,884.08 | 1.81% | 29,201.90 | 4.58% | 28,925.66 | 4.22% |
| 财务费用 | 84,604.61 | 17.25% | 123,532.15 | 19.38% | 146,920.15 | 21.42% |
| 合计 | 109,793.49 | 22.38% | 176,096.90 | 27.62% | 191,363.02 | 27.90% |
报告期内，标的公司期间费用合计分别为191,363.02万元、176,096.90万元和109,793.49万元，占营业收入比例分别为27.90%、27.62%和22.38%，其中财务费用各期占营业收入比例分别为21.42%、19.38%和17.25%，占比较高，主要系标的公司尚未上市，在日常经营过程中主要通过银行借款、股东借款的形式解决日常资金需求。
（四）报告期内标的投资收益情况
报告期内，标的公司投资收益情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 |
权益法核算的长期股权投资收益
| 权益法核算的长期股权投资收益 | 250,665.59 | 297,624.26 | 312,171.77 |
委托贷款产生的投资收益
| 委托贷款产生的投资收益 | 1,902.44 | 2,989.48 | 3,558.18 |
合计
| 合计 | 252,568.03 | 300,613.74 | 315,729.95 |
报告期内，标的公司投资收益分别为315,729.95万元、300,613.74万元和252,568.03万元，占营业收入比例分别为46.02%、47.15%和51.49%，投资收益主要为权益法核算的长期股权投资收益。长期股权投资收益波动主要系标的公司投资辽宁红沿河核电有限公司、江苏核电有限公司、三门核电有限公司、秦山第三核电有限公司和核电秦山联营有限公司等联营及合营企业，在权益法核算模式下确认的投资收益变动。
三、标的公司业绩真实性核查情况
（一）核查范围
本次专项核查的范围为标的公司报告期内各期营业收入、投资收益、营业成本和期间费用的真实性、准确性、完整性。
（二）报告期营业收入核查
本次对标的公司报告期内收入采用的核查手段包括但不限于访谈、检查、函证、分析性程序，具体核查内容如下：
1、了解标的公司销售与收款循环相关的内部控制流程，内部控制制度以及各项关键控制点；
2、核查标的公司收入确认政策的合理性；
（1）获取标的公司收入确认会计政策，选取样本检查销售合同，识别客户取得相关商品或服务控制权合同条款与条件，核查标的公司收入确认会计政策是否符合企业会计准则的要求；
（2）将标的公司的收入确认会计政策与同行业可比公司进行对比，核查标的公司的收入确认会计政策的合理性。
3、对标的公司报告期内的收入变动执行分析性程序，分析收入变动的合理性，并与可比公司进行对比分析，核查是否存在异常收入变动情况及相关变动原因是否合理；
4、对标的公司报告期内的收入执行检查程序，将报告期内收入确认的金额和时点与销售合同、电费结算单、热费结算单、发票等支持性文件进行核对，并执行重新计算程序，核查收入确认金额的准确性，检查收入确认时点是否与标的公司收入确认会计政策相符；
5、对标的公司报告期内的收入执行截止性测试，就资产负债表日前后记录的收入交易选取样本，核对电费结算单、热费结算单及其他支持性文件，核查收入是否计入正确的会计期间；
6、查询标的公司主要客户的工商资料，核查主要客户的背景信息；
7、对报告期内标的公司的主要客户进行了实地走访，了解主要客户基本情况、与标的公司的合作历史、主要合作内容、付款条款、合同签署情况、关联关系等情况。截至专项核查意见出具日，访谈具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 |
访谈客户主营业务收入金额（A）
| 访谈客户主营业务收入金额（A） | 482,249.31 | 629,201.56 | 679,050.38 |
主营业务收入（B）
| 主营业务收入（B） | 482,249.31 | 629,201.56 | 679,050.38 |
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 |
访谈客户主营业务收入占比（C=A/B）
| 访谈客户主营业务收入占比（C=A/B） | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
8、对报告期内标的公司主要客户销售情况执行函证程序，发函询证标的公司主营业务收入金额、应收账款余额等科目与主要客户账面金额是否相符，评估收入确认的真实性、准确性，截至本专项核查意见出具日，主要客户函证具体情况如下；
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 |
主营业务收入（A）
| 主营业务收入（A） | 482,249.31 | 629,201.56 | 679,050.38 |
主营业务收入发函金额（B）
| 主营业务收入发函金额（B） | 482,249.31 | 629,201.56 | 679,050.38 |
发函比例（C=B/A）
| 发函比例（C=B/A） | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
主营业务收入回函金额（D）
| 主营业务收入回函金额（D） | 482,249.31 | 629,201.56 | 679,050.38 |
回函比例（E=D/B）
| 回函比例（E=D/B） | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
应收账款余额（F）
| 应收账款余额（F） | 43,140.51 | 71,284.14 | 67,917.88 |
应收账款发函金额（G）
| 应收账款发函金额（G） | 43,140.51 | 71,284.14 | 67,917.88 |
发函比例（H=G/F）
| 发函比例（H=G/F） | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
应收账款回函金额（I）
| 应收账款回函金额（I） | 43,140.51 | 71,284.14 | 67,917.88 |
回函比例（J=I/G）
| 回函比例（J=I/G） | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
9、取得标的公司主要银行账户对账单，检查是否存在大额异常流水，银行回单显示的客户名称、回款金额是否同账面一致。
（三）报告期营业成本核查
本次对标的公司报告期内营业成本采用的核查手段包括但不限于访谈、检查、函证、分析性程序，具体核查内容如下：
1、了解标的公司采购与付款循环相关的内部控制流程、内部控制制度以及各项关键控制点；
2、获取标的公司成本明细表，对其成本归集、核算进行检查，结合收入情
况对成本和毛利率的变动进行分析，检查成本和毛利率变动是否异常及相关变动原因是否合理；
3、对标的公司报告期内的成本执行检查程序，将报告期内成本确认的金额与标的公司主要采购合同、结算单、发票、记账凭证、银行回单等文件进行对比，检查营业成本的真实性和金额的准确性；
4、对标的公司报告期内的成本执行截止性测试，就资产负债表日前后记录的收入交易选取样本，核对采购合同、结算单及其他支持性文件，确认成本是否计入正确的会计期间；
5、查询标的公司主要供应商的工商资料，核查主要供应商的背景信息；
6、对报告期内标的公司的主要供应商进行了实地走访，了解主要供应商基本情况、与标的公司的合作历史、主要合作内容、付款条款、合同签署情况、与公司的关联关系等情况，截至本专项核查意见出具日，访谈具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 |
访谈供应商采购金额（A）
| 访谈供应商采购金额（A） | 524,147.02 | 447,544.05 | 284,450.94 |
采购总额（B）
| 采购总额（B） | 642,504.04 | 622,338.39 | 338,087.76 |
访谈供应商采购金额占比（C=A/B）
| 访谈供应商采购金额占比（C=A/B） | 81.58% | 71.91% | 84.14% |
7、对报告期内标的公司主要供应商采购情况执行函证程序，发函询证标的公司采购金额、应付账款余额等科目与主要客户账面金额是否相符，对未回函及回函不符的供应商采取替代测试，核实采购真实性、准确性，截至本专项核查意见出具日，函证具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 |
采购金额（A）
| 采购金额（A） | 642,504.04 | 622,338.39 | 338,087.76 |
采购发函金额（B）
| 采购发函金额（B） | 559,403.04 | 511,144.64 | 313,958.97 |
发函比例（C=B/A）
| 发函比例（C=B/A） | 87.07% | 82.13% | 92.86% |
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 |
采购回函金额（D）
| 采购回函金额（D） | 546,406.15 | 480,999.42 | 289,975.80 |
回函比例（E=D/B）
| 回函比例（E=D/B） | 97.68% | 94.10% | 92.36% |
应付账款余额（F）
| 应付账款余额（F） | 53,577.03 | 64,366.08 | 30,539.10 |
应付账款发函金额（G）
| 应付账款发函金额（G） | 48,651.19 | 25,832.12 | 27,256.91 |
发函比例（H=G/F）
| 发函比例（H=G/F） | 90.81% | 40.13% | 89.25% |
应付账款回函金额（I）
| 应付账款回函金额（I） | 39,295.81 | 16,759.76 | 14,604.50 |
回函比例（J=I/B）
| 回函比例（J=I/B） | 80.77% | 64.88% | 53.58% |
注：2023年应付账款余额发函比例较低，主要原因系标的公司子公司国电投莱阳核能有限公司2023年底存在2.50亿元应付政府土地款，因无法获取政府函证信息而未执行函证程序，已执行如检查土地购置合同、查询政府公开信息等替代性程序以验证真实性。
（四）报告期期间费用核查
本次对标的公司报告期内期间费用采用的核查手段包括但不限于检查、重新计算、分析性程序，具体核查内容如下：
（1）对报告期内标的公司期间费用的发生实施了分析性复核程序，计算标的公司期间费用率并与同行业比较分析，分析标的公司期间费用率与同行业期间费用率的差异情况及合理性，检查期间费用变动是否存在异常及相关变动原因是否合理；
（2）对金额较大的期间费用，获取采购合同、结算单、发票、银行回单、记账凭证等支持性文件，检查支出是否合理，审批手续是否齐全，原始发票、单据是否有效，是否按照权责发生制的原则进行会计处理，是否按合同规定支付费用；
（3）获取标的公司借款合同、还款凭证、发票、银行回单等资料，执行检查、重新计算等程序，核查账面借款利息费用的准确性；
（4）对标的公司报告期内的费用执行截止性测试，就资产负债表日前后若干天期间的费用选取样本，核对相关支持性文件，确认费用是否计入正确的会计期间。
（五）投资收益核查
本次对标的公司报告期内投资收益采用的核查手段包括但不限于检查、重新计算、分析性程序，具体核查内容如下：
（1）查阅标的公司以权益法核算的长期股权投资清单，了解设立的背景；查阅参股企业投资协议、公司章程等文件，了解标的公司参股企业的基本情况、具体投资过程，确认持股比例、表决权比例等；现场查看参股公司的生产经营情况；
（2）查阅参股企业报告期审计报告或财务报表，分析参股企业主营业务与标的公司主营业务的关联性，核实标的公司投资收益会计处理是否符合企业会计准则；
（3）查阅参股企业报告期内电费结算单等支持性文件，确认收入是否计入正确的会计期间；对重点参股企业的收入、毛利率执行复核程序，分析报告期内收入、毛利率变动的合理性；
（4）查阅报告期内参股企业历次分红资料，了解报告期参股企业向标的公司利润分配的具体情况及相关制度安排。
（5）获取标的公司的委托贷款合同、利息计提计算表、记账凭证等支持性文件，执行检查、重新计算等程序，核查委托贷款形成的投资收益的准确性。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、标的公司收入及投资收益确认政策符合企业会计准则的规定，报告期内营业收入及投资收益真实、准确、完整。
2、标的公司营业成本、期间费用构成及变动合理，报告期内营业成本及期间费用真实、准确、完整。
（以下无正文）
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中信证券股份有限公司
年 月 日
| 财务顾问主办人： | ||||||
| 李中杰 | 王泽师 | 康昊昱 | ||||
| 财务顾问协办人： | ||||||
| 苏天毅 | 李冠儒 | 鄢元波 | ||||
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| 部门负责人： |
| 任松涛 |
中信证券股份有限公司
年 月 日
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| 内核负责人： |
| 朱 洁 |
中信证券股份有限公司
年 月 日
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| 法定代表人： |
| 张佑君 |
中信证券股份有限公司
年 月 日