关于国家电投集团产融控股股份有限公司本次重大资产重组存在拟置出资产情形
的专项核查意见
信会师函字[2025]第ZG021号
深圳证券交易所：
我们接受国家电投集团产融控股股份有限公司（以下简称“电投产融”）委托，审计了电投产融2021年度、2022年度和2023年度的财务报表，并分别于2022年4月24日、2023年4月24日和2024年4月17日出具了报告号为信会师报字(2022)第ZG23263号、信会师报字(2023)第ZG10134号和信会师报字(2024)第ZG10313号无保留意见审计报告。
在对上述财务报表执行审计的基础上，我们对电投产融2021年度、2022年度和2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表分别出具了信会师报字(2022)第ZG11214号、信会师报字(2023)第ZG10137号和信会师报字(2024)第ZG10315号专项报告。
按照中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》中“1-11上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求”（以下简称“核查要求”），我们结合上述审计及其他相关工作，对电投产融有关事项进行了核查。现将核查工作报告如下：
一、最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形
核查程序
我们审计了电投产融2021年度、2022年度和2023年度的财务报表，并分别出具了无保留意见审计报告。我们对电投产融2021年度、2022年度和2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表分别出具了专项报告。
核查意见
经核查，我们未发现电投产融最近三年存在违规资金占用、违规对外担保等情形。
二、最近三年业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
（一）最近三年业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润
核查程序
我们审计了电投产融2021年度、2022年度和2023年度的财务报表，并分别出具了无保留意见审计报告。
核查意见
经核查，我们认为电投产融最近三年业绩真实，会计处理合规，未发现存在虚假交易、虚构利润的情形。
（二）是否存在关联方利益输送
核查程序
我们审计了电投产融2021年度、2022年度和2023年度的财务报表，并分别出具了无保留意见审计报告。我们对电投产融2021年度、2022年度和2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表分别出具了专项报告。
核查意见
经核查，我们未发现电投产融最近三年存在关联方利益输送的情形。
（三）是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定
核查程序
我们审计了电投产融2021年度、2022年度和2023年度的财务报表，并分别出具了无保留意见审计报告。
核查意见
经核查，我们未发现电投产融最近三年存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。
（四）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形
公司情况说明
2021-2023年度，公司会计政策变更、会计估计变更情况及其对报表的影响如下：
1、2021年度
（1）重要会计政策变更
1）执行《企业会计准则第21号——租赁》（2018年修订）
财政部于2018年度修订了《企业会计准则第21号——租赁》（简称“新租赁准则”）。上市公司自2021年1月1日起执行新租赁准则。根据修订后的准则，对于首次执行日前已存在的合同，公司选择在首次执行日不重新评估其是否为租赁或者包含租赁。
①上市公司作为承租人
上市公司选择根据首次执行新租赁准则的累积影响数，调整首次执行新租赁准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。
对于首次执行日前已存在的经营租赁，上市公司在首次执行日根据剩余租赁付款额按首次执行日上市公司的增量借款利率折现的现值计量租赁负债，并根据每项租赁选择与租赁负债相等的金额，并根据预付租金进行必要调整。
对于首次执行日前的经营租赁，上市公司在应用上述方法的同时
根据每项租赁选择采用下列多项简化处理：
(i)将于首次执行日后12个月内完成的租赁作为短期租赁处理；(ii)计量租赁负债时，具有相似特征的租赁采用同一折现率；(iii)使用权资产的计量不包含初始直接费用；(iv)存在续租选择权或终止租赁选择权的，根据首次执行日前选择权的实际行使及其他最新情况确定租赁期；
(v)作为使用权资产减值测试的替代，按照2021年年度审计报告附注“三、（二十四）预计负债”评估包含租赁的合同在首次执行日前是否为亏损合同，并根据首次执行日前计入资产负债表的亏损准备金额调整使用权资产；(vi)首次执行日之前发生的租赁变更，不进行追溯调整，根据租赁变更的最终安排，按照新租赁准则进行会计处理。在计量租赁负债时，上市公司使用2021年1月1日的承租人增量借款利率来对租赁付款额进行折现。
单位：元
| 2020年12月31日合并财务报表中披露的重大经营租赁的尚未支付的最低租赁付款额 | 317,076,032.25 |
| 按2021年1月1日上市公司增量借款利率折现的现值 | 282,720,211.51 |
| 2021年1月1日新租赁准则下的租赁负债 | 282,720,211.51 |
| 上述折现的现值与租赁负债之间的差额 | - |
对于首次执行日前已存在的融资租赁，上市公司在首次执行日按照融资租入资产和应付融资租赁款的原账面价值，分别计量使用权资产和租赁负债。
②上市公司作为出租人
对于首次执行日前划分为经营租赁且在首次执行日后仍存续的转租赁，上市公司在首次执行日基于原租赁和转租赁的剩余合同期限和条款进行重新评估，并按照新租赁准则的规定进行分类。重分类为融资租赁的，上市公司将其作为一项新的融资租赁进行会计处理。除转租赁外，上市公司无需对其作为出租人的租赁按照新租赁准则进行调整。上市公司自首次执行日起按照新租赁准则进行会计处理。上市公司执行新租赁准则对财务报表的主要影响如下：
单位：元
| 会计政策变更的内容和原因 | 审批程序 | 受影响的报表项目 | 对2021年1月1日余额的影响金额 | |
| 合并 | 母公司 | |||
| （1）公司作为承租人对于首次执行日前已存在的经营租赁的调整 | 关于执行新租赁准 则并变更相应会计政策的公告 | 使用权资产 | 369,671,112.71 | 4,761,759.77 |
| 租赁负债 | 271,127,475.96 | 3,811,448.67 | ||
| 预付账款 | -1,341,360.00 | - | ||
| 其他应收款 | -180,553.96 | - | ||
| （2）公司作为承租人对于首次执行日前已存在的融资租赁的调整 | 其他流动资产 | -133,591.69 | - | |
| 一年到期的非流动负债 | 11,592,735.55 | 950,311.10 | ||
| 长期待摊费用 | -85,295,395.55 | - | ||
| 使用权资产 | 137,328,388.38 | - | ||
| 固定资产 | -137,328,388.38 | - | ||
| 租赁负债 | 153,647,198.69 | - | ||
| 长期应付款 | -153,647,198.69 | - | ||
2）执行《关于调整<新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定>适用范围的通知》
财政部于2020年6月19日发布了《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》（财会〔2020〕10号），对于满足条件的由新冠肺炎疫情直接引发的租金减免、延期支付租金等租金减让，企业可以选择采用简化方法进行会计处理。财政部于2021年5月26日发布了《关于调整<新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定>适用范围的通知》（财会〔2021〕9号），自2021年5月26日起施行，将《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》允许采用简化方法的新冠肺炎疫情相关租金减让的适用范围由“减让仅针对2021年6月30日前的应付租赁付款额”调整为“减让仅针对2022年6月30日前的应付租赁付款额”，其他适用条件不变。上市公司自2021年1月1日起执行该规定，比较财务报表不做调整，执行该规定未对上市公司财务状况和经营成果产生影响。
3）执行《企业会计准则解释第15号》关于资金集中管理相关列报
财政部于2021年12月30日发布了《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号，以下简称“解释第15号”），“关于资金集中管理相关列报”内容自公布之日起施行，可比期间的财务报表数据相应调整。
解释第15号就企业通过内部结算中心、财务公司等对母公司及成员单位资金实行集中统一管理涉及的余额应如何在资产负债表中进行列报与披露作出了明确规定。执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。
（2）重要会计估计变更
2021年度，上市公司无重大会计估计变更。
（3）会计差错更正
无。
2、2022年度
（1）重要会计政策变更
1）执行《企业会计准则解释第15号》财政部于2021年12月30日发布了《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号，以下简称“解释第15号”）。
①关于试运行销售的会计处理
解释第15号规定了企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理及其列报，规定不应将试运行销售相关收入抵销成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。该规定自2022年1月1日起施行，对于财务报表列报最早期间的期初至2022年1月1日之间发生的试运行销售，应当进行追溯调整。上市公司执行该规定的主要影响如下：
单位：元
| 会计政策变更的内容和原因 | 审批程序 | 受影响的报表项目 | 2021.12.31/2021年度 |
| 企业会计准则解释第15号试运行销售 | 董事会决议 | 固定资产 | 14,220,528.76 |
| 董事会决议 | 累计折旧 | 376,786.85 | |
| 董事会决议 | 在建工程 | -2,407,110.25 | |
| 董事会决议 | 营业收入 | 16,059,225.86 | |
| 董事会决议 | 营业成本 | 4,622,594.20 | |
| 董事会决议 | 未分配利润 | 11,436,631.66 |
②关于亏损合同的判断
解释第15号明确企业在判断合同是否构成亏损合同时所考虑的“履行该合同的成本”应当同时包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额。该规定自2022年1月1日起施行，企业应当对在2022年1月1日尚未履行完所有义务的合同执行该规定，累积影响数调整施行日当年年初留存收益及其他相关的财务报表项目，不调整前期比较财务报表数据。执行该规定未对上市公司财务状况和经营成果产生重大影响。2）执行《企业会计准则解释第16号》财政部于2022年11月30日公布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号，以下简称“解释第16号”）。
①关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理
解释第16号规定对于企业分类为权益工具的金融工具，相关股利支出按照税收政策相关规定在企业所得税税前扣除的，应当在确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影响，并按照与过去产生可供分配利润的交易或事项时所采用的会计处理相一致的方式，将股利的所得税影响计入当期损益或所有者权益项目（含其他综合收益项目）。
该规定自公布之日起施行，相关应付股利发生在2022年1月1日至施行日之间的，按照该规定进行调整；发生在2022年1月1日之前且相关金融工具在2022年1月1日尚未终止确认的，应当进行追溯调整。上市公司不涉及该会计政策变更。
②关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理
解释第16号明确企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的，在修改日（无论发生在等待期内还是结束后），应当按照所授予权益工具修改日当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。该规定自公布之日起施行，2022年1月1日至施行日新增的有关交易，按照该规定进行调整；2022年1月1日之前发生的有关交易未按照该规定进行处理的，应当进行追溯调整，将累计影响数调整2022年1月1日留存收益及其他相关项目，不调整前期比较财务报表数据。上市公司不涉及该会计政策变更。
（2）重要会计估计变更
2022年度，上市公司无重大会计估计变更。
（3）会计差错更正
无。
3、2023年度
（1）重要会计政策变更
执行《企业会计准则解释第16号》“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定。
财政部于2022年11月30日公布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号，以下简称“解释第16号”），其中“关于单项
交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定自2023年1月1日起施行。
解释第16号规定，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等单项交易），不适用豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定，企业在交易发生时应当根据《企业会计准则第18号——所得税》等有关规定，分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。对于在首次施行该规定的财务报表列报最早期间的期初至施行日之间发生的适用该规定的单项交易，以及财务报表列报最早期间的期初因适用该规定的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，企业应当按照该规定进行调整。上市公司执行该规定的主要影响如下：
单位：元
| 会计政策变更的内容和原因 | 受影响的报表项目 | 对2022年1月1日余额的影响金额 | |
| 合并 | 母公司 | ||
企业会计准则解释第
号
| 企业会计准则解释第16号 | 递延所得税资产 | -230,427.15 |
企业会计准则解释第
号
| 企业会计准则解释第16号 | 递延所得税负债 | 12,071,125.67 |
企业会计准则解释第
号
| 企业会计准则解释第16号 | 未分配利润 | -8,016,379.13 |
会计政策变更的内容和原因
| 会计政策变更的内容和原因 | 受影响的报表项目 | 对2022年1月1日余额的影响金额 | |
| 合并 | 母公司 | ||
企业会计准则解释第
号
| 企业会计准则解释第16号 | 少数股东权益 | -4,285,173.69 |
| 会计政策变更的内容和原因 | 受影响的报表项目 | 合并 | 母公司 |
| 2022.12.31 /2022年度 | 2022.12.31 /2022年度 |
企业会计准则解释第
16号
| 企业会计准则解释第16号 | 递延所得税资产 | -71,481.68 | |
| 递延所得税负债 | 8,791,182.87 | ||
| 未分配利润 | -5,858,008.55 | ||
| 少数股东权益 | -3,004,656.00 | ||
| 所得税费用 | -3,438,888.27 | ||
| 归属于母公司所有者的净利润 | 2,158,370.58 | ||
| 少数股东损益 | 1,280,517.69 |
（2）重要会计估计变更
2023年度，上市公司无重大会计估计变更。
（3）会计差错更正
无。
核查程序我们审计了电投产融2021年度、2022年度及2023年度的财务报表，并分别出具了无保留意见审计报告。
核查意见经核查，电投产融会计政策变更系执行财政部相关规定，未发现电投产融存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
（五）应收账款、存货、商誉计提减值准备情况
公司情况说明上市公司制定的会计政策符合企业会计准则的规定及公司自身
实际情况，上市公司按照既定的会计政策计提各项资产减值准备。2021-2023年，上市公司未对存货和商誉计提减值准备。2021-2023年，上市公司应收款项科目计提减值的情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2022年12月31日 | 2023年12月31日 | ||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |
应收账款
| 应收账款 | 278,121.12 | 9,298.71 | 268,822.41 | 298,677.88 | 11,072.81 | 287,605.07 | 359,211.50 | 10,383.09 | 348,828.41 |
应收票据
| 应收票据 | 40.00 | - | 40.00 | 196.00 | - | 196.00 | 78.00 | - | 78.00 |
核查程序我们审计了电投产融2021年度、2022年度及2023年度的财务报表，并分别出具了无保留意见审计报告。
核查意见经核查，我们认为电投产融最近三年应收账款、存货、商誉减值准备计提在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。
三、使用限制
本报告仅供电投产融重大资产重组相关事宜向深圳证券交易所报送申请文件之用，不适用于任何其他目的。
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国 ·上海 2025年3月10日