中信证券股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报及公司采取的措施之专项核查意见国家电投集团产融控股股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过资产置换和发行股份方式购买国电投核能有限公司（以下简称“电投核能”）100%股权，同时置出国家电投集团资本控股有限公司100%股权，并募集配套资金（以下合称“本次交易”）。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定，就本次交易对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺的核查情况说明如下：
一、本次交易对公司当期每股收益的影响
根据上市公司2023年度审计报告、2024年1-9月财务数据（未经审计）、《国家电投集团产融控股股份有限公司审阅报告及备考财务报表》（信会师报字[2025]第ZG21562号），在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司本次交易前后财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月/2024年9月30日 | 2023年度/2023年12月31日 | ||
| 交易完成前 | 交易完成后 | 交易完成前 | 交易完成后 | |
| 资产总额 | 4,713,249.80 | 12,185,732.39 | 4,582,702.12 | 11,763,897.17 |
| 负债总额 | 1,776,059.13 | 7,320,408.41 | 1,684,410.44 | 6,962,644.14 |
| 归属母公司股东所有者权益 | 1,975,228.97 | 3,914,435.44 | 1,934,253.98 | 3,855,393.60 |
| 营业总收入 | 395,296.56 | 790,831.21 | 607,681.50 | 1,101,380.28 |
| 净利润 | 88,688.69 | 334,322.34 | 156,190.32 | 450,277.40 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 76,306.03 | 305,546.26 | 127,037.31 | 392,655.64 |
| 资产负债率（%） | 37.68 | 60.07 | 36.76 | 59.19 |
项目
| 项目 | 2024年1-9月/2024年9月30日 | 2023年度/2023年12月31日 | ||
| 交易完成前 | 交易完成后 | 交易完成前 | 交易完成后 | |
| 基本每股收益 （元/股） | 0.14 | 0.18 | 0.24 | 0.23 |
本次交易将提升上市公司资产规模和盈利能力。不考虑募集配套资金，本次交易完成后，归属于上市公司母公司股东净利润将得到增加。
2024年1-9月上市公司每股收益将得到提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。
二、公司为防范本次交易摊薄即期回报拟采取的措施
虽然本次交易将提升上市公司的资产规模和盈利能力，预计本次交易完成后上市公司不存在即期回报摊薄情况，但若电投核能未来业绩实现情况不佳，上市公司的即期回报仍可能被摊薄。为进一步降低上市公司即期回报可能被摊薄的风险，上市公司拟采取多种应对措施，具体如下：
（一）加快完成对电投核能的整合，提升公司盈利能力
本次交易完成后，电投核能将成为公司全资子公司，公司将在保证对电投核能控制力及其经营稳定性的前提下，加快对电投核能采购、销售、财务、信息系统及日常经营管理的全面梳理、整合，最大化发挥规模效应及业务协同，稳步推进并实施公司发展战略，提升公司经营效率，扩大市场规模，进一步提升市场份额及品牌影响力，提高公司市场竞争力及盈利能力。
（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立了较为完善的法人治理结构，日常经营管理运作规范，具备完善、高效的股东会、董事会、监事会和经理层的运行机制，设置了与公司经营相适应的、独立高效的组织机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互协同。公司组织机构设置合理、运行有效，股东会、董事会、监事会和经理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将继续严格遵守资本市场相关法律法规、规范性文件的规定，不断完善公司治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司持续发展提供制度保障。
（三）积极完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善公司利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2023]61号）的要求及其他相关法律法规、规范性文件的要求，并结合实际情况，公司在《公司章程》中对利润分配政策和现金分红等条款进行了明确。公司将严格执行相关利润分配政策，重视对投资者的合理回报， 兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
三、上市公司董事、高级管理人员、控股股东关于公司本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）上市公司全体董事、高级管理人员承诺
公司的董事、高级管理人员根据中国证券监督管理委员会相关规定，出具如下承诺：
“1、本人承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺在自身职责和权限范围内，促使上市公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若上市公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
自本承诺函出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，如本人作出的上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或者采取相关管理措施。”
（二）上市公司控股股东及其一致行动人承诺
公司控股股东国家电力投资集团有限公司及其一致行动人国家电投集团河北电力有限公司根据中国证券监督管理委员会相关规定，出具如下承诺：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、如本公司违反上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。”
本次交易完成后，上市公司控股股东国家核电根据中国证券监督管理委员会相关规定，出具如下承诺：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、如本公司违反上述承诺并给上市公司或其投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或其投资者的赔偿责任。”
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司针对本次交易摊薄即期回报可能性的分析具有合理性，防范本次交易摊薄即期回报拟采取的措施，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律法规的要求，有利于保护中小投资者的合法权益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报及公司采取的措施之专项核查意见》之签章页）
中信证券股份有限公司
年 月 日
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