| 北京市中伦律师事务所 关于国家电投集团产融控股股份有限公司 重大资产重组前发生业绩“变脸”或 重组存在置出资产情形相关事项的 专项核查意见 |
| 二〇二五年三月 |
北京市中伦律师事务所关于国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或重组存在置出资产情形相关事项的
专项核查意见
致：国家电投集团产融控股股份有限公司北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受国家电投集团产融控股股份有限公司（以下简称“电投产融”“上市公司”或“公司”）的委托，担任电投产融重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。本所及经办律师根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》（以下简称“《1号指引》”），就电投产融本次交易相关事项，出具本专项核查意见（以下简称“本专项核查意见”）。
本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
除非单独说明，《北京市中伦律师事务所关于国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》等法律文件中所述的法律意见出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本专项核查意见。本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对《1号指引》规定的事项进行了专项核查，并出具专项核查意见如下：
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
根据电投产融在深圳证券交易所网站披露的定期报告和相关公告，截至本专项核查意见出具日，电投产融及其控股股东、持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员等相关方自电投产融上市以来作出的主要承诺（不包括本次交易中相关方作出的承诺）如本专项核查意见附件所示。
2021年7月20日，深交所上市公司管理一部向上市公司出具了《关于对国家电投集团东方新能源股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2021]第98号），因公司披露的2020年年报显示控股股东及关联方非经营性占用上市公司资金合计6,295.59万元，占上市公司2020年经审计净资产的0.38%，上述资金已于2020年4月清偿完毕，深交所决定对上市公司出具监管函。
2024年2月1日，中国证监会河北监管局（以下简称“河北证监局”）向电投产融出具了《河北证监局关于对国家电投集团产融控股股份有限公司采取监管谈话及出具警示函行政监管措施的决定》（[2024]4号），因上市公司向国家电投集团借入资金余额为30.72亿元，超过经股东大会审议限额12.22亿元，占最近一期经审议净资产的7.96%，上述事项未履行股东大会审议程序并及时披露；与控股股东人员、业务不独立，河北证监局决定对电投产融采取监管谈话及出具警示函的行政监管措施。2024年2月26日，上市公司向河北证监局提交了整改报告，并于2024年5月10日召开2023年年度股东大会审议通过《关于补充审议关联资金拆借的议案》。
2024年2月1日，河北证监局向电投产融控股股东、实际控制人国家电投集团出具了《河北证监局关于对国家电力投资集团有限公司采取责令改正行政监管措施的决定》（[2024]5号），因上市公司独立性承诺履行不到位、避免同业竞争承诺履行不到位，决定对国家电投集团采取责令改正的行政监管措施，责令国家电投集团严格依法履行承诺，制定切实有效的整改方案，明确具体的履约方式、履约时限、履约条件等。2024年2月26日，国家电投集团向河北证监局提交了整改报告。同时，为避免本次交易后的同业竞争，国家电投集团拟对原避免同业竞争的承诺事项进行变更，并出具新的《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺在符合国家颁布实施的国有资产、上市公司相关法律法规及规范性文件的前提下，在本次交易完成后的五年内促使上市公司通过包括但不限于股权转让、资产出售等方式将原有能源业务置出，以解决同业竞争问题。经本所律师核查，截至本专项核查意见出具日，除上述事项外，电投产融及其控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员等相关方作出的主要承诺已经履行完毕或者正在履行，不存在不规范承诺的情形。除正在履行中的承诺外，电投产融及其控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员等相关方不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）最近三年上市公司是否存在违规资金占用、违规对外担保的情形
根据立信出具的《审计报告》（信会师报字[2022]第ZG23263号）和《关于国家电投集团东方新能源股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》（信会师报字[2022]第ZG11214号）以及电投产融《2021年年度报告》，公司在2021年内不存在除经营性资金以外的控股股东及其他关联方违规资金占用、违规对外担保的情形。
根据立信出具的《审计报告》（信会师报字[2023]第ZG10134号）和《关于国家电投集团产融控股股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》（信会师报字[2023]第ZG10137号）以及电投产融《2022年年度报告》，公司在2022年内不存在除经营性资金以外的控股股东及其他关联方违规资金占用、违规对外担保的情形。根据立信出具的《审计报告》（信会师报字[2024]第ZG10313号）和《关于国家电投集团产融控股股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》（信会师报字[2024]第ZG10315号）以及电投产融《2023年年度报告》，公司在2023年内不存在除经营性资金以外的控股股东及其他关联方违规占用公司资金、违规对外担保的情形。
综上，本所律师认为，电投产融最近三年不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的关联方违规占用、违规对外担保的情形。
（二）最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
根据电投产融披露的定期报告和相关公告及上市公司及全体董事、监事、高级管理人员的说明，并经查询中国证监会、深交所、证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站，最近三年，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员受到的监管措施、行政处罚（与证券市场明显无关的除外）的主要情况如下：
1、2021年7月20日，深交所上市公司管理一部向电投产融出具了《关于对国家电投集团东方新能源股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2021]第98号），因公司披露的2020年年报显示控股股东及关联方非经营性占用上市公司资金合计6,295.59万元，占上市公司2020年经审计净资产的0.38%，上述资金已于2020年4月清偿完毕，深交所决定对电投产融出具监管函。
2、2021年11月19日，中国证监会重庆监管局（以下简称“重庆证监局”）向电投产融控股子公司先融资管出具了《关于对中电投先融（上海）资产管理有限公司采取责令改正措施的决定》（[2021]43号），因先融资管建立的关联交易管理办法不健全，流程等内容不完善以及先融资管作为管理人管理的个别资管计划投资于相关关联方发行的股票，未事先取得投资者同意，未事后告知托管人及投资者，重庆证监局决定对先融资管采取责令改正的监督管理措施。2021年12月15日，先融资管向重庆证监局提交了整改报告。
3、2022年8月2日，重庆证监局向电投产融控股子公司先融期货出具了《关于对中电投先融期货股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2022]26号），因先融期货CTP次席交易系统出现故障、未得到有效解决，且先融期货未按规定及时向重庆证监局报告，重庆证监局决定对先融期货采取出具警示函的行政监管措施。2022年8月26日，先融期货向重庆证监局提交了整改报告。
4、2022年10月25日，重庆证监局向电投产融控股子公司先融期货出具了《关于对中电投先融期货股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2022]35号），因先融期货未严格落实关联交易审批和信息披露制度、总经理缺位，重庆证监局决定对先融期货采取责令改正的行政监管措施。2022年11月10日，先融期货向重庆证监局提交了整改报告。
5、2023年2月9日，中国银行保险监督管理委员会河南监管局向百瑞信托出具了《行政处罚决定书》（豫银保监罚决字[2023]18号），因百瑞信托开展的一支集合资金信托计划存在尽职调查不到位，受到中国银行保险监督管理委员会河南监管局罚款50万元的行政处罚。百瑞信托已足额缴纳上述罚款，并于2022年3月1日向中国银行保险监督管理委员会河南监管局提交了整改报告，处罚所涉及的信托计划已清算完毕。
6、2024年2月1日，河北证监局向电投产融出具了《关于对国家电投集团产融控股股份有限公司采取监管谈话及出具警示函行政监管措施的决定》（[2024]4号），因电投产融向国家电投集团借入资金余额为30.72亿元，超过经股东大会审议限额12.22亿元，占最近一期经审议净资产的7.96%，上述事项未履行股东大会审议程序并及时披露，与控股股东人员、业务不独立，河北证监局
决定对电投产融采取监管谈话及出具警示函的行政监管措施。2024年2月26日，电投产融向河北证监局提交了整改报告，并于2024年5月11日召开2023年年度股东大会审议通过《关于补充审议关联资金拆借的议案》。
7、2024年2月1日，河北证监局向电投产融控股股东国家电投集团出具了《河北证监局关于对国家电力投资集团有限公司采取责令改正行政监管措施的决定》（[2024]5号），因上市公司独立性承诺履行不到位、避免同业竞争承诺履行不到位，河北证监局决定对国家电投集团采取责令改正的行政监管措施，责令国家电投集团严格依法履行承诺，制定切实有效的整改方案，明确具体的履约方式、履约时限、履约条件等。2024年2月26日，国家电投集团向河北证监局提交了整改报告。
8、2024年2月1日，河北证监局向电投产融时任董事会秘书、现任董事王浩出具了《河北证监局关于对王浩采取出具警示函行政监管措施的决定》（[2024]6号），因上市公司向国家电投集团借入资金余额为30.72亿元，超过经股东大会审议限额12.22亿元，占最近一期经审议净资产的7.96%，上述事项未履行股东大会审议程序并及时披露。2024年2月26日，王浩向河北证监局提交了整改报告。
截至本专项核查意见出具日，上述监管措施及行政处罚已完成整改或制定有效整改方案，不会对本次交易构成实质性障碍。
根据电投产融近三年的公告文件及电投产融及全体董事、监事、高级管理人员的说明，并经本所律师核查，电投产融及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年：（1）未受到过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚；（2）除本专项核查意见披露的情形外，未被交易所采取其他监管措施、纪律处分或者被中国证监会及其派出机构采取其他行政监管措施；
（3）不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
综上所述，本所律师认为：
1、自电投产融上市以来至本专项核查意见出具日，除本专项核查意见披露情形外，电投产融及其控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员等相关方作出的主要承诺已经履行完毕或者正在履行，不存在不规范承诺的情形；除正在履行中的承诺外，电投产融及其控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员等相关方不存在承诺未履行或未履行完毕的情形；
2、电投产融最近三年不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的关联方违规占用的情形，不存在违规对外担保的情形；
3、电投产融及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事及高级管理人员最近三年：（1）未受到过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚；（2）除本专项核查意见披露的情形外，未被交易所采取其他监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取其他行政监管措施；（3）不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
（以下无正文）
附件：自电投产融上市以来至本专项核查意见出具日电投产融及相关承诺方的主要承诺（不包括本次交易中相关方作出的承诺）
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 履行情况 |
| 资产重组时所作承诺 | 国家电投集团 | 关于保证上市公司独立性的承诺函 | 一、保证上市公司的人员独立本公司承诺与上市公司保持人员独立，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本单位及本单位下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企业领薪。上市公司的财务人员不会在本公司及本公司下属企业兼职。 二、保证上市公司的机构独立 1、保证上市公司构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；2、保证上市公司办公机构和经营场所独立于本公司及本公司下属企业；3、保证上市公司的董事会、监事会以及各职能部门等依照法律、法规及上市公司章程独立行使职权，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。 三、保证上市公司的资产独立、完整 1、保证上市公司拥有独立、完整的资产；2、除正常经营性往来外，保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司下属企业占用的情形。 四、保证上市公司的业务独立 1、本公司承诺于本次交易完成后的上市公司保持业务独立；2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。 五、保证上市公司的财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司下属企业共用银行账户；3、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司下属企业兼职；4、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用。 若因本公司或本公司下属企业违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。 | 2021.05.19 | 正常履行 |
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 履行情况 |
| 国家电投集团 | 关于避免同业竞争的承诺函 | （一）本次交易前，上市公司的主营业务涉及金融行业和能源行业。金融业务覆盖信托、期货、保险经纪、财务公司等多个金融领域，控股百瑞信托有限责任公司、中电投先融期货股份有限公司、国家电投集团财务有限公司，全资持有国家电投集团保险经纪有限公司，参股永诚财产保险股份有限公司。能源行业方面，上市公司主要经营清洁能源发电及热电联产业务，主要产品为电力及热力。本公司已于2019年出具避免同业竞争的承诺，以下简称“2019年避免同业竞争承诺”），本次交易完成后，就上市公司的主营业务，本公司将继续履行2019年避免同业竞争承诺。 （二）本次交易完成后，在2019年避免同业竞争承诺的基础上，本公司就上市公司主营业务承诺：1、本公司及本公司控制的其他下属企业不会以直接或间接形式从事与上市公司主营业务相同或类似并且构成或可能构成实质同业竞争关系的业务或活动。2、对于本公司控制的其他下属企业目前从事与本次交易完成后的上市公司主营业务类似但不构成实质同业竞争关系的业务或活动的情形，本公司承诺进行协调，以避免可能出现的实质同业竞争，并择机根据上市公司的要求将该等下属企业的股权转让给上市公司或独立第三方或者令其停止类似业务。3、若本公司控制的其他下属企业存在除本公司外的其他股东，本着避免与上市公司构成同业竞争的目的，本公司将尽最大努力按照有关法律法规及规范性文件的规定以及相关监管要求和本承诺函的内容与该等其他股东协商一致（包括但不限于就股权转让事项取得其同意）。4、本公司及本公司控制的其他下属企业如发现任何与上市公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，将促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给上市公司。如果上市公司放弃前述新业务机会，本公司控制的其他下属企业可以自行经营有关新业务，但未来随着经营发展之需要，上市公司在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍可自行决定何时享有下述权利（同时或择一均可）：（1）一次性或多次向本公司控制的其他下属企业收购前述新业务中的资产及/或业务；（2）选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营本公司控制的其他下属企业经营的与前述新业务相关的资产及/或业务。5、本公司保证严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关规定以及《国家电投集团东方新能源股份有限公司章程》等上市公司内部管理制度的 | 2021.05.19 | 正常履行 |
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 履行情况 |
| 规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法利益。 （三）上述承诺于本公司作为上市公司的控股股东期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。 | |||||
| 国家电投集团 | 关于规范关联交易的承诺函 | 1、本公司不会利用控股股东地位谋求上市公司在业务经营等方面给予本公司及其控制的其他下属企业优于独立第三方的条件或利益。 2、对于与上市公司经营活动相关的无法避免的关联交易，本公司及其控制的其他下属企业将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以及上市公司章程及内部管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，确保定价公允，及时进行信息披露。 3、上述承诺于本公司作为上市公司的控股股东期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。 | 2021.05.19 | 正常履行 | |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 中国长江三峡集团有限公司 | 关于无偿划转股份锁定期的承诺函 | 1、鉴于本次无偿划转的股份为东方能源限售流通股，原持有方国家电投集团已经承诺相关股份限售期限为2020年1月9日至2023年1月9日，三峡集团将继续履行限售承诺。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。 2、若上述锁定股份的锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。 3、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。 | 2021.04.30 | 履行完成 |
| 资产重组时所作承诺 | 国家电投集团 | 关于认购股份锁定期的承诺函 | 1、本企业通过本次交易获得的上市公司发行的股份，自新增股份上市之日起36个月内不得以任何方式交易或转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业在本次交易中取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。 2、在本次交易前已经直接及间接持有的上市公司股份，自新增股份上市之日起12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议方式转让或其它方式直接或间接转让。 | 2020.01.08 | 履行完成 |
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 履行情况 |
| 如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。 3、若上述锁定股份的锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。 4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。 | |||||
| 南网资本、云能资本、国改基金、中豪置业 | 关于认购股份锁定期的承诺函 | 1、本企业通过本次交易获得的上市公司发行的股份，自新增股份上市之日起36个月内不得以任何方式交易或转让。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。 2、若上述锁定股份的锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。 3、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。 | 2020.01.08 | 履行完成 | |
| 河北公司、东方热电集团 | 关于认购股份锁定期的承诺函 | 1、本企业在本次交易前已经持有的上市公司股份，自新增股份上市之日起12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议方式转让。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。 2、若上述锁定股份的锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。 3、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。 | 2020.01.08 | 履行完成 | |
| 国家电投集团 | 关于标的资产权属的承诺函 | 1、本企业拟通过参与本次交易注入上市公司的标的资产为本企业所持有的相关标的公司的全部股权。 2、本企业所持有的相关标的资产为权属清晰的经营性资产；本企业合法拥有该等标的资产完整的所有权；标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形；标的资产未设置任何其他抵押、质押、留置等担保权等限制转让的第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。同时，本企业保证标的资产登记至上市公司名下之前始终保持上述状况。 | 2019.12.13 | 正常履行 |
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 履行情况 |
| 3、本企业拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本企业承担。 4、标的公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，本企业认缴的标的公司的注册资本已全部缴足，不存在对其出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。 5、2016年，本企业以所持财务公司28.8%股权按截至2015年12月31日账面净值1,448,365,445.73元对标的公司增资，上述股权出资未经评估，存在程序瑕疵。如标的公司因上述股权出资未经评估事宜遭受经济损失，本企业将予以全额补偿。 6、标的公司目前经工商登记的注册资本为476,969.87万元，本企业为唯一股东。依据标的公司于本次交易前增资扩股的有关协议，南方电网资本控股有限公司、云南能源金融控股有限公司、上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）及河南中豪置业有限公司于2018年12月31日成为标的公司股东，标的公司注册资本增至739,914.31万元，但上述增资尚未完成工商变更登记。本企业保证促使标的公司在上市公司向中国证监会报送本次交易申请材料之前就上述增资完成工商变更登记，确保不影响后续标的资产的过户登记。 | |||||
| 南网资本、云能资本、国改基金、中豪置业 | 关于标的资产权属的承诺函 | 1、本企业拟通过参与本次交易注入上市公司的标的资产为本企业所持有的相关标的公司的全部股权。 2、本企业所持有的相关标的资产为权属清晰的经营性资产；本企业合法拥有该等标的资产完整的所有权；标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形；标的资产未设置任何其他抵押、质押、留置等担保权等限制转让的第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。同时，本企业保证标的资产登记至上市公司名下之前始终保持上述状况。 3、本企业拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本企业承担。 4、标的公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，本企业认缴的标的公司的注册资本已全部缴足，不存在对其出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。 | 2019.12.13 | 正常履行 |
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 履行情况 |
| 5、标的公司目前经工商登记的注册资本为476,969.87万元，国家电力投资集团有限公司为唯一股东。依据标的公司于本次交易前增资扩股的有关协议，本企业及另外三家投资者于2018年12月31日成为标的公司股东，标的公司注册资本增至739,914.31万元，但上述增资尚未完成工商变更登记。本企业保证促使标的公司在上市公司向中国证监会报送本次交易申请材料之前就上述增资完成工商变更登记，确保不影响后续标的资产的过户登记。 | |||||
| 国家电投集团 | 关于保证上市公司独立性的承诺函 | 一、保证上市公司的人员独立：本公司承诺与上市公司保持人员独立，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本单位及本单位下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企业领薪。上市公司的财务人员不会在本公司及本公司下属企业兼职。 二、保证上市公司的机构独立：1、保证上市公司构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；2、保证上市公司办公机构和经营场所独立于本公司及本公司下属企业；3、保证上市公司的董事会、监事会以及各职能部门等依照法律、法规及上市公司章程独立行使职权，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。 三、保证上市公司的资产独立、完整：1、保证上市公司拥有独立、完整的资产；2、除正常经营性往来外，保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司下属企业占用的情形。 四、保证上市公司的业务独立：1、本公司承诺于本次交易完成后的上市公司保持业务独立；2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。 五、保证上市公司的财务独立：1、保证上市公司建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司下属企业共用银行账户；3、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司下属企业兼职；4、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用。 若因本公司或本公司下属企业违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。 | 2019.12.13 | 正常履行 |
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 履行情况 |
| 国家电投集团 | 关于避免同业竞争的承诺函 | （一）本次交易前，上市公司的主营业务为清洁能源发电及热电联产业务，主要产品为电力及热力（以下简称“原有主营业务”）。本公司已于2013年出具避免同业竞争的承诺（详见上市公司于2013年11月21日发布的《关于实际控制人避免同业竞争承诺的公告》，以下简称“2013年避免同业竞争承诺”），本次交易完成后，就上市公司原有主营业务，本公司将继续履行2013年避免同业竞争承诺。 （二）本次交易完成后，公司将通过资本控股间接控股国家电投集团财务有限公司、国家电投集团保险经纪有限公司、百瑞信托有限责任公司、中电投先融期货股份有限公司等金融企业，从事相应金融牌照业务（以下简称“新增主营业务”）。在2013年避免同业竞争承诺的基础上，本公司就新增主营业务承诺：1、本公司及本公司控制的其他下属企业不会以直接或间接形式从事与新增主营业务相同或类似并且构成或可能构成实质同业竞争关系的业务或活动。2、对于本公司控制的其他下属企业目前从事与本次交易完成后的新增主营业务类似但不构成实质同业竞争关系的业务或活动的情形，本公司承诺进行协调，以避免可能出现的实质同业竞争，并择机根据上市公司的要求将该等下属企业的股权转让给上市公司或独立第三方或者令其停止类似业务。3、若本公司控制的其他下属企业存在除本公司外的其他股东，本着避免与上市公司构成同业竞争的目的，本公司将尽最大努力按照有关法律法规及规范性文件的规定以及相关监管要求和本承诺函的内容与该等其他股东协商一致（包括但不限于就股权转让事项取得其同意）。4、本公司及本公司控制的其他下属企业如发现任何与新增主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，将促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给上市公司。如果上市公司放弃前述新业务机会，本公司控制的其他下属企业可以自行经营有关新业务，但未来随着经营发展之需要，上市公司在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍可自行决定何时享有下述权利（同时或择一均可）：（1）一次性或多次向本公司控制的其他下属企业收购前述新业务中的资产及/或业务；（2）选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营本公司控制的其他下属企业经营的与前述新业务相关的资产及/或业务。5、本公司保证严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关规定以及《国家电投集团东方新能源股份有限公司章程》等上市公司内部管 | 2019.12.13 | 正常履行 |
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 履行情况 |
| 理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用其地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法利益。 （三）上述承诺于本公司作为上市公司的控股股东期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。 | |||||
| 国家电投集团 | 关于规范关联交易的承诺 | 1、本公司不会利用控股股东地位谋求上市公司在业务经营等方面给予本公司及其控制的其他下属企业优于独立第三方的条件或利益。 2、对于与上市公司经营活动相关的无法避免的关联交易，本公司及其控制的其他下属企业将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以及上市公司章程及内部管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，确保定价公允，及时进行信息披露。 3、上述承诺于本公司作为上市公司的控股股东期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。 | 2019.12.13 | 正常履行 | |
| 上市公司董事、高级管理人员 | 摊薄即期回报采取填补措施得以切实履行的承诺 | 1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。 2、承诺不得以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。 3、承诺对职务消费行为进行约束。 4、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。 5、承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、若公司后续拟实施股权激励，承诺在合法权限范围内，促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 7、承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果违反所作出的承诺或拒不履行承诺，将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、深交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对作出相关处罚措施或采取相关监管措施；给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担相应补偿责任。 | 2019.12.13 | 正常履行 |
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 履行情况 |
| 非公开发行股票时所作承诺 | 国家电投集团 | 关于规范关联交易的承诺 | 1、本公司及本公司所实际控制企业未来将减少和规范与东方热电的关联交易。对于无法避免或者有合理原因发生的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按市场公认的合理价格确定，或通过与独立第三方公开、公平、公正的招标投标模式确定，并依法签订关联交易协议，按照有关法律、法规和规范性法律文件等有关规定履行信息披露义务。 2、本公司及本公司所实际控制企业承诺按照有关法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所制定的规范性法律文件以及东方热电公司章程等管理制度的规定，平等地行使股东或实际控制人权利、履行股东或实际控制人义务，不利用控制地位谋取不正当利益，不损害东方热电及全体股东的合法权益。 3、东方热电独立董事如认为东方热电与本公司或本公司所实际控制企业之间的关联交易损害东方热电或其他股东的利益，可聘请独立的具有证券从业资格的中介机构对关联交易进行审计或评估。若审计或评估的结果表明该等关联交易确实损害了东方热电或其他股东的利益，且有证据表明本公司不正当地利用了对东方热电的控制力，本公司愿意就上述关联交易对东方热电或其他股东所造成的损失依法承担赔偿责任。 | 2013.05.29 | 正常履行 |
| 国家电投集团 | 避免同业竞争的承诺 | 1、在作为东方热电的股东或实际控制人期间，为避免本公司或本公司所实际控制企业与东方热电的同业竞争，本公司或本公司所实际控制企业不会在现有业务以外新增与东方热电及其控股子公司主营业务形成竞争的业务，包括不通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与东方热电及其控股子公司主营业务形成竞争的业务。如必须新增与东方热电及其控股子公司主营业务形成竞争的业务，本公司将就上述业务机会通知东方热电。在通知所指定的合理期间内，东方热电作出愿意利用该业务机会的肯定答复，则本公司将该业务机会给予东方热电；如果东方热电不予答复或者给予否定的答复，则被视为东方热电放弃该业务机会。 2、在作为东方热电的股东或实际控制人期间，如本公司或本公司所实际控制企业（除东方热电外）未来从任何第三方获得的任何商业机会与东方热电主营业务形成竞争，则本公司或本公司所实际控制企业将立即通知东方热电，在征得第三方允诺后，在同等条件下尽最大努力将该商业机会给予东方热电优先选择权。 | 2013.05.29 | 正常履行 |
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 履行情况 |
| 3、在东方热电本次无偿划转或本次发行完成后，本公司将积极支持东方热电适时获取热电资产，通过收购等方式将拥有和控制的与东方热电构成同业竞争的热电等相关业务和资产注入东方热电，并充分发挥本公司的整体优势，在热电项目开发、热电资产并购及资本运作等方面，优先交由东方热电进行开发和运作，全力支持东方热电做强做大并大力支持上市公司拓展本公司外部业务。 4、本公司或本公司所实际控制企业如因本次无偿划转或本次发行而导致与东方热电在河北区域内形成同业竞争，本公司将把构成同业竞争的热电等相关资产全部委托给东方热电管理运营；其中具备条件的资产，已经建成的，逐步注入东方热电；在建和未来拟建的，逐步交由东方热电投资并开发，逐步减少并最终消除同业竞争。 5、本公司将把东方热电作为本公司热电产业发展的平台，本公司同意在本次无偿划转或本次发行完成后（以时间较晚者为准）三年内，根据东方热电相关资产状况、资本市场情况等因素，通过适当的方式，逐步注入河北区域具备条件的热电相关资产及其他优质资产。 6、按公平、合理的原则正确处理本公司与东方热电的各项关系，避免利用股东或实际控制人地位进行不利于东方热电及其他股东的行为，避免上市公司与本公司或本公司所实际控制企业的同业竞争，维护东方热电在中国证券市场上的良好形象。 |
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或重组存在置出资产情形相关事项的专项核查意见》之签署页）
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