国家电投集团产融控股股份有限公司
募集资金管理办法
第一章 总则第一条 为了加强、规范国家电投集团产融控股股份有限公司（以下简称“公司”）发行股票募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定制定本办法。
第二条 本办法所指的“募集资金”，是指公司通过向不特定对象发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券）以及向特定对象发行证券募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司子公司或者公司控制的其他企业实施的，适用本办法。
第四条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第五条 上市公司应当确保募集资金使用的真实性和公
允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第二章 募集资金专户存储第六条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。公司募集资金专户的设立和募集资金的存储由公司财务部门具体办理。
第七条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由符合《证券法》规定的会计师事务所出具验资报告。
第八条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；
（二）专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；
（三）公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额
超过人民币5,000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
（四）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；
（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责任；
（八）商业银行3次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及该控股子公司应当视为共同一方。
公司应当在上述协议签订后两个交易日内报告证券交易所备案并公告，并积极督促商业银行履行协议。
公司在有效期届满前提前终止前述协议的，应当自协议
终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后两个交易日内报证券交易所备案并公告。
第三章 募集资金使用第九条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定；
（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告；
（四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
1. 募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
2. 募投项目搁置时间超过一年的；
3. 超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额百分之五十的；
4. 募投项目出现其他异常情形的。
第十条 公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用，原则上应当用于主营业务及相关业务领域。公司使用募集资金不得有如下行为：
（一）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资
金用途；
（二）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（三）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（四）证券交易所规定的其他禁止行为。
第十一条 公司募集资金的使用应遵循如下审批程序：
（一）公司募集资金的支付，由涉及用途的对应部门提出用款申请并列明符合发行募集文件所列的用途后按公司财务支付流程办理；
（二）上市公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见后按公司财务支付流程办理，具体情形：
1.以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
2.使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
3.使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
4.变更募集资金用途；
5.改变募集资金投资项目实施地点；
6.使用节余募集资金；
7.超募资金用于在建项目及新项目。
（三）公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过后按公司财务支付流程办理。
第十二条 公司应负责审慎地使用募集资金，以最低的投资成本和最大产出效益为原则，把握好投资时机、投资金额、投资进度、项目效益的关系。
第十三条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，可以在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会和保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露。公司应当及时披露募集资金置换公告以及保荐机构或者独立财务顾问关于公司前期资金投入具体情况或安排的专项意见。
第十四条 公司独立董事应密切关注公司募集资金（包括超募资金）使用的合法、合规情况，并根据深圳证券交易所相关规则和《公司章程》的规定对募集资金使用事宜进行审议。
第四章 闲置募集资金管理和使用第十五条 依照《公司章程》的规定，应当经董事会审议通过，并由监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见后，公司可对暂时闲置的募集资金（包括超募资金）进行现金管理，投资的产品应当同时符合以下条件：
（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
（三）投资产品的期限不得超过十二个月
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报证券交易所备案并公告。
第十六条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见并披露，同时符合以下条件：
（一）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得变相改变募集资金用途或者影响募投项目的正常进行；
（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
（三）不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风险投资；
（四）单次补充流动资金时间不得超过十二个月。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。
第十七条 公司使用闲置募集资金投资产品、暂时不补
充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后两个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在发现投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第五章 募集资金用途变更
第十八条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消或者终止原募投项目，实施新项目；
（二）变更募投项目实施主体（实施主体由上市公司及其全资子公司之间变更的除外）；
（三）变更募投项目实施方式；
（四）中国证监会、证券交易所认定为募集资金用途变
更的其他情形。
第十九条 公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用。公司募投项目发生变更的，应当按照《公司章程》、《上市公司自律监管指引》等相关规定履行必要的审批程序。
第二十条 董事会应当审慎地进行拟变更后的新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务及相关业务领域。
第二十一条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议通过后两个交易日内报告证券交易所并公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）证券交易所要求的其他内容。
变更后新的募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投
资的，还应当符合《公司章程》等相关制度的规定。
第二十二条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免新增重大不利影响的同业竞争以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
公司应当披露与控股股东或者实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第二十三条 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。
第二十四条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后两个交易日内报告证券交易所并公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问
对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第六章 超募资金使用
第二十五条 超募资金用于暂时补充流动资金的，视同用闲置募集资金暂时补充流动资金，适用闲置资金暂时补充流动资金的相关规定。
第二十六条 公司拟授权管理层在一定额度内对超募资金进行现金管理的，经董事会审议后，应当按照证券交易所规定的内容进行披露，同时还应当披露授权现金管理的投资额度、品种、期限、范围等内容，并按证券交易所的规定在定期报告中披露现金管理的进展和执行情况。
第二十七条 公司可以使用超募资金偿还银行借款或永久补充流动资金，应同时符合以下条件：
（一）每十二个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的百分之三十；
（二）公司承诺偿还银行借款或补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资及为他人提供财务资助。
第二十八条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还
银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后两个交易日内报告证券交易所并公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第二十九条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，原则上应当投资于主营业务及相关业务领域，并比照适用本办法相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第三十条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
第七章 募集资金管理与监督
第三十一条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况
设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计与风险管理委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
第三十二条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后两个交易日内报告证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向证券交易所提交，同时在证券交易所网站披露。
保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查。每个会计年
度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第三十三条 独立董事应当持续关注募集资金实际使用与管理情况，经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后两个交易日内向证券交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第三十四条 公司董事会办公室负责募集资金使用的档案管理工作，在募集资金使用过程中，及时将与募集资金使用相关的文件进行归档，包括但不限于公司内部决议文件、签署的相关协议、内部签批流转单等。
第三十五条 违反国家法律、法规、《公司章程》及本办法等规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，相关责任人员应承担相应的法律责任。
第八章 附则
第三十六条 本办法所称“以上”、“以内”、“之前”均
含本数，“超过”、“低于”不含本数。
第三十七条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本办法的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本办法。
第三十八条 本制度由董事会制订，经公司股东大会审议通过之日起生效。
第三十九条 本办法由董事会负责解释。
第四十条 本办法自发布之日起施行。原《石家庄东方热电股份有限公司募集资金管理办法（2014）》同时废止。
