“盛泰转债”
债券持有人会议资料
盛泰智造集团股份有限公司2025年第一次债券持有人会议
中国·嵊州二〇二五年三月
目录
2025年第一次债券持有人会议会议议程 ...... 1
2025年第一次债券持有人会议会议须知 ...... 2议案一 关于部分募投项目变更及使用信用证方式支付募投项目所需部分资金并以募集资金等额置换的议案 ...... 4
盛泰智造集团股份有限公司2025年第一次债券持有人会议会议议程会议时间：2025年3月17日（星期一），上午10点30分会议地点：嵊州市五合东路二号 盛泰集团会议室主持人：董事长——徐磊大会议程:
一、主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的债券持有人、债券持有人代表人数及所持有表决权的债券总数
二、宣布议案审议表决办法
三、推选会议计票人、监票人
四、审议各项议案
1. 审议《关于部分募投项目变更及使用信用证方式支付募投项目所需部分资金并以募集资金等额置换的议案》
五、与会债券持有人及债券持有人代表发言及提问
六、现场投票表决：
(一) 出席会议的债券持有人及债券持有人代表投票表决；
(二) 统计并宣布表决结果。
七、律师宣读法律意见书
八、主持人宣布现场会议结束
2025年第一次债券持有人会议会议须知为维护全体债券持有人的合法权益，确保债券持有人会议的正常秩序和议事效率，保证债券持有人会议的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所公司债券上市规则》及公司《公开发行A股可转换公司债券募集说明书》《A股可转换公司债券持有人会议规则》的有关规定，特制定本须知。
一、为确认出席大会的债券持有人或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请予配合。
二、会议主持人在会议开始时宣布现场出席会议的债券持有人、债券持有人代表人数及所持有表决权的债券总数。
三、在主持人宣布债券持有人到会情况及宣布大会正式开始后进场的在册债券持有人或债券持有人授权代表，可列席会议，但不享有本次会议的现场表决权。
四、债券持有人参加债券持有人会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利。债券持有人应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他债券持有人的合法权益，不得扰乱债券持有人会议的正常秩序。
五、债券持有人需要发言的，需先经会议主持人许可，方可发言。债券持有人发言时应首先报告姓名（或所代表债券持有人）及持有表决权的债券总数。每一债券持有人发言不得超过两次，每次发言原则上不超过2分钟。
六、公司董事、高级管理人员等应当认真负责、有针对性地集中回答债券持有人的提问，全部回答问题的时间尽量控制在20分钟以内。对于可能涉及公司商业秘密或内幕信息，损害公司、债券持有人共同利益的提问，公司有权拒绝回答。
七、债券持有人会议采用现场或通讯投票方式表决。债券持有人以其所持有的有表决权的债券总数行使表决权。债券持有人在投票表决时，应在“同意”、“弃权”或“反对”栏中选择其一划“√”，未填、错填、字迹无法辨认的，视为“弃权”。
八、本次债券持有人会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
九、本次债券持有人会议登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025年2月28日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《盛泰智造集团股份有限公司关于召开“盛泰转债”
2025年第一次债券持有人会议的通知》。
议案一关于部分募投项目变更及使用信用证方式支付募投项目所需部分资金并以募集资金等额置换
的议案各位债券持有人、债券持有人代表：
盛泰智造集团股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步提高募集资金使用效率，降低公司财务成本以更好的满足公司运营发展的资金需求，拟将因“越南十万锭纱线建设项目”和“嵊州盛泰22MWp分布式光伏电站建设项目”结项产生的节余募集资金变更投向至“12.59万锭智慧纺纱项目”，并使用信用证方式支付募投项目所需部分资金并以募集资金等额置换。具体情况如下：
一、募集资金投资项目的基本情况
（一）募集资金金额及到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江盛泰服装集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2409号）核准，并经上海证券交易所同意，公司向社会公开发行7,011,800张可转换公司债券，每张面值人民币100元，募集资金总额为人民币701,180,000.00元，扣除不含税的发行费用人民币17,334,979.37元（包括承销及保荐费用人民币10,600,000.00元、其他发行费用人民币7,639,895.92元，上述发行费用包含可抵扣增值税进项税额人民币904,916.55元），实际募集资金净额为人民币683,845,020.63元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年11月11日对公司公开发行可转换公司债券的募集资金到位情况进行了审验，并出具了“容诚验字[2022]200Z0075号”《验资报告》。
公司及子公司已对募集资金进行专户管理，并与开户银行、保荐人签署了募集资金监管协议，上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。
根据《公开发行A股可转换公司债券募集说明书》、《浙江盛泰服装集团股份有限公司关于部分募投项目延期、部分募投项目变更并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2023-043），公司本次发行的募集资金总额扣除发行费用后，投资项目具体如下：
单位：人民币万元
序号
| 序号 | 调整前募集资金项目名称 | 调整后募集资金项目名称 | 调整前投资总额 | 调整后投资总额 | 调整前拟投入募集资金额 | 调整后拟投入募集资金额 |
| 1 | 年产48,000吨高档针织面料印染生产线项目（一期） | 年产48,000吨高档针织面料印染生产线项目（一期）和仓储建设 | 30,266.67 | 21,914.26 | 22,000.00 | 17,719.69 |
| 2 | 越南十万锭纱线建设项目 | - | 40,188.70 | 40,188.70 | 30,000.00 | 30,000.00 |
| 3 | 嵊州盛泰22MWp分布式光伏电站建设项目 | - | 8,767.54 | 8,767.54 | 5,500.00 | 5,500.00 |
| 4 | 信息化建设项目 | - | 2,506.43 | 2,506.43 | 2,000.00 | 2,000.00 |
| 5 | 补充流动资金 | - | 8,884.50 | 13,164.81 | 8,884.50 | 13,164.81 |
| 合计 | - | 90,613.84 | 86,541.74 | 68,384.50 | 68,384.50 | |
注1：公司于2023年8月4日召开了第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十七次会议，并于2023年8月23日召开了2023年第二次临时股东大会、2023年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于部分募投项目变更并将节余募集资金永久性补充流动资金、部分募投项目延期的议案》，同意公司将 “年产48,000吨高档针织面料印染生产线（一期）和仓储建设”项目在原项目基础上进行了调整，节余募集资金4,280.31万元永久性补充流动资金。
（二）募集资金使用情况
截至2025年1月31日，公司募集资金使用情况如下所示：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金承诺投资总额 | 累计已投入募集资金金额 | 投资进度 | 备注 |
| 1 | 年产48,000吨高档针织面料印染生产线（一期）和仓储建设 | 17,719.69 | 13,434.08 | 75.81% | - |
| 2 | 越南十万锭纱线建设项目 | 30,000.00 | 11,215.90 | 37.39% | 已结项 |
| 3 | 嵊州盛泰22MWp分布式光伏电站建设项目 | 5,500.00 | 4,364.27 | 79.35% | 已结项 |
| 4 | 信息化建设项目 | 2,000.00 | 1,235.67 | 61.78% | - |
| 5 | 补充流动资金 | 13,164.81 | 13,164.81 | 100.00% | - |
| 合 计 | 68,384.50 | 43,414.73 | - | - | |
注1：投资进度=累计已投入募集资金金额/募集资金承诺投资总额
截至2025年1月31日，公司上述募集资金投资项目已累计使用募集资金43,414.73万元，节余募集资金暂时性补充流动资金20,110.13万元，收到银行存款利息扣除手续费的净额1,009.80万元，募集资金专户余额为5,869.44万元，前述数据未经审计。
公司在上述募投项目的建设过程中，严格按照募集资金管理的有关规定使用募集资金，本着合理、节约、有效的原则，结合实际情况，加强费用的控制和管理，审慎地使用募集资金，节约了部分资金的支出，并在存放银行期间产生了利息收益。上述“越南十万锭纱线建设项目”投入募集资金较少，主要系受到外汇投资手续的审批时间限制，公司未能如期完成对募投项目实际建设主体SRS有限公司太平分公司的增资程序，为了保障募投项目的建设进度，以确保公司主营业务的正常开展，公司使用自有外汇支付了部分项目款项，项目已于2023年12月全部建设完毕并投产，不存在变更原募投项目的情形。
公司于2023年12月6日召开了第二届董事会第二十三会议、第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司2022年度公开发行A股可转换公司债券募集资金投资项目“越南十万锭纱线建设项目”、“嵊州盛泰22MWp分布式光伏电站建设项目”结项，节余部分闲置募集资金20,110.13万元用于暂时补充流动资金。具体情况可详见公司分别于2023年12月7日及2024年12月18日披露的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：
2023-066）和《盛泰智造集团股份有限公司关于归还募集资金并继续使用部分募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2024-105）。
二、部分募投项目变更的概况及原因
公司为进一步提高募集资金使用效率，降低公司财务成本以更好的满足公司运营发展的资金需求，公司拟将节余募集资金20,110.13万元（含银行存款利息扣除手续费的净额454.63万元）、期间产生的银行存款利息扣除手续费的净额80.54万元及因以自有资金支付或结算款调整而节余的合同尾款及保证金264.33万元，合计20,455.00万元，变更投向至“12.59万锭智慧纺纱项目”，其中扣除银行利息及手续费的金额占“盛泰转债”募集资金总额的28.41%，具体情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 项目实施地点 | 实施主体 | 总投资额 | 拟以募集资金投入金额 |
| 1 | 12.59万锭智慧纺纱项目 | 河南省周口市 | 周口盛泰纺织有限公司 | 48,763.05 | 20,455.00 |
| 募集资金投资总额 | 20,455.00 | ||||
注：上述表格实施主体为公司全资子公司。
本次“12.59万锭智慧纺纱项目”是为了满足公司在周口市商水县打造从纺、织、染、服全产业链布局的发展战略，旨在满足公司内部的循环需求，稳固经营条件，保障盈利能力的持
续增长，同时以智能化、绿色化为核心，优化生产流程，完善产业链，降低能耗并提升纱线品质，拓宽国内市场覆盖广度。
三、新增募投项目的具体情况
（一）新项目基本情况
1、项目名称：12.59万锭智慧纺纱项目
2、实施主体：周口盛泰纺织有限公司（以下简称“周口盛泰”）
3、项目实施地点：河南省周口市商水县新城区陈胜大道997号商水县中小微孵化基地
4、项目实施期限：建设期12个月
5、实施方式： 由于本次募投项目的实施主体为全资子公司周口盛泰，公司拟通过向周口盛泰提供借款的方式实施本次募投项目。本次借款为无息借款，金额为20,455.00万元，借款期限为5年，根据募投项目建设实际需要，到期后可续借，也可以提前偿还，借款期限自实际借款发生之日起计算。公司将就借款具体事宜与周口盛泰签署《借款协议》并授权公司管理层在上述额度内实施借款的具体事宜。本次借款金额将全部用于实施新项目，不作其他用途。此外，为保障募投项目的顺利实施，在股东大会和债券持有人会议审议通过后，周口盛泰将与于开户银行、保荐人签署募集资金监管协议对募集资金进行专户管理。
6、项目建设内容及规模：本项目拟通过租用商水县中小微孵化基地现有厂房，建筑总面积为55,460.00㎡。园区配备完善的供配电、给排水等公辅工程，可满足本项目生产需要。同时购置设备437台（套），新增项目定员276人。项目建成后可实现年产20,209吨精梳棉纱的生产能力，同时还能产生8,076.00吨落物。
7、项目总投资48,763.05万元，拟投入募集资金20,455.00万元人民币。
（二）新项目可行性分析
1、项目建设顺应国家产业对纺织行业的支持政策
纺织行业是我国国民经济与社会发展的支柱产业、解决民生与美化生活的基础产业、国际合作与融合发展的优势产业，是国家产业政策重点支持和鼓励发展的行业。近年来，国家陆续出台了多项政策，为纺织行业的发展提供了良好的宏观环境和政策支持。首先，本项目产品符
合《纺织工业提质升级实施方案（2023—2025年）》要求，即“到2025年，现代化纺织产业体系建设取得实质进展，70%的规模以上纺织企业基本实现数字化网络化，单位工业增加值能源、水资源消耗进一步减少，主要污染物排放强度持续降低，废旧纺织品循环利用质量和规模不断提高，形成20家全球知名的企业品牌和区域品牌”。其次，本项目产品符合《中国服装行业“十四五”发展指导意见和2035年远景目标纲要》中对于扩大先进纺织材料、绿色制造技术、智能化技术等服装领域的创新应用，开发具备高品质、多功能、智能化服装消费品，推动服装产品升级的要求。
上述产业政策的发布充分体现了国家对于纺织行业发展的支持，为本项目的实施奠定了坚实的政策基础。
2、丰富的生产经营基础和经验
公司自成立以来，一直深耕于纺织服装领域，已掌握丰富的生产经营基础和经验。首先，在生产方面，公司不断引进先进的生产设备，并开发了相关配套的系统用于取代不必要的人力劳动，进一步降低生产成本，提升生产效率的同时增强了产品质量的稳定性。公司生产体系的持续的智能化改造，使得公司生产产品自动化率高、容错率低、订单反应时间快，成为公司始终能获得优质订单的一大竞争优势。其次，在技术方面，公司自成立以来一直十分注重研发能力的提升，在纺纱研发、工艺、生产等方面取得了多项研究成果，积累了紧密纺纱技术、电子牵伸纺纱技术、自络托盘式喂纱技术。
综上，公司已掌握丰富的生产经营经验，为本项目实施奠定基础。
3、全流程、完善的生产管理机制
科学的生产管理对于确保产品质量和提高经济效益至关重要。公司通过强化项目全程管理、工艺管理和深入研究，建立了完善的制度、流程、定额、标准和培训体系，这些构成了基础管理的核心。通过合理配置生产资源和设备，以及建立健全的规章制度，公司已经形成了一套高效的管理机制。公司的管理团队在纺织行业拥有数十年的深厚经验，积累了丰富的技术和管理知识。在纺织行业的管理、运营和技术应用方面，团队展现出了行业领先的能力。得益于这一完善的管理机制，公司能够确保并提升相关产品的质量，增强产品的适用性和可靠性，从而提高市场竞争力和客户满意度。这不仅有助于项目的顺利进行，也为实现公司的长期发展目标提供了坚实的基础。
4、优质的客户资源保障项目顺利实施
公司秉承着产品精品化的发展战略，致力于为客户提供高品质的纺织面料和成衣产品。这种坚持使得公司在国际成衣市场上赢得了众多国内外知名服装品牌客户的信任，建立了较高的品牌知名度和市场认可度。通过稳定的产品质量和优质的客户服务，公司积累了成熟且稳定的客户资源，并与主要客户建立了深厚的合作关系，形成了互相依赖的深度合作模式。在生产制造方面，公司始终遵循高标准的行业规范。除了满足基本的生产合规要求，公司还严格依照各大国际客户对供应商的生产标准进行生产，确保产品能够满足客户的特定需求。综上，公司对质量的不懈追求和对客户需求的深刻理解，为公司的市场口碑和客户资源提供了坚实的保障，也为项目的顺利实施奠定了坚实的基础。
（三）新项目投资计划
根据项目投资计划，“12.59万锭智慧纺纱项目”计划总投资为48,763.05万元，拟使用募集资金20,455.00万元，具体投资明细如下：
| 序号 | 总投资构成 | 投资额（万元） | 拟投入募集资金（万元） |
| 1 | 建设投资 | 35,506.38 | 20,455.00 |
| 2 | 建设期利息 | 504.00 | - |
| 3 | 铺底流动资金 | 12,752.67 | - |
合计
| 合计 | 48,763.05 | 20,455.00 |
注：拟投入募集资金最终金额以实际转款当日的银行账户结息余额为准。
（四）新项目效益分析
经测算，该募投项目实施后的内部收益率预计约为9.60%（所得税后），高于基准收益率，项目所得税后投资回收期为8.29年（含建设期1年），项目能较快收回投资。
（五）新项目审批情况
本项目已在商水县发展和改革委员会完成备案（项目代码：2205-411623-04-01-220203），并已取得周口市生态环境局商水分局出具的《关于周口盛泰纺织三十万锭纺纱项目不涉及环评的声明》。
（六）公司拟使用信用证方式支付募投项目所需部分资金并以募集资金等额置换
为提高资金使用效率，降低资金使用成本，本次募投项目拟由公司全资子公司使用信用证
方式支付募集资金投资项目设备的部分采购款,预计不超过6,000.00万元，并从募集资金专户划转等额资金至自有资金账户。具体操作流程如下：
（1）根据募投项目建设进度，由项目管理部门在签订合同之前确认可以采取信用证方式进行支付的款项，履行相应的内部审批程序后，签订相关合同；
（2）具体办理支付时，由相关部门填制付款申请单，根据合同条款，注明付款方式为信用证，按照公司《募集资金管理办法》规定的资金使用审批程序逐级审批，财务中心根据审批后的付款申请单履行信用证的支付，并建立对应台账；
（3）财务部门建立专项台账，逐笔统计使用信用证支付募投项目的款项，按月编制信用证支付情况汇总明细表；
（4）公司应建立台账逐笔记载募集资金专户转入一般存款账户交易的时间、金额、账户等，并与该笔资金相关的票据进行匹配记载。对采用该方式使用募集资金的票据、交易合同、付款凭据以及履行的审批程序等单独建册存档，确保募集资金仅用于募投项目。公司及时汇总使用信用证支付募投项目资金明细，定期抄送保荐机构和保荐代表人；
（5）经募集资金专管银行审核后，财务中心定期将通过信用证支付的募投项目对应款项的等额资金从募集资金专户转入一般存款账户；
（6）保荐机构及保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用信用证支付募投项目所需部分资金的情况进行监督，公司与募集资金专管银行应当配合保荐机构的调查与查询。
（七）新项目主要风险提示
公司基于市场环境变动情况及自身经营规划和经营状况，在对必要性和可行性进行了充分、科学的研究和论证的基础上，本次拟对部分募集资金投资项目进行变更。变更后的项目实施过程中或完成后，若市场环境发生不利变化、产业政策发生重大变更、市场竞争进一步加剧、主要客户流失或原材料价格发生波动等，则可能导致本次募集资金投资项目进程或收益不及预期的风险。此外，关于商水县中小微孵化基地现有厂房的租赁协议尚未签署，如未能签署或按期签署租赁协议，取得相关土地，可能导致项目不能按计划实施。
针对上述风险，公司将密切关注项目的实施进展，强化对新项目的跟踪和管理，积极防范
及化解各类风险，以获得良好的投资回报。公司将严格按照相关法律法规的规定，及时履行后续信息披露义务。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
四、对公司的影响
本次部分募投项目变更是公司根据市场趋势、公司战略和业务发展情况、募集资金的使用情况综合作出的审慎决定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。从长远规划来看，本次新增实施项目利于公司更好地使用募集资金，提升棉纱的生产效率和能力，促进公司高质量发展。本次公司使用信用证方式支付募投项目所需部分资金并以募集资金等额置换，是基于业务实际情况的操作处理，在不影响募集资金安全的情况下，有利于提高公司资金的使用效率，符合公司和股东的利益，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
具体情况详见公司于2025年2月28日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《盛泰智造集团股份有限公司关于部分募投项目变更及使用信用证方式支付募投项目所需部分资金并以募集资金等额置换的公告》。
本议案已经公司2025年2月27日召开的第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次会议审议通过。现提请债券持有人会议审议。
请各位债券持有人、债券持有人代表予以审议。