股票代码：002085 股票简称：万丰奥威 公告编号：2025-005
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司关于子公司收购Volocopter GmbH相关资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司下属子公司heptus 591. GmbH与Volocopter GmbH管理人Tobias Wahl签署了《资产收购协议》，heptus 591. GmbH拟收购Volocopter GmbH名下相关有形资产、知识产权及承接特定合同权利义务。
2、本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易事项在公司董事长审批权限内，无需提交公司董事会及股东大会批准。
4、风险提示：本次交易可能存在协议生效及交割失败的风险、交易标的经营的风险、诉讼的风险、商业化进程不及预期的风险、产业发展不及预期的风险、境外投资法律和政策的风险。
一、交易概述
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司（以下简称“公司”）控股55%子公司万丰飞机工业有限公司（以下简称“万丰飞机”）是集自主研发设计、先进制造、销售服务等于一体的专业通用飞机制造商。为加速推进公司低空领域的全球开发应用进程，万丰飞机间接持股100%的子公司heptus 591. GmbH于北京时间2025年3月6日（中欧时间2025年3月5日）与Volocopter GmbH管理人Tobias Wahl签署了《资产收购协议》，heptus
591. GmbH拟收购Volocopter GmbH名下相关有形资产、知识产权及承接特定合同权利义务，以开发先进的eVTOL产品，打造公司全新业务增长新引擎。本次收购资金全部来源于公司自有或自筹资金。
本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易事项在公司董事长审批权限内，无需提交公司董事会及股东大会批准。
作为本次交易基础的《资产收购协议》已经依据德意志联邦共和国（德国）有关法律法规签署，尚需交易对方授权生效。
二、交易双方的基本情况
（一）交易买方基本情况
本次交易买方为heptus 591. GmbH，成立并登记于2025年1月17日，是一家根据德国法律成立的有限责任公司，在德国慕尼黑地方法院的商业登记处注册，注册号为HRB 299102，注册办事处位于德国柏林，系万丰飞机间接持股100%子公司Diamond Verwaltungs GmbH的全资子公司。
（二）交易对手方的基本情况
根据德国卡尔斯鲁厄地方法院相关裁定，Volocopter GmbH 进入破产重组程序，并指定德国律师Tobias Wahl为管理人，Tobias Wahl是本次交易对手方。
Tobias Wahl不属于失信被执行人，其办公地址为L9, 11，德国曼海姆，邮编：
68161，公司及下属子公司heptus 591. GmbH与Tobias Wahl以及Volocopter GmbH之间不存在关联关系，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
Volocopter GmbH（曾用名Syntern GmbH、e-volo GmbH）最初成立并登记于2007年9月20日，是一家根据德国法律注册成立的有限责任公司，在德国曼海姆地方法院商业登记处注册，注册号为HRB 702987，注册办公地址为Werner-von-Siemens-Stra?e 2- 6, 8, 9, 76646 Bruchsal德国。Volocopter GmbH专注于eVTOL开发，旨在为城市空中交通提供创新的解决方案，是可持续城市空中交通（UAM）的先驱，主要业务为开发、测试、制造、维护和销售电动多旋翼飞机，以及空中出租车运营解决方案。Volocopter GmbH创新设计的机型旨在满足欧洲航空安全局（EASA）最严格的航空标准，并已获得设计组织批准（DOA）和生产组织批准（POA），目前相关机型已进入型号合格证（TC）取证阶段。
本次交易标的为Volocopter GmbH名下的相关有形资产（设备、工具等固定资产，存货，半成品等）、知识产权（飞行器、无人机系统等专利，VOLODRONE、Volocopter、VOLOCITY等商标，以及airtaxi-volocopter.com、volocopter-group.com等
域名）以及特定合同权利义务的承接。上述相关有形资产和知识产权账面价值共计约4,200万欧元。在双方《资产收购协议》正式签署时，交易标的不存在权属争议、也不涉及诉讼、仲裁等情形；本次拟收购的部分有形资产、知识产权在《资产收购协议》签署日存在抵押、质押、许可安排；在交易标的权属变更至买方前，交易对方有义务使相关有形资产、知识产权上不存在抵质押。
四、交易标的定价依据及交易价格
本次交易采取独家协商定价方式确定交易金额，交易标的价格为1,000万欧元。由各方在互惠互利的基础上，根据标的资产在签署日前的资产状况及研发进度等因素友好协商确定。本次交易遵循公平、自愿、合理的原则，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、债权债务转移情况
除卖方出售的Volocopter GmbH名下相关有形资产、知识产权及特定合同权利义务承接外，本次交易涉及劳动关系的承接和解除。
六、交易协议的主要内容
卖方：Tobias Wahl
买方：heptus 591. GmbH
（一）交易标的
本次交易标的为Volocopter GmbH名下相关有形资产、知识产权以及特定合同权利义务的承接。
（二）支付安排
在协议约定的交割条件满足后，买方按协议约定的交易价格通过共管账户向卖方一次性支付交易对价。
（三）交割条件
协议约定的交割条件包括：抵质押权人放弃抵质押权、卖方依法向知识产权的特定被许可人发出不履行的通知、卖方实施买方编制的用工方案。
（四）交割时间
交割条件满足或被豁免后的第一个工作日。
（五）签署日期
协议签署日期为2025年3月5日（中欧时间）。
（六）违约责任
协议约定主要的违约责任包括：
1、因买方未按协议约定履约导致协议解除的，买方应向卖方支付违约金80万欧元；
2、若资产存在权利瑕疵，买方有权相应减少交易对价。
七、涉及购买资产的其他安排
1、不动产租赁：双方在交割后签订不动产使用租赁协议，买方向卖方承租Volocopter GmbH名下特定不动产（厂房、办公楼等设施），租赁期限不超过5个月，每月租金为4万欧元；
2、人员安置：买方根据协议约定交割后承担转移到买方的相关员工的劳动关系，并按照买方的用工方案对员工依法予以安置。
八、交易的目的和对公司的影响
（一）交易目的
电动垂直起降飞行器（eVTOL）作为低空领域重要载体，其在安全性、智能化、经济性和环保等方面具备显著优势，是未来城市/城际综合立体交通体系的重要组成部分，将引领未来低空领域产业发展。公司本次收购Volocopter GmbH名下相关有形资产、知识产权等，可以加速推进公司低空领域的全球开发应用进程，在本次收购相关资产的基础上，开发先进的eVTOL产品，打造公司全新业务增长新引擎。
（二）对公司的影响
本次交易不会对公司2025年度合并报表利润产生重大影响，本次交易可以丰富公司低空产业产品矩阵，对推进公司低空领域的全球产业布局产生积极影响，符合公司的长期发展战略，符合公司和全体股东利益。
九、相关风险提示
1、协议生效及交割失败的风险
《资产收购协议》尚需交易对方授权生效；本次交易需在协议约定的交割条件全部满足或者买方豁免后方可最终完成。因此，本次交易能否生效并顺利完成交割尚存不确定性。
2、交易标的经营的风险
公司收购Volocopter GmbH名下相关资产后，可能存在交易标的效用发挥、业务整合进度和效果未达预期，进而影响公司的经营状况。
3、诉讼的风险
本次交易涉及的部分有形资产和知识产权，可能存在因抵质押或许可授权引发
的诉讼风险。此外，买方根据协议约定和法律规定承担转移到买方的相关员工的劳动关系，可能存在部分员工因劳动关系安排而引发诉讼的风险。
4、商业化进程不及预期的风险
公司收购交易标的后将继续推进相关机型型号合格证（TC）取证工作，可能存在取证进度不及预期，进而影响相关机型的商业化进程。
5、低空产业发展不及预期的风险
市场环境变化、行业政策调整等不可预测因素或不可抗力可能影响公司产业化布局以及商业化进程。
6、境外投资法律和政策的风险
投资所在国的法律和政策如税收、许可证、外汇、劳工等方面的变化，可能对投资产生不利的影响。
公司将严格按照有关法律法规、规范性文件的规定及相关监管要求，披露本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
十、备查文件
1、《资产购买协议》。
特此公告。
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
董 事 会2025年3月10日