证券代码：603093 证券简称：南华期货 公告编号：2025-012
南华期货股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
南华期货股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议于2025年3月7日以现场结合通讯表决方式召开，本次会议的通知于2025年2月25日以电话、电子邮件等方式向全体董事发出，由董事长罗旭峰先生主持。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。公司董事会秘书出席本次会议。公司监事、高级管理人员列席会议。
本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规和部门规章以及《公司章程》的规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过如下议案：
（一）审议通过《关于公司<2024年年度报告>及摘要的议案》
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《南华期货股份有限公司2024年年度报告摘要》《南华期货股份有限公司2024年年度报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《公司2024年度董事会工作报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《公司2024年度总经理工作报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过《关于2024年度财务决算和2025年度财务预算方案》本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于2024年度利润分配的议案》
1、利润分配方案内容
截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币955,467,723.81元。经董事会决议，公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每股派发现金红利0.076元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本610,065,893股，扣除公司回购专用证券账户5,681,234股后为604,384,659股，以此计算合计拟派发现金红利45,933,234.08元（含税）。本年度公司现金分红总额45,933,234.08元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例10.03%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份等事项致使公司总股本扣除公司回购专用证券账户中股份数发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将在相关公告中披露。
2、本年度现金分红比例低于30%的情况说明
报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润457,972,343.89元，拟分配的现金红利总额（包括以现金为对价，当年采用集中竞价方式已实施的股份回购金额）96,022,000.74元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因说明如下：
（1）公司所处行业情况及特点
公司所属的期货行业为金融服务行业。期货市场因其具备发现价格、管理风险和配置资源的功能，对稳定国民经济、减缓价格波动的不利影响有重要作用。经过三十多年的发展，我国期货市场逐步进入了健康稳定发展的轨道、经济功能日益显现，市场规模日益扩大。
目前，期货行业正处于快速发展期。对于公司而言也是把握机遇、扩大自身
实力的重要时机，而资本实力在提高综合竞争力方面的作用尤为突出。近年来，不少期货公司均加大力度补充资本金，以应对日益激烈的行业竞争。
（2）公司发展阶段和自身经营模式
公司经过20多年的发展，现由母公司开展期货经纪、资产管理等业务；通过浙江南华资本管理有限公司及其子公司开展基差贸易、场外衍生品、做市业务等风险管理业务；通过横华国际金融股份有限公司及其子公司开展境外金融服务业务；通过南华基金管理有限公司开展公募基金业务。公司致力于发展成为“以衍生品业务为核心的金融服务公司”，现已打造了现货期货、场内场外、公募私募和境内境外于一体的综合金融服务平台。当前公司处于稳步成长阶段，需要持续扩大业务规模。
（3）公司盈利水平及资金需求
2024年，公司实现营业收入（总额法）为57.12亿元；归属于上市公司股东的净利润为4.58亿元，同比上升13.96%；截至2024年12月31日，公司总资产为
488.63亿元，同比上升34.52%；归属于母公司股东的所有者权益为41.15亿元，同比上升11.12%。
近年来，公司各项业务快速发展，尤其是持续践行的国际化发展战略卓有成效，境外金融服务业务优势开始逐步显现。2024年，境外金融服务业务成为公司利润贡献的重要组成部分。同时，公司期货经纪业务规模的持续扩大、风险管理业务的拓展、财富管理业务投研团队的建设等，均需要公司持续的资本投入，尤其是公司作为受监管的金融机构，期货经纪业务发展规模与公司的净资本情况相挂钩，使得公司需要持续提升资本实力，从而更好地扩大公司业务规模，提高公司盈利能力。
（4）公司现金分红水平较低的原因
公司各项业务的发展需要大量资金，通过银行借款等方式融入短期资金支持中长期业务面临一定的流动性风险。公司积累适当的留存收益可以保证公司的净资本充足，优化资产负债结构，有利于公司中长期资金需求的配置和战略目标的稳步实施。
（5）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况
结合行业发展现状和公司经营情况，并充分考虑公司资本结构、风险监管指
标要求、未来发展规划，公司需要积累适当的留存收益，以更好地满足公司各项业务规模增长的资本需求，从而有效推动公司的可持续发展。
（6）中小股东参与现金分红决策
公司建立健全了多渠道的投资者沟通机制，中小股东可通过投资者热线、公司对外邮箱、上证e互动平台提问等多种方式来表达对现金分红政策的意见和诉求。同时，近年来公司还积极通过业绩说明会等形式，及时解答中小股东关心的问题。
（7）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施
期货行业正处于快速发展阶段，公司将专注于提高自身在行业内的竞争力，并充分利用现有资源，推动业务规模的持续增长，提高公司盈利水平。同时，公司将不断强化多元化业务的协同发展，提升公司综合服务能力，为投资者创造更大的价值。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《南华期货股份有限公司2024年年度利润分配方案公告》（公告编号：2025-013）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《南华期货股份有限公司续聘会计师事务所公告》（公告编号：2025-014）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《公司2024年度内部控制评价报告》
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《南华期货股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会、董事会风险管理委员会审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过《公司2024年度社会责任报告》
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《南华期货股份有限公司2024年度社会责任报告》。本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（九）审议通过《公司2024年度首席风险官工作报告》
本议案已经公司董事会风险管理委员会审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十）审议通过《公司2024年度风险监管指标专项报告》
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《南华期货股份有限公司2024年度风险监管指标专项报告》（公告编号：2025-015）。
本议案已经公司董事会风险管理委员会审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十一）审议通过《公司2024年度反洗钱工作报告》
本议案已经公司董事会风险管理委员会审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十二）审议通过《公司2024年度反洗钱工作内部审计报告》
本议案已经公司董事会风险管理委员会审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十三）审议通过《公司2023 年度廉洁从业管理情况的报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十四）审议通过《公司对会计师事务所履职情况评估报告》
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《南华期货股份有限公司对会计师事务所履职情况评估报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十五）审议通过《公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的
《南华期货股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十六）审议通过《公司董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《南华期货股份有限公司董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。独立董事张红英、徐林、陈蓉回避表决。表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（十七）审议通过《关于董事2024年度薪酬情况及2025年度薪酬方案的议案》
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
董事罗旭峰、张红英、徐林、陈蓉回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十八）审议通过《关于高级管理人员2024年度薪酬情况及2025年度薪酬方案的议案》
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十九）审议通过《关于确认2024年度关联交易的议案》
本议案已经公司董事会审计委员会、董事会独立董事专门会议审议通过。
关联董事徐文财、胡天高、厉宝平回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二十）审议通过《关于预计2025年度日常关联交易的议案》
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《南华期货股份有限公司关于预计2025年日常关联交易的公告》（公告编号：
2025-016）。
本议案已经公司董事会审计委员会、董事会独立董事专门会议审议通过。
关联董事徐文财、胡天高、厉宝平回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议。
（二十一）审议通过《关于预计担保额度的议案》
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《南华期货股份有限公司关于预计担保额度的议案》（公告编号：2025-017）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二十二）审议通过《关于延长向不特定对象发行可转换公司债券发行方案有效期的议案》
本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二十三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券并上市有关事项的议案》
本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二十四）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《南华期货股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告的议案》。
本议案已经公司董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二十五）审议通过《关于公司就发行H股股票并上市修订<公司章程>的议案》
基于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市（以下简称“本次发行并上市”）的需要，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等规定，公司拟对现行《公司章程》进行修订，形成本次发行并上市后适用的《公司章程（草案）》。
本次审议通过的《公司章程（草案）》将提请股东大会审议，并提请股东大会授权董事会及其授权人士，为本次发行并上市的目的，根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机构和监管机构的要求与建议及本次发行并上市实际情况，对经股东大会审议通过的该等文件不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行并上市完成后，对其内容作出相应调整和修改，向公司登记机构及其他相关政府部门办理变更登记、审批或备案等事宜（如涉及）。
《公司章程（草案）》在提交股东大会审议通过后，将于公司本次发行并上市之日起生效。在此之前，现行《公司章程》继续有效。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于修订H股发行上市后适用的<公司章程>及相关内部治理制度的公告》（公告编号：2025-018）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二十六）审议通过《关于公司就发行H股股票并上市修订<股东大会议事规则>的议案》
基于本次发行并上市需要，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等规定，公司拟对现行《股东大会议事规则》进行修订，形成本次发行并上市后适用的《股东大会议事规则（草案）》
本次审议通过的《股东大会议事规则（草案）》将提请股东大会审议，并提请股东大会授权董事会及其授权人士，为本次发行并上市的目的，根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机构和监管机构的要求与建议及本次发行并上市实际情况，对经股东大会审议通过的该等文件不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行并上市完成后，对其内容作出相应调整和修改，向公司登记机构及其他相关政府部门办理变更登记、审批或备案等事宜（如涉及）。
《股东大会议事规则（草案）》在提交股东大会审议通过后，将于公司本次发行并上市之日起生效。在此之前，现行《股东大会议事规则》继续有效。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的
《南华期货股份有限公司股东大会议事规则（草案）》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议。
（二十七）审议通过《关于公司就发行H股股票并上市修订<董事会议事规则>的议案》
基于本次发行并上市需要，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等规定，公司拟对现行《董事会议事规则》进行修订，形成本次发行并上市后适用的《董事会议事规则（草案）》。
本次审议通过的《董事会议事规则（草案）》将提请股东大会审议，并提请股东大会授权董事会及其授权人士，为本次发行并上市的目的，根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机构和监管机构的要求与建议及本次发行并上市实际情况，对经股东大会审议通过的该等文件不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行并上市完成后，对其内容作出相应调整和修改，向公司登记机构及其他相关政府部门办理变更登记、审批或备案等事宜（如涉及）。
《董事会议事规则（草案）》在提交股东大会审议通过后，将于公司本次发行并上市之日起生效。在此之前，现行《董事会议事规则》继续有效。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《南华期货股份有限公司董事会议事规则（草案）》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二十八）审议通过《关于公司就发行H股股票并上市修订<董事会审计委员会议事规则>的议案》
为完成本次发行并上市，根据《中华人民共和国公司法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等境内外法律法规，公司拟对现行《董事会审计委员会议事规则》进行修订，形成本次发行并上市后适用的《董事会审计委员会议事规则（草案）》。
为本次发行并上市的目的，董事会及董事会授权人士可以根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机构和监管机构的要求与建议
及本次发行并上市实际情况，对经董事会审议通过的该等文件不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。
《董事会审计委员会议事规则（草案）》经董事会审议通过后，将于公司本次发行并上市之日起生效。在此之前，现行《董事会审计委员会议事规则》继续有效。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二十九）审议通过《关于公司就发行H股股票并上市修订<董事会战略委员会议事规则>的议案》
为完成本次发行并上市，根据《中华人民共和国公司法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等境内外法律法规，公司拟对现行《董事会战略委员会议事规则》进行修订，形成本次发行并上市后适用的《董事会战略委员会议事规则（草案）》。
为本次发行并上市的目的，董事会及董事会授权人士可以根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机构和监管机构的要求与建议及本次发行并上市实际情况，对经董事会审议通过的该等文件不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。
《董事会战略委员会议事规则（草案）》经董事会审议通过后，将于公司本次发行并上市之日起生效。在此之前，现行《董事会战略委员会议事规则》继续有效。
本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（三十）审议通过《关于公司就发行H股股票并上市修订<董事会提名委员会议事规则>的议案》
为完成本次发行并上市，根据《中华人民共和国公司法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等境内外法律法规，公司拟对现行《董事会提名委员会议事规则》进行修订，形成本次发行并上市后适用的《董事会提名委员会议事规则（草案）》。
为本次发行并上市的目的，董事会及董事会授权人士可以根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机构和监管机构的要求与建议
及本次发行并上市实际情况，对经董事会审议通过的该等文件不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。《董事会提名委员会议事规则（草案）》经董事会审议通过后，将于公司本次发行并上市之日起生效。在此之前，现行《董事会提名委员会议事规则》继续有效。本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（三十一）审议通过《关于公司就发行H股股票并上市修订<董事会风险管理委员会议事规则>的议案》
为完成本次发行并上市，根据《中华人民共和国公司法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等境内外法律法规，公司拟对现行《董事会风险管理委员会议事规则》进行修订，形成本次发行并上市后适用的《董事会风险管理委员会议事规则（草案）》。
为本次发行并上市的目的，董事会及董事会授权人士可以根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机构和监管机构的要求与建议及本次发行并上市实际情况，对经董事会审议通过的该等文件不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。
《董事会风险管理委员会议事规则（草案）》经董事会审议通过后，将于公司本次发行并上市之日起生效。在此之前，现行《董事会风险管理委员会议事规则》继续有效。
本议案已经公司董事会风险管理委员会审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（三十二）审议通过《关于公司就发行H股股票并上市修订<董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》
为完成本次发行并上市，根据《中华人民共和国公司法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等境内外法律法规，公司拟对现行《董事会薪酬与考核委员会议事规则》进行修订，形成本次发行并上市后适用的《董事会薪酬与考核委员会议事规则（草案）》。
为本次发行并上市的目的，董事会及董事会授权人士可以根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机构和监管机构的要求与建议
及本次发行并上市实际情况，对经董事会审议通过的该等文件不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。《董事会薪酬与考核委员会议事规则（草案）》经董事会审议通过后，将于公司本次发行并上市之日起生效。在此之前，现行《董事会薪酬与考核委员会议事规则》继续有效。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（三十三）审议通过《关于公司就发行H股股票并上市修订<独立董事工作制度>的议案》
为完成本次发行并上市，根据《中华人民共和国公司法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等境内外法律法规，公司拟对现行《独立董事工作制度》进行修订，形成本次发行并上市后适用的《独立董事工作制度（草案）》。
本次审议通过的《独立董事工作制度（草案）》将提请股东大会审议，并提请股东大会授权董事会及其授权人士，为本次发行并上市的目的，根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机构和监管机构的要求与建议及本次发行并上市实际情况，对经股东大会审议通过的该等文件不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。
《独立董事工作制度（草案）》经股东大会审议通过后，将于本次发行并上市之日起生效。在此之前，现行《独立董事工作制度》继续有效。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《南华期货股份有限公司独立董事工作制度（草案）》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（三十四）审议通过《关于公司就发行H股股票并上市修订<关联交易管理制度>的议案》
为完成本次发行并上市，根据《中华人民共和国公司法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等境内外法律法规，公司拟对现行《关联交易管理制度》进行修订，形成本次发行并上市后适用的《关联交易管理制度（草案）》。
本次审议通过的《关联交易管理制度（草案）》将提请股东大会审议，并提请股东大会授权董事会及其授权人士，为本次发行并上市的目的，根据境内外
法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机构和监管机构的要求与建议及本次发行并上市实际情况，对经股东大会审议通过的该等文件不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。
《关联交易管理制度（草案）》经股东大会审议通过后，将于本次发行并上市之日起生效。在此之前，现行《关联交易管理制度》继续有效。具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《南华期货股份有限公司关联交易管理制度（草案）》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（三十五）审议通过《关于公司就发行H股股票并上市修订<内幕信息知情人管理制度>的议案》
为完成本次发行并上市，根据《中华人民共和国公司法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等境内外法律法规，公司拟对现行《内幕信息知情人管理制度》进行修订，形成本次发行并上市后适用的《内幕信息知情人管理制度（草案）》。
为本次发行并上市的目的，董事会及董事会授权人士可以根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机构和监管机构的要求与建议及本次发行并上市实际情况，对经董事会审议通过的该等文件不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。
《内幕信息知情人管理制度（草案）》经董事会审议通过后，将于本次发行并上市之日起生效。在此之前，现行《内幕信息知情人管理制度》继续有效。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《南华期货股份有限公司内幕信息知情人管理制度（草案）》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（三十六）审议通过《关于公司就发行H股股票并上市修订<信息披露事务管理制度>的议案》
为完成本次发行并上市，根据《中华人民共和国公司法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等境内外法律法规，公司拟对现行《信息披露事务管理制度》进行修订，形成本次发行并上市后适用的《信息披露事务管理制度（草案）》。
为本次发行并上市的目的，董事会及董事会授权人士可以根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机构和监管机构的要求与建议及本次发行并上市实际情况，对经董事会审议通过的该等文件不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。《信息披露事务管理制度（草案）》经董事会审议通过后，将于公司本次发行并上市之日起生效。在此之前，现行《信息披露事务管理制度》继续有效。具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《南华期货股份有限公司信息披露事务管理制度（草案）》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（三十七）审议通过《关于公司就发行H股股票并上市制定<董事会成员多元化政策>的议案》
为实现公司董事会成员多元化之目的，根据《中华人民共和国公司法》、香港法例第571章《证券及期货条例》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录C1《企业管治守则》等境内外上市公司监管法规以及拟于本次发行上市之日起生效的《公司章程（草案）》，公司拟制定《董事会多元化政策》。
《董事会多元化政策》经董事会审议后，将于公司本次发行并上市之日起生效。
本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（三十八）审议通过《关于划分董事角色及职能的议案》
公司现有董事7名。为本次发行并上市之目的，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关要求，拟对公司董事会各董事角色及职能划分如下：
执行董事：罗旭峰
非执行董事：徐文财、胡天高、厉宝平
独立非执行董事：徐林、张红英、陈蓉
上述董事角色及职能自公司本次发行的H股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效。
本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（三十九）审议通过《关于聘任联席公司秘书及委任公司授权代表的议案》
根据公司本次发行并上市的计划以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第3.28条、第8.17条的规定，公司拟委任钟益强、张潇担任联席公司秘书，经董事会审议通过后，自公司本次发行的H股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效。委任罗旭峰、钟益强担任公司于《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第3.05条下的授权代表，经董事会审议通过后，自公司本次发行的H股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（四十）审议通过《关于投保董事、监事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案》
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录C1《企业管治守则》第二部分第C.1.8条的要求及相关境内外法律法规、行业惯例，公司拟投保董事、监事、高级管理人员的责任保险及招股说明书责任保险（以下合称“董责险”）。
上述事宜提请股东大会授权董事会及其授权人士根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录C1《企业管治守则》的要求及其他境外相关规定和市场惯例，并参考行业水平办理董责险购买的相关事宜（包括但不限于确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董责险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保相关事宜。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
公司全体董事为本次责任险的被保险人，因此对该事项进行了回避表决，直接提交公司股东大会审议。
（四十一）审议通过《关于召开2024年度股东大会的议案》
同意公司于2025年3月31日以现场投票结合网络投票方式召开2024年年度股东大会。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《南华期货股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：
2025-019）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。会议还听取了《2024年度审计委员会履职情况报告》《2024年度独立董事述职报告》，全体董事对上述议案无异议。
特此公告。
南华期货股份有限公司董事会
2025年3月11日
