百济神州：2025年第一次临时股东大会(股东特别大会)会议资料

EXTRAORDINARY GENERALMEETING OF SHAREHOLDERSPROXY STATEMENT/CIRCULAR股东特别大会通函

2024年通函

及股东周年大会通告

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BeOne Medicines Ltd.

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(a) (Kapitalband)50%(b) (bedingtes Aktienkapital)(i)

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(Wertrechte)

BeOne Medicines Ltd.(BeOne Medicines AG) (BeOne Medicines SA)

(Aktiengesellschaft/Société Anonyme)Aeschengraben 27, 21st Floor, 4051 Basel+41-616851900

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(1)(2)

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(Schweizerisches Handelsamtsblatt)

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Ernst & Young AGErnst & Young AG

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(1)

246,269,42617.65%Entities affiliated with Baker Bros. Advisors LP

(2)

115,565,0238.28%Entities affiliated with Capital International Investors

(3)

103,421,1577.41%Entities affiliated with HHLR Advisors, Ltd.

(4)

92,805,7416.65%(5)

69,748,3074.93%

(6)

3,301,961*Aaron Rosenberg––(7)

1,265,030*(8)

3,807,653*Chan Lee

(9)

244,296*Olivier Brandicourt

(10)

27,794*Margaret Dugan

(11)

113,815*Michael Goller

(12)

453,232*Anthony C. Hooper

(13)

183,885*Ranjeev Krishana

(14)

453,232*Alessandro Riva

(15)

113,815*Corazon (Corsee) D. Sanders

(16)

136,500*

(17)

17,207,8441.23%(18)

436,150*Shalini Sharp––

96,228,4846.74%

(1) 20219134One

Amgen Center Drive, Thousand Oaks, California 91320

(2) Baker Bros. Advisors LP

“Baker Advisor”667, L.P.Baker Brothers Life Sciences LP667, L.P.“Baker Funds”Baker Bros. Advisors (GP) LLC“Baker GP”Felix BakerJulianBaker20252284

ADS114,658,55793,39420253660

813,072Baker AdviserBakerFundsBaker FundsBaker GPBaker AdvisorBaker GPJulian C. BakerFelix J. BakerJulian C. BakerFelixJ. Baker860 WashingtonStreet, 3rd Floor, New York, NY 10014

(3) Capital International Investors

“CII”20242913G/ACII102,038,345103,421,157CIICapital Research and Management Company“CRMC”Capital Bank and Trust CompanyCapital International, Inc.Capital International LimitedCapital International SarlCapital International K.K.Capital Group Private Client Services, Inc.Capital Group Investment Management Private LimitedCRMC“”CII“Capital International Investors”CII333 South Hope Street, 55th Fl, LosAngeles, CA 90071

(4) HHLR Advisors, Ltd.

“HHLR”Hillhouse Investment Management, Ltd.“HIM”20253313D/AHHLR92,805,741

(i)HHLR79,357,4233,771,300290,100

(ii)HIM13,448,31813,445,9781,034,3064HHLR Fund, L.P.“HHLR Fund”YHG Investment, L.P.“YHG”BGN Holdings Limited“BGN”HHLRHHLR FundYHGHIMHillhouse Fund II, L.P.“Fund II”BGNFund IIHHLRHIMOffice #122, Windward 3 Building,Regatta Office Park, West Bay Road, Grand Cayman, Cayman Islands, KY1-9006

(5) (i)3,730,178(ii)Roth IRA PENSCO9,545,000

(iii)The John Oyler Legacy Trust102,188

(iv)7,722,480(v)Oyler Investment LLC28,204,11599%

(vi)P&O Trust481,533

(vii)1,274,117Victoria Pan

(viii)20253660

18,688,696

(6) (i)554,125(ii)ADS160,745(iii)

ADS52,000(iv)20253660

2,535,091

(7) (i)169,273(ii)20253660

1,095,757

(8) (i)575,692(ii)Wang Holdings LLC

796,965(iii) 202536602,499,996

(9) (i)Lee650(ii)20253660

Lee243,646

(10) 20253660

Brandicourt27,794

(11) (i)Dugan29,614(ii)20253660

Dugan84,201

(12) (i)Goller46,696(ii)20253660

Goller406,536

(13) (i)Hooper24,492(ii)20253660

Hooper159,393

(14) (i)Krishana46,696(ii)20253660

Krishana406,536

(15) (i)Riva29,614(ii)20253660

Riva84,201

(16) (i)Sanders29,900(ii)20253660

Sanders106,600

(17) (i)5,015,703(ii)50(iii)Wang

Investment LLC3,953,10099%

(iv)1,025,063(v)202536607,213,928

(18) (i)29,614(ii)20253660

406,536

HomburgerAGHomburger AG

Mourant Ozannes(Cayman) LLPGoodwin Procter LLP

2024123110-K20241231Ernst & Young LLP

www.sec.govwww.beigene.com

001-376861934“”13(a)13(c)1415(d)

? 2024123110-K

202522810-K/A

http://www.sec.gov

https://www.beigene.com/ 10-K10-Q

8-K13(a)15(d)

BeiGene USA, Inc.55 Cambridge ParkwaySuite 700WCambridge, MA 02142+1 [phone]

122 East 42nd Street, 18th Floor, New York, New York 10168Cogency Global Inc.

Mourant Ozannes (Cayman) LLP

(1)(2)MourantOzannes (Cayman) LLP

Mourant Ozannes (Cayman) LLP

Mourant Ozannes (Cayman) LLP

(1)

(2)(3)

(4)(5)

Homburger AG(1)

(2)

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– A-1 –

A

– A-2 –

Abschnitt 1

Firma, Sitz, Zweck und Dauer der GesellschaftArtikel 11Name, SitzUnter der Firma BeOne Medicines AG (BeOne Medicines

Ltd) (BeOne Medicines SA) (die Gesellschaft) bestehteine Aktiengesellschaft mit Sitz in Basel, Kanton Basel-Stadt, Schweiz.

BeOne Medicines Ltd. (BeOne Medicines AG)(BeOne Medicines SA)“”

Artikel 22Zweck

Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, das Halten,

die Verwaltung, die Verwertung und die Ver?usserung

von Beteiligungen an Unternehmen in der Schweiz und

im Ausland, ob direkt oder indirekt, insbesondere, ohne

Einschr?nkung, an Unternehmen, die in den Bereichen

Onkologie, Gesundheitswesen, Biowissenschaften oder in

verwandten Gebieten t?tig sind.

Die Gesellschaft kann alle weiteren Gesch?fte t?tigen,

die als geeignet erscheinen, den Zweck der Gesellschaft zu

f?rdern, oder die mit diesem zusammenh?ngen.

Die Gesellschaft kann Grundstücke,

Immaterialgüterrechte und andere Verm?genswerte in der

Schweiz und im Ausland erwerben, halten, verwalten,

belasten, verwerten und verkaufen sowie andere

Gesellschaften mit beliebiger Gesch?ftst?tigkeit im In–

und Ausland halten oder finanzieren.

Artikel 33DauerDie Dauer der Gesellschaft ist unbeschr?nkt.

Abschnitt 2

Aktienkapital, Aktien

Artikel 44AktienkapitalDas Aktienkapital der Gesellschaft betr?gt USD[]

und

ist eingeteilt in []

voll liberierte Namenaktien mit einem

Nennwert von je USD0.0001 (je eine Aktie und zusammen

die Aktien).

[]

[]

0.0001

“”

– A-3 –

Artikel 4a4aKapitalband

Die Gesellschaft verfügt über ein Kapitalband zwischenUSD[]

(untere Grenze) und USD[]

(obere Grenze).Der Verwaltungsrat der Gesellschaft (der Verwaltungsrat)ist im Rahmen des Kapitalbands erm?chtigt, bis[]2029

das Aktienkapital jederzeit oder von Zeit zu Zeit und inbeliebigen (Teil)betr?gen zu erh?hen oder herabzusetzenoder die Gesellschaft oder eine ihrer Konzerngesellschaftenzu veranlassen, direkt oder sindirekt bis zu Namenaktienmit einem Nennwert von je USD$0.0001 zu erwerben(einschliesslich im Rahmen von Rückkaufsprogrammen).Die Kapitalerh?hung kann durch Ausgabe von bis zu[]

voll zu liberierenden Namenaktien mit einem Nennwertvon je USD$0.0001 und die Kapitalherabsetzung durchVernichtung von bis zu[]

Namenaktien mit einemNennwert von je USD$0.0001 erfolgen. Weiter kannim Rahmen des Kapitalbands eine Erh?hung bzw.Herabsetzung der Nennwerte der bestehenden Aktien sowieeine gleichzeitige Herabsetzung und Wiedererh?hungdes Aktienkapitals erfolgen. Die Anzahl der neuauszugebenden oder zu vernichtenden Aktien ist vomVerwaltungsrat nach oben oder unten anzupassen ist, wennder Verwaltungsrat von seiner Befugnis Gebrauch macht,Aktien im Rahmen des Kapitalbands gem?ss diesemArtikel 4a auszugeben oder zu vernichten.

[]

[]

“”2029[][]

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[]

0.0001

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0.0001

4a

Im Rahmen des Kapitalbands k?nnen Aktien auchim Falle einer Fusion, Konsolidierung, ?bernahme,?ffentlichen ?bernahme oder einer anderen ?hnlichenTransaktion (jeweils eine Strategische Transaktion)ausgegeben oder vernichtet werden.

“”

Im Falle einer Ausgabe von neuen Aktien unterliegenZeichnung und Erwerb dieser Aktien sowie jedenachfolgende ?bertragung von Aktien Artikel 6 dieserStatuten (die Statuten).

“”

Bei einer Erh?hung des Aktienkapitals im Rahmen desKapitalbands legt der Verwaltungsrat den Ausgabebetrag,

90%

150%

50%

10%

– A-4 –

die Art der Einlagen (einschliesslich Barliberierung,Sacheinlage, Verrechnung mit einer Forderung odereine Umwandlung von frei verwendbarem Eigenkapitalin Aktienkapital), den Zeitpunkt der Ausgabe, dieBedingungen der Bezugsrechtsausübung, den Beginn derDividendenberechtigung sowie alle anderen relevantenAusgabebedingungen fest. Dabei kann der Verwaltungsratdie Gesellschaft veranlassen, neue Aktien mittelsFestübernahme, direkter Platzierung oder einer ?hnlichenTransaktion unter Involvierung von Finanzinstituten,ein Konsortium von Finanzinstituten oder einen anderenDritten und anschliessendem Angebot dieser Aktienan die bisherigen Aktion?re oder an Dritte (sofern dieBezugsrechte der bisherigen Aktion?re aufgehoben sindoder nicht gültig ausgeübt werden) auszugeben. DerVerwaltungsrat kann den Handel mit Bezugsrechtengenehmigen oder erm?glichen, beschr?nken oderausschliessen. Nicht gültig ausgeübte Bezugsrechtekann der Verwaltungsrat verfallen lassen, oder er kanndiese bzw. Aktien, für welche Bezugsrechte einger?umt,aber nicht gültig ausgeübt wurden, zu Marktkonditionenplatzieren oder anderweitig im Interesse der Gesellschaftverwenden.

Der Verwaltungsrat ist ferner im Fall einer Ausgabevon Aktien, einschliesslich im Fall einer StrategischenTransaktion, erm?chtigt, das Bezugsrecht der bisherigenAktion?re zu beschr?nken oder aufzuheben und Dritten(einschliesslich einzelnen Aktion?ren), der Gesellschaftoder einer ihrer Konzerngesellschaften zuzuweisen:

(a) wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien unterBerücksichtigung des Marktpreises festgesetzt wird;

(a)(b) für die Beschaffung von Eigenkapital auf eineschnelle und flexible Weise, welche ohne denAusschluss der Bezugsrechte der bisherigen Aktion?renicht oder nur schwer oder zu wesentlich schlechterenBedingungen m?glich w?re;

(b)

(c) (i) für die ?bernahme von(x) Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungendaran,(y) Produkten oder(z) Immaterialgütern oder Lizenzen durch die Gesellschaftoder eine ihrer Konzerngesellschaften oder fürInvestitionsvorhaben der Gesellschaft oder

(c) (i)(x)(y)(z)

(ii)

– A-5 –

einer ihrer Konzerngesellschaften, (ii) im Rahmen vonKooperationen mit Dritten, einschliesslich zwecksEntwicklung und Vermarktung von Produkten oderfür die Finanzierung oder Refinanzierung von solchenTransaktionen durch eine Aktienplatzierung;

(iii)

(d) zum Zwecke der Erweiterung des Aktion?rskreises derGesellschaft in bestimmten Finanz- oder Investoren-M?rkten, einschliesslich der Erm?glichung derBeteiligung von strategischen Partnern einschliesslichFinanzinvestoren;

(d)

(e) im Zusammenhang mit der Kotierung von neuen

Aktien oder ADSs an inl?ndischen oder ausl?ndischenB?rsen;

(e)(f) für die Einr?umung einer Mehrzuteilungsoption(Greenshoe) von bis zu 15% der zu platzierendenoder zu verkaufenden Aktien an die betreffendenErstk?ufer oder Festübernehmer im Rahmen einerAktienplatzierung oder eines Aktienverkaufs;

(f)

15%

(g) für die Beteiligung von Mitgliedern desVerwaltungsrates, Mitgliedern der Gesch?ftsleitung,Arbeitnehmern und Arbeitnehmerinnen, Beauftragten,Beratern oder anderen Personen, die zugunsten derGesellschaft oder einer ihrer KonzerngesellschaftenLeistungen erbringen; oder

(g)

(h) wenn ein Aktion?r oder eine Gruppe von ingemeinsamer Absprache handelnden Aktion?renmehr als 15% des im Handelsregister eingetragenenAktienkapitals der Gesellschaft auf sich vereinigthat, ohne allen übrigen Aktion?ren ein vomVerwaltungsrat empfohlenes ?bernahmeangebotunterbreitet zu haben, oder für die Abwehreines tats?chlichen, drohenden oder potenziellen?bernahmeangebot, zu dem der Verwaltungsrat,nach Konsultation eines von ihm beauftragtenunabh?ngigen Finanzberaters, den Aktion?rendie Annahme nicht empfohlen hat, weil derVerwaltungsrat das ?bernahmeangebot für dieAktion?re als finanziell nicht angemessen erachtet.

(h)

15%

Im Falle einer Nennwertver?nderung der Aktien sind neueAktien im Rahmen des Kapitalbands anschliessend mitgleichem Nennwert auszugeben wie die dann bestehendenAktien .

Erh?ht sich das Aktienkapital aufgrund einer bedingtenKapitalerh?hung nach Artikel 4b oder Artikel 4c dieser

4b4c

– A-6 –

Statuten, so erh?hen sich die obere und die untere Grenzedes Kapitalbands entsprechend dem Umfang der Erh?hungdes Aktienkapitals.

Bei einer Herabsetzung des Aktienkapitals imRahmen des Kapitalbands legt der Verwaltungsratdie Verwendung des Herabsetzungsbetrags fest. DerVerwaltungsrat kann insbesondere, ohne Einschr?nkung,(a) den Herabsetzungsbetrag den Aktion?ren derGesellschaft zurückzahlen, (b) den Herabsetzungsbetragdem frei verwendbaren Aktienkapital zuweisen, und/oder (c) den Herabsetzungsbetrag zur teilweisen odervollst?ndigen Beseitigung einer Unterbilanz gem?ss Art.653p OR verwenden. Der Verwaltungsrat kann auchdas Aktienkapital gem?ss Art. 653q OR gleichzeitigherabsetzen und mindestens auf den bisherigen Betragerh?hen.

(a)(b)

(c)653p

653q

Artikel 4b4bBedingtesAktienkapital fürMitarbeiterbeteiligung

Das Aktienkapital kann sich aufgrund der Ausübung

von Erwerbsrechten in Bezug auf neue Aktien oder

aufgrund von Erwerbspflichten in Bezug auf neue

Aktien, die Mitgliedern des Verwaltungsrates oder der

Gesch?ftsleitung, Arbeitnehmern und Arbeitnehmerinnen,

Beauftragten oder Beratern der Gesellschaft oder einer

ihrer Konzerngesellschaften, oder anderen Personen,

welche Dienstleistungen für die Gesellschaft oder eine

ihrer Konzerngesellschaften erbringen, einger?umt

bzw. auferlegt werden oder wurden (die Begünstigten),

durch Ausgabe von h?chstens[]

voll zu liberierenden

Namenaktien mit einem Nennwert von je USD$0.0001 um

h?chstens USD[]

erh?hen.

“”

[]

0.0001

[]

Bei einer Ausgabe neuer Aktien gem?ss Abs. 1von Artikel 4b ist das Bezugsrecht der Aktion?reausgeschlossen. Weiter ist das Vorwegzeichnungsrechtder Aktion?re bei der Zuteilung der Erwerbsrechte oder-pflichten, basierend auf denen neue Aktien gem?ss Abs.1 von Artikel 4a ausgegeben werden, ausgeschlossen. DieZuteilung und Ausübung von Erwerbsrechten in Bezug aufneue Aktien bzw. die Zuerkennung von

4b1

4a1

30%

30%

– A-7 –

Erwerbspflichten in Bezug auf neue Aktien erfolgt gem?sseinem oder mehreren vom Verwaltungsrat oder vomVergütungsausschuss erlassenen Pl?nen, Reglementen oderBeschlüssen sowie den gestützt darauf abgeschlossenenVereinbarungen. Die Zuteilung und Ausübung vonErwerbsrechten in Bezug auf neue Aktien bzw. dieZuerkennung von Erwerbspflichten in Bezug auf neueAktien sowie die Ausgabe der neuen Aktien gem?ss Abs. 1von Artikel 4b kann unter dem B?rsenkurs liegen.

4b1

Die Erkl?rung über den Erwerb von neuen Aktiengestützt auf diesen Artikel 4b hat auf diesen Artikel 4bhinzuweisen und in einer Form, die den Nachweis durchText erm?glicht, zu erfolgen. Ein Verzicht oder Verfalldes Rechts zum Erwerb von Aktien gestützt auf diesenArtikel 4b bedarf keiner bestimmten Form und kann durchZeitablauf erfolgen.

4b4b4b

Der Erwerb von Aktien gestützt auf diesen Artikel4b sowie jede nachfolgende ?bertragung dieser Aktienunterliegen Artikel 6 dieser Stauten.

4b

Artikel 4c4cBedingtes Aktienkapitalfür Finanzierungen,Akquisitionen undandere Zwecke

Das Aktienkapital kann sich durch Ausgabe von

h?chstens[]

voll zu liberierenden Namenaktien mit

einem Nennwert von je USD$0.0001 um h?chstens

USD[]

erh?hen infolge der Ausübung von freiwilligen

oder obligatorischen Wandel-, Tausch-, Ausübungs-,

Options-, Warrants-, Bezugs- oder anderen freiwilligen

oder obligatorischen Rechten auf den Bezug von Aktien,

oder durch Erwerbspflichten in Bezug auf Aktien, die

Aktion?ren oder Dritten allein oder in Verbindung mit

Anleihensobligationen, Darlehen, Optionen, Warrants

oder anderen Finanzmarktinstrumenten oder vertraglichen

Verpflichtungen der Gesellschaft oder einer ihrer

Konzerngesellschaften (nachfolgend zusammen die

Finanzinstrumente) einger?umt bzw. auferlegt werden

oder wurden.

“”[]

0.0001

[]

Bei der Ausgabe von neuen Aktien gestützt aufFinanzinstrumente sind die Bezugsrechte der Aktion?reausgeschlossen. Zum Bezug der neuen Aktien, die beiWandlung, Tausch oder Ausübung von Finanzinstrumentenausgegeben werden, sind die jeweiligen Inhaberder Finanzinstrumente berechtigt. Die wesentlichenBedingungen der Finanzinstrumente sind durch denVerwaltungsrat festzulegen.

20%

20%

– A-8 –

Die Erkl?rung über den Erwerb von neuen Aktiengestützt auf diesen Artikel 4c hat auf diesen Artikel 4chinzuweisen und in einer Form, die den Nachweis durchText erm?glicht, zu erfolgen. Ein Verzicht oder Verfalldes Rechts zum Erwerb von Aktien gestützt auf diesenArtikel 4c bedarf keiner bestimmten Form und kann durchZeitablauf erfolgen.

4c4c4c

Der Verwaltungsrat ist erm?chtigt, dieVorwegzeichnungsrechte der Aktion?re im Zusammenhangmit der Ausgabe von Finanzinstrumenten durch dieGesellschaft oder eine ihrer Konzerngesellschaften zubeschr?nken oder aufzuheben, falls (a) ein wichtiger Grundgem?ss Artikel 4a Abs. 5 dieser Statuten vorliegt oder(b) die Finanzinstrumente zu angemessenen Bedingungenausgegeben werden. Wird das Vorwegzeichnungsrechtweder direkt noch indirekt durch den Verwaltungsratgew?hrt, gilt Folgendes:

(a)4a5

(b)

(i) der Erwerbspreis der Aktien ist unter

Berücksichtigung des Marktpreises im Zeitpunkt derAusgabe der Finanzinstrumente festzusetzen; und

(i)(ii) die Finanzinstrumente sind h?chstens w?hrend 30

Jahren ab dem Datum ihrer Ausgabe oder ihresAbschlusses wandel-, tausch- oder ausübbar.

(ii)

Der direkte oder indirekte Erwerb von Aktien gestützt aufdiesen Artikel 4c sowie jede nachfolgende ?bertragungder Aktien unterliegen den Beschr?nkungen von Artikel 6dieser Statuten.

4c

Artikel 55Aktienzertifikate undBucheffekten

Die Gesellschaft kann die Aktien als Wertrechte, als

Bucheffekten oder als Einzel- oder Globalurkunden

ausgeben und diese im Rahmen der gesetzlichen Vorgaben

in einer dieser Formen ausgegebenen Aktien jederzeit

und ohne Zustimmung der Aktion?re in eine andere Form

umwandeln. Die Gesellschaft tr?gt dafür die Kosten.

Ein Aktion?r hat keinen Anspruch auf Umwandlung von

in bestimmter Form ausgegebenen Aktien in eine andere

Form.

Bucheffekten, denen Aktien zugrunde liegen, k?nnen

weder durch Zession übertragen werden noch k?nnen an

diesen Bucheffekten Sicherheiten durch Zession bestellt

werden.

Artikel 66Aktienbuch,Eintragungs-beschr?nkun-gen,Nominees

Die Gesellschaft oder ein von ihr beauftragter Dritter

führt für die Namenaktien ein Aktienbuch (einschliesslich

Unterregister), in welches Eigentümer und Nutzniesser mit

Name und Vorname und Adresse eingetragen werden.

– A-9 –

Wechselt eine im Aktienbuch eingetragene Person ihreAdresse, so hat sie dies dem Aktienbuchführer mitzuteilen.Briefliche Mitteilungen der Gesellschaft gelten alsrechtsgültig erfolgt, wenn sie an die Adresse gem?ssEintrag im Aktienbuch gesendet werden. Soweit gem?ssHongkonger Kotierungsregeln erforderlich, ist jedes inHongkong geführte Zweigniederlassungsregister derInhaber von Aktien w?hrend der üblichen Gesch?ftszeiten(vorbehaltlich angemessener Einschr?nkungen, wie sieder Verwaltungsrat auferlegen kann) gegen Zahlungeiner Gebühr, deren H?he den maximal zul?ssigenBetrag gem?ss den zu diesem Zeitpunkt geltendenHongkonger Kotierungsregeln nicht übersteigt und vomVerwaltungsrat für jede Einsichtnahme festgelegt wird, zurEinsichtnahme durch einen eingetragenen Aktion?r offen,vorausgesetzt, dass die Gesellschaft dieses Register unterBedingungen schliessen kann, die denen des Abschnitts632 der Companies Ordinance (Kap. 622) von Hongkongentsprechen.

622632

Erwerber von Aktien werden auf Gesuch als Aktion?remit Stimmrecht im Aktienbuch eingetragen, falls sieausdrücklich erkl?ren, dass sie die Aktien im eigenenNamen und für eigene Rechnung erworben haben, keineVereinbarung über die Rücknahme oder die Rückgabe derAktien besteht und sie das mit den Aktien verbundenewirtschaftliche Risiko tragen. Der Verwaltungsrat kannNominees (einschliesslich anerkannter Clearingstellen(oder deren Nominee(s)) oder Verwahrstellen (oder derenNominee(s))), welche Aktien im eigenen Namen aber aufRechnung Dritter halten, als Aktion?re mit Stimmrecht imAktienbuch der Gesellschaft eintragen. Die an den Aktienwirtschaftlich Berechtigten, welche die Aktien über einenNominee (einschliesslich anerkannter Clearingstellen(oder deren Nominee(s)) oder Verwahrstellen (oder derenNominee(s))) halten, üben Aktion?rsrechte mittelbar überdiesen Nominee aus.

Der Verwaltungsrat kann nach Anh?rung deseingetragenen Aktion?rs oder Nominees dessen Eintragungim Aktienbuch rückwirkend auf das Datum der Eintragungstreichen, wenn diese durch falsche oder irreführendeAngaben zustande gekommen ist. Der betroffene Aktion?roder Nominee muss über die Streichung sofort informiertwerden.

– A-10 –

Der Verwaltungsrat kann weitere Einzelheiten regelnund die zur Einhaltung der Bestimmungen dieses Artikels6 notwendigen Anordnungen treffen. Der Verwaltungsratkann Ausnahmen von der Nomineeregelung bewilligen.

Artikel 77Rechtsausübung

Das Stimmrecht und die damit zusammenh?ngenden

Rechte k?nnen in Bezug auf die Gesellschaft von einem

Aktion?r, Nutzniesser oder Nominee jeweils nur in dem

Umfang ausgeübt werden, wie dieser mit Stimmrecht im

Aktienbuch eingetragen ist.

Abschnitt 3

Organe

A. Die GeneralversammlungA.

Artikel 88Befugnisse derGeneralversammlung

Die Generalversammlung der Aktion?re (die

Generalversammlung) ist das oberste Organ der

Gesellschaft.

“”

Die Generalversammlung verfügt über die Befugnisse, die

ihr von Gesetzes wegen, gem?ss den für die Gesellschaft

geltenden Massgeblichen B?rsenregeln und gem?ss diesen

Statuten vorbehalten sind.

Die Generalversammlung fasst ferner diejenigen

Beschlüsse über Gegenst?nde, die ihr, soweit nach

geltendem Recht zul?ssig, vom Verwaltungsrat vorgelegt

werden oder über die nach geltendem Recht anderweitig

abgestimmt werden darf.

Artikel 99Ordentliche undausserordentlicheGeneralversammlungen

Die Gesellschaft h?lt für jedes Gesch?ftsjahr

eine Generalversammlung (die ordentliche

Generalversammlung) innerhalb der gesetzlich

vorgegebenen Frist oder der jeweils geltenden

Massgeblichen B?rsenregeln ab, auf jeden Fall jedoch

innerhalb von 6 Monaten nach Ende des Gesch?ftsjahres

der Gesellschaft.

“”

Ausserordentliche Generalversammlungen finden in

den vom Gesetz vorgesehenen F?llen statt, insbesondere,

wenn der Verwaltungsrat es für notwendig oder angezeigt

erachtet oder die Revisionsstelle dies gem?ss den

gesetzlichen Vorgaben verlangt.

Ausserdem muss der Verwaltungsrat eine

ausserordentliche Generalversammlung einberufen,

wenn es eine Generalversammlung so beschliesst oder

wenn ein oder mehrere Aktion?r(e), welche alleine oder

zusammen mindestens über 5% des Aktienkapitals oder der

Stimmen verfügt/verfügen und als solche(r) im Aktienbuch

eingetragen ist/sind (der Erforderliche Anteil), dies

(gemeinsam) in ?bereinstimmung mit diesem Artikel 9

schriftlich verlangen (jede solche Versammlung

5%“”

“”

(a)(b)

– A-11 –

eine Aktion?rsseitig Beantragte AusserordentlicheGeneralversammlung). Die an einer Aktion?rsseitigBeantragten Ausserordentlichen Generalversammlungzu behandelnden Gesch?fte sind beschr?nkt auf (a) dieVerhandlungsgegenst?nde und Antr?ge, die im vomErforderlichen Anteil der im Aktienbuch eingetragenenAktion?re gültig gestellten Antrag angegeben wurde(n),und alle zus?tzlichen Verhandlungsgegenst?nde oderAntr?ge, die der Verwaltungsrat als Traktanden derAktion?rsseitig Beantragten AusserordentlichenGeneralversammlung aufzunehmen bestimmt. Eineordnungsgem?ss beantragte Aktion?rsseitig BeantragteAusserordentliche Generalversammlung findet an einemdurch den Verwaltungsrat festgelegten Datum und Zeitstatt, vorausgesetzt jedoch, dass der Verwaltungsratdie Einladung zur Aktion?rsseitig BeantragtenAusserordentlichen Generalversammlung innerhalb derdurch das OR vorgeschriebenen Frist ver?ffentlicht.

Damit der Verwaltungsrat eine Aktion?rsseitig BeantragteAusserordentliche Generalversammlung einberufenkann, müssen der Gesellschaft an ihrem Sitz ein odermehrere diesbezügliche Antr?ge von im Aktienbucheingetragenen Aktion?ren, die insgesamt mindestens überden Erforderlichen Anteil verfügen, eingegangen sein.Ein solcher Antrag muss, um der Form zu genügen, dieBeantragende Person Information in Bezug auf den oderdie Aktion?re enthalten, die einen solchen Antrag stellen(mit Ausnahme von Aktion?ren, die diese Angaben mittelseiner Erkl?rung gem?ss Schedule 14(A) als Antwort aufeine Aufforderung zur Stimmrechtsvertretung (solicitation)gem?ss und in ?bereinstimmung mit Section 14(a) desExchange Act gemacht haben).

14(a)

14(A)

Artikel 1010Einberufung

Die Generalversammlung wird durch eine

Bekanntmachung nach Artikel 36 mindestens 21

Kalendertage vor dem Versammlungstag einberufen. Der

Tag der Ver?ffentlichung der Einberufung und der Tag der

Generalversammlung sind bei der Berechnung der Frist

nicht mitzuz?hlen.

– A-12 –

Mindestens 21 Kalendertage vor der ordentlichenGeneralversammlung sind den Aktion?ren derGesch?ftsbericht, der Vergütungsbericht und dieRevisionsberichte sowie der Bericht über dienichtfinanziellen Belange nach Artikel 964c OR (oderein anderer Bericht, der bei einer ?nderung von Artikel964c OR erforderlich ist) zug?nglich zu machen (wobeielektronische Zug?nglichkeit auf der Internetseite derGesellschaft oder auf andere Weise für diese Zweckegenügt).

964c

964c

In der Einberufung sind bekanntzugeben:

(a) Datum, Beginn, Art und, falls anwendbar, Tagungsortder Generalversammlung;

(a)(b) die Verhandlungsgegenst?nde;(b)(c) die Antr?ge des Verwaltungsrates samt kurzerBegründung dazu;

(c)(d) gegebenenfalls Antr?ge von Aktion?ren samt kurzerBegründung der Aktion?re (falls vorhanden) und dieStellungnahme des Verwaltungsrates dazu; und

(d)(e) Name und die Adresse des unabh?ngigenStimmrechtsvertreters.

(e)Artikel 1111Traktandierung

Aktion?re, die alleine oder zusammenüber mindestens 0.5% des Aktienkapitals oder derStimmen verfügen und als solche im Aktienbucheingetragen sind, k?nnen schriftlich die Traktandierungeines Verhandlungsgegenstandes oder die Aufnahme einesAntrages an der Generalversammlung verlangen.

0.5%

Ein Gesuch gem?ss Artikel 11 Abs. 1 dieser Statutenmuss schriftlich eingereicht werden und mindestens 120Kalendertage vor dem ersten Jahrestag des Datums, andem das Proxy Statement gegenüber den Aktion?render Gesellschaft in Zusammenhang mit der ordentlichenGeneralversammlung des vergangenen Jahres ver?ffentlichtwurde, am Sitz der Gesellschaft zugestellt werden unddort eingehen. Wurde jedoch im Vorjahr keine ordentlicheGeneralversammlung abgehalten oder wurde das Datumder ordentlichen Generalversammlung um mehr als 30Kalendertage gegenüber dem im Proxy Statement desVorjahres vorgesehenen Datum verschoben, muss das

(a)150(b)

– A-13 –

Gesuch sp?testens (a) 150 Kalendertage vor dem Datumder vorgesehenen ordentlichen Generalversammlungoder (b) zehn Kalendertage nach dem Datum derersten ?ffentlichen Bekanntmachung oder sonstigenMitteilung des Datums der vorgesehenen ordentlichenGeneralversammlung gestellt werden, je nachdem,welches dieser Daten sp?ter liegt. Damit ein Gesuchgem?ss Artikel 11 Abs. 1 dieser Statuten in Bezugauf eine ausserordentliche Generalversammlung alsrechtzeitig gilt, muss es am Sitz der Gesellschaft zugestelltwerden und dort eingehen, und zwar sp?testens (i) 120Kalendertage vor dem Datum der ausserordentlichenGeneralversammlung oder (ii) zehn Kalendertage nachdem Datum der ersten ?ffentlichen Bekanntmachungoder sonstigen Mitteilung des Datum der vorgesehenenausserordentlichen Generalversammlung an die Aktion?re.

(i)120(ii)

Jedes Traktandierungsbegehren muss folgendes enthalten:

(a) ein kurze Zusammenfassung des Gesch?fts,welches der Generalversammlung vorgelegt werdensoll, sowie eine Begründung, weshalb an derGeneralversammlung darüber Beschluss gefasstwerden soll;

(a)

(b) den Namen und die Adresse des gesuchstellenden

Aktion?rs, wie sie im Aktienbuch der Gesellschafteingetragen sind;

(b)(c) die Anzahl Aktien, an denen ein Aktion?r

wirtschaftlich berechtigt ist;

(c)(d) die Daten, an denen der Aktion?r seine Aktien

erworben hat;

(d)(e) Belege zum Nachweis der wirtschaftlichen

Berechtigung;

(e)(f) jegliches wesentliche Interesse eines Aktion?rs an

einem solchen Gesch?ft; und

(f)(g) eine Stellungnahme zur Unterstützung der

Angelegenheit und, für Antr?ge, welche im ProxyStatement der Gesellschaft mitaufgenommen werdensollen, alle weiteren Informationen, welche gem?ssRule 14a-8 des Exchange Act erforderlich sind.

(g)

14a-8

Wenn ein Aktion?r beabsichtigt, Aktion?re derGesellschaft zur Abgabe von Stimmrechtsvollmachtenaufzufordern, muss er die Gesellschaft darüber gem?ssRule 14a-4 und/oder Rule 14a-8 des Exchange Actsinformieren.

14a-414a-8

Soweit nicht nach geltendem Recht oder denMassgeblichen B?rsenregeln etwas anderes vorgeschriebenist, hat ein Aktion?r nur in ?bereinstimmung mit Artikel16 dieser Statuten Anspruch darauf, dass die von ihm

– A-14 –

nominierten Personen in das Proxy Statement und dasVollmachtsformular der Gesellschaft (gem?ss den U.S.-Wertpapiergesetzen) aufgenommen werden, und dieEinhaltung der anwendbaren Bestimmungen von Artikel9 dieser Statuten und dieses Artikels 11 durch einenAktion?r berechtigt diesen Aktion?r nicht dazu, die vonihm nominierten Personen im Proxy Statement und imVollmachtsformular der Gesellschaft (gem?ss den U.S.-Wertpapiergesetzen) aufnehmen zu lassen.

Ungeachtet der vorstehenden Bestimmungen dieserStatuten darf, sofern nicht anderweitig gesetzlichvorgeschrieben, keine Nominierende Person zur Abgabevon Stimmrechtsvollmachten zur Unterstützung vonanderen als den nominierten Verwaltungsr?ten derGesellschaft auffordern, es sei denn, die NominierendePerson hat im Zusammenhang mit der Aufforderungzur Abgabe solcher Stimmrechtsvollmachten die unterdem Exchange Act erlassene Rule 14a-19 eingehalten,einschliesslich der rechtzeitigen ?bermittlung der indiesem Rahmen erforderlichen Mitteilungen an dieGesellschaft. Wenn zudem eine Nominierende Person(a) Mitteilung gem?ss der unter dem Exchange Acterlassenen Rule 14a-19(b) gegeben hat, (b) in der Folgedie Anforderungen von der unter dem Exchange Acterlassenen Rule 14a-19(a)(2) oder Rule 14a-19(a)(3) nichterfüllt, einschliesslich der rechtzeitigen ?bermittlung derin diesem Rahmen erforderlichen Mitteilungen an dieGesellschaft, und (c) keine andere Nominierende PersonMitteilung gem?ss und im Einklang mit der unter demExchange Act erlassenen Rule 14a-19 gegeben hat, dass siebeabsichtigt, gem?ss Rule 14a-19(b) unter dem ExchangeAct zur Abgabe von Stimmrechtsvollmachten zurUnterstützung der Wahl des vorgeschlagenen Kandidatenaufzufordern, dann wird der vorgeschlagene Kandidatvon der Nominierung disqualifiziert, die Gesellschaft hatdie Nominierung des vorgeschlagenen Kandidaten nichtzu beachten und es findet keine Abstimmung über dieWahl des vorgeschlagenen Kandidaten statt. Wenn eineNominierende Person Mitteilung gem?ss der unter demExchange Act erlassenen Rule 14a-19(b) macht, mussdiese Nominierende Person der Gesellschaft auf Anfragesp?testens fünf (5) Gesch?ftstage (gem?ss denU.S.-Wertpapiergesetzen) vor dem massgeblichen Datumder Generalversammlung einen begründeten Nachweisvorlegen, dass sie die Anforderungen der unter demExchange Act erlassenen Rule 14a-19(a)(3) erfüllt hat.

14a-

(a)14a-19(b)(b)

14a-19(a)(2)14a-19(a)(3)

(c)14a-19

14a-19(b)

14a-19(b)(5)

14a-19(a)(3)

– A-15 –

Ungeachtet anderslautender Bestimmungen dieserStatuten oder anwendbaren Rechts dürfen, damiteine Nominierung durch eine Nominierende Personordnungsgem?ss einer ordentlichen Generalversammlungvorgelegt werden kann, die von einer NominierendenPerson oder einer von dieser vorgeschlagenen nominiertenPerson vorgelegten Informationen und Dokumente,einschliesslich der in einem Fragebogen enthaltenenInformationen, keine falschen oder irreführenden Angabenenthalten oder wesentliche beantragte Informationenauslassen.

?ber Antr?ge zu nicht geh?rig angekündigtenVerhandlungsgegenst?nden kann die Generalversammlungkeine Beschlüsse fassen; ausgenommen sindhiervon an einer Generalversammlung gestellteAntr?ge auf Einberufung einer ausserordentlichenGeneralversammlung, auf Durchführung einerSonderuntersuchung gem?ss Artikel 697a OR oder zurWahl der Revisionsstelle.

697a

Zur Stellung von Antr?gen im Rahmen derVerhandlungsgegenst?nde und zu Verhandlungenohne Beschlussfassung bedarf es keiner vorg?ngigenAnkündigung.

Jede von einer Nominierenden Person oder anderenPerson als Verwaltungsrat nominierte Person mussschriftlich zugestimmt haben, um im Proxy Statement(gem?ss den U.S.-Wertpapiergesetzen) namentlichaufgeführt zu werden und im Falle einer Wahl alsVerwaltungsrat t?tig zu werden.

Artikel 1212Tagungsort

Der Verwaltungsrat bestimmt den Tagungsort

der Generalversammlung. Der Tagungsort der

Generalversammlung kann in der Schweiz oder im Ausland

liegen.

Der Verwaltungsrat kann bestimmen, dass die

Generalversammlung an verschiedenen Tagungsorten

gleichzeitig durchgeführt wird, vorausgesetzt, dass die

Voten der Teilnehmer unmittelbar in Bild und Ton an

s?mtliche Tagungsorte übertragen werden und/oder

dass die Aktion?re, die nicht am Tagungsort oder den

Tagungsorten der Generalversammlung anwesend sind,

ihre Rechte auf elektronischem Weg ausüben k?nnen.

Ungeachtet anderer Bestimmungen dieser Statuten

kann der Verwaltungsrat vorsehen, dass die

Generalversammlung auf elektronischem Weg ohne

physischen Tagungsort durchgeführt wird.

– A-16 –

Artikel 1313Vorsitz derGeneralversammlung,Stimmenz?hler,Protokoll

Der Pr?sident oder die Pr?sidentin des Verwaltungsrates

führt den Vorsitz in der Generalversammlung. Bei

seiner oder ihrer Abwesenheit führt ein anderes Mitglied

des Verwaltungsrates oder eine vom Verwaltungsrat

bezeichnete Person den Vorsitz. Steht kein Mitglied

des Verwaltungsrates zur Verfügung und hat der

Verwaltungsrat keinen Vertreter bezeichnet, so wird

der oder die Vorsitzende von der Generalversammlung

gew?hlt.

Der oder die Vorsitzende der Generalversammlung hat

s?mtliche Leitungsbefugnisse, die für die ordnungsgem?sse

Durchführung der Generalversammlung n?tig und

angemessen sind.

Der oder die Vorsitzende der Generalversammlung

bezeichnet einen Protokollführer oder eine

Protokollführerin und den oder die Stimmenz?hler,

die alle nicht Aktion?re sein müssen. Das Protokoll

ist vom Vorsitzenden oder von der Vorsitzenden und

vom Protokollführer oder von der Protokollführerin zu

unterzeichnen.

Artikel 1414Stimmrecht, Vertretung

Jede Aktie berechtigt zu einer Stimme.

Das Stimmrecht untersteht den Bedingungen von Artikel

6 und Artikel 7 dieser Statuten. Vorbehaltlich aller

Rechte und Beschr?nkungen, die zum Zeitpunkt der

Generalversammlung für die Aktien gelten, hat jeder

Aktion?r, der an der Generalversammlung anwesend

ist oder sich vertreten l?sst, das Recht, auf jeder

Generalversammlung das Wort zu ergreifen.

Der Verwaltungsrat erl?sst Verfahrensvorschriften über

die Teilnahme und Vertretung an der Generalversammlung

und regelt die Anforderungen an Vollmachten. Ein

Aktion?r (einschliesslich einer Clearingstelle) hat das

Recht, eine andere Person (welche nicht Aktion?r sein

muss) als seinen Bevollm?chtigten oder Vertreter zu

ernennen, um an der Generalversammlung im Namen des

Aktion?rs teilzunehmen und abzustimmen. Das Instrument

zur Ernennung eines Bevollm?chtigten oder Vertreters

muss die Form haben, die nach dem für dieses Instrument

geltenden Recht vorgeschrieben ist. Ein Aktion?r kann

nur einen Bevollm?chtigten für die Teilnahme an einer

Generalversammlung ernennen.

Die Generalversammlung w?hlt den unabh?ngigen

Stimmrechtsvertreter für eine Amtsdauer bis zum

– A-17 –

Abschluss der n?chsten ordentlichen Generalversammlung.Der unabh?ngige Stimmrechtsvertreter kann wiedergew?hltwerden.

Hat die Gesellschaft keinen unabh?ngigenStimmrechtsvertreter, wird dieser für die n?chsteGeneralversammlung vom Verwaltungsrat bezeichnet.

Artikel 1515Pr?senzquorum;Beschlüsse, Wahlen

Jede Beschlussfassung oder Wahl an der

Generalversammlung setzt zu ihrer Gültigkeit voraus,

dass zu Beginn einer Generalversammlung zumindest die

Mehrheit aller stimmberechtigten Aktien anwesend oder

vertreten ist (wobei sog.

Broker Nonvotes zur Feststellung des Bestehens des

Pr?senzquorums berücksichtigt werden). Die an der

Generalversammlung anwesenden Aktion?re k?nnen mit

der Behandlung der Traktanden fortfahren, selbst wenn

Aktion?re nach Feststellung des Pr?senzquorums die

Generalversammlung verlassen.

Die Generalversammlung beschliesst und w?hlt mit

der relativen Mehrheit der an der Generalversammlung

abgegebenen Aktienstimmen (wobei Enthaltungen,

Broker Nonvotes, leere oder ungültige Stimmen für die

Bestimmung des Mehrs nicht berücksichtigt werden),

soweit es das Gesetz, die Massgeblichen B?rsenregeln,

wie sie auf die Gesellschaft anwendbar sind, oder diese

Statuten nicht anders bestimmen.

Beschlüsse über die Einführung von neuen

Aktienkategorien (namentlich Vorzugsaktien) und die

?nderung der Rechte von bestehenden Aktienkategorien

k?nnen nur mit einer Mehrheit von zwei Dritteln der bei

der Versammlung anwesenden oder vertretenen Stimmen

gefasst werden. Vorbehalten bleiben etwaig erforderliche

Sonderversammlungen der negativ betroffenen

Aktienkategorien.

Beschlüsse über die Abwahl von Mitgliedern des

Verwaltungsrats oder des Vergütungsausschusses w?hrend

ihrer Amtsdauer k?nnen nur mit der Mehrheit aller an

der betreffenden Generalversammlung stimmberechtigten

Aktien gefasst werden.

Wenn ein Aktion?r (einschliesslich ein Aktion?r, der

ein Mitglied des Verwaltungsrates oder der (erweiterten)

Gesch?ftsleitung der Gesellschaft ist) gem?ss den

Kotierungsregeln verpflichtet ist, sich bei einem

bestimmten Beschluss der Generalversammlung der

Stimme zu enthalten oder nur für oder nur gegen einen

“”

“”

– A-18 –

bestimmten Beschluss der Generalversammlung zustimmen (jede solche Person ein Interessierter Aktion?rund jeder Aktion?r, der kein Interessierter Aktion?rist, ein Desinteressierter Aktion?r), ist die relevanteMehrheit gem?ss diesen Statuten oder anwendbaremRecht für die Annahme eines bestimmten Beschlussesder Generalversammlung (a) das massgebliche Mehrgem?ss anwendbarem Recht oder den Bestimmungendieser Statuten und (b) die Mehrheit der von denDesinteressierten Aktion?ren abgegebenen Stimmen.Das Recht der Mitglieder des Verwaltungsrats und derGesch?ftsleitung, sich zu Verhandlungsgegenst?nden zu?ussern, sowie das Recht des Verwaltungsrats, Antr?ge zustellen, bleibt vorbehalten.

(a)(b)

Der Vorsitzende der Generalversammlungbestimmt, ob Abstimmungen und Wahlen an derGeneralversammlung offen, schriftlich oder elektronischerfolgen. Der Vorsitzende der Generalversammlungkann eine Abstimmung oder Wahl jederzeit wiederholenlassen, sofern nach seiner Meinung Zweifel amAbstimmungsergebnis bestehen; in diesem Fall gilt dievorausgegangene Abstimmung oder Wahl als nicht erfolgt.

– A-19 –

Artikel 1616Zugang derAktion?re zu denStimmrechtsunterlagender Gesellschaft

Vorbehaltlich der Bestimmungen dieses Artikels 16

nimmt die Gesellschaft, falls in der massgebenden

Access Notice verlangt, in ihr Proxy Statement für jede

Generalversammlung auf:

(a) den Namen der von einem Access Shareholder zur

Wahl vorgeschlagenen Person, der auch auf demVollmachtsformular (form of proxy) und Stimmzettel(soweit vorhanden) der Gesellschaft anzugeben ist;

(a)

(b) Angaben über einen solchen Kandidaten und denAccess Shareholder, die nach den Regeln der SECoder anderweitig anwendbarem Recht in das ProxyStatement aufgenommen werden müssen;

(b)

(c) jede Erkl?rung, die der Access Shareholder in dieAccess Notice zur Aufnahme in das Proxy Statementzur Unterstützung der Wahl des Kandidaten in denVerwaltungsrat aufgenommen hat (vorbeh?ltlich, ohneEinschr?nkung, Artikel 16 Abs. 5 dieser Statuten),sofern diese Erkl?rung 500 W?rter nicht übersteigtund angemessen konzise gehalten ist; und

(c)

(d) jede andere Information in Bezug auf dieNominierung eines Kandidaten, die derVerwaltungsrat in seinem Ermessen bestimmt, indas Proxy Statement aufzunehmen, einschliesslich,ohne Einschr?nkung, eine Stellungnahme gegen dieNominierung und jede andere Information gem?ssdiesem Artikel 16.

(d)

Wenn ein Access Shareholder nach Ablauf der Frist

für die Einreichung einer Access Notice gem?ss Artikel

16 Abs. 4 dieser Statuten nicht mehr w?hlbar ist oder

seine Nominierung zurückzieht oder ein Kandidat nicht

mehr bereit ist, als Mitglied im Verwaltungsrat t?tig zu

werden, sei es vor oder nach dem Versand des definitiven

Proxy Statements, so wird die betreffende Nominierung

nicht berücksichtigt, und die Gesellschaft (a) ist nicht

verpflichtet, den nicht berücksichtigten Kandidaten oder

einen vom Access Shareholder oder einem anderen Access

Shareholder vorgeschlagenen Nachfolger oder Ersatz-

(a)

(b)

– A-20 –

Kandidaten in ihrem bei der SEC eingereichten ProxyStatement aufzunehmen, und (b) kann ihren Aktion?renim ?brigen mitteilen, insbesondere, ohne Einschr?nkung,durch ?nderung oder Erg?nzung des Proxy Statementsdahingehend, dass der nicht berücksichtigte Kandidatnicht als Kandidat in das Proxy Statement aufgenommenwird und dass über diesen an der ordentlichenGeneralversammlung nicht abgestimmt wird. DieGesellschaft kann sich ?ffentlich gegen jeden Kandidatenaussprechen und diesbezüglich eine Stellungnahme in dasProxy Statement aufnehmen.

Ein Eligible Holder kann nur dann eine Nominierunggem?ss diesem Artikel 16 einreichen, wenn die Personam Tag der Einreichung der Access Notice und am Tagder ordentlichen Generalversammlung im Aktienbuchals Aktion?r eingetragen ist. Im Falle einer Nominierungdurch eine Gruppe von Eligible Holders gelten allein diesem Artikel 16 festgelegten Anforderungen undVerpflichtungen für einen einzelnen Eligible Holder fürjedes Mitglied dieser Gruppe.

Um einen Kandidaten zu nominieren, muss der AccessShareholder der Gesellschaft in ?bereinstimmung mitden Bestimmungen gem?ss Artikel 11 Abs. 2 dieserStatuten eine Access Notice zustellen, und diese AccessNotice muss am Sitz der Gesellschaft eingehen. Falls dieordentliche Generalversammlung nicht innerhalb einesZeitraums von 30 Kalendertagen vor dem Jahrestag desDatums, an dem das Proxy Statement gegenüber denAktion?ren der Gesellschaft in Zusammenhang mit derordentlichen Generalversammlung des vergangenen Jahresver?ffentlicht wurde, und 30 Kalendertagen nach einemsolchen Jahrestag angesetzt ist, hat die Access Notice inder hier vorgesehenen Form bis zum Gesch?ftsschlussdes Datums zu erfolgen, das 180 Kalendertage vor jenemVersammlungstag liegt, oder bis zum zehnten Kalendertagnach dem Tag, an dem die Gesellschaft erstmals eine?ffentliche Bekanntmachung über jenen Versammlungstagmacht, je nachdem, welcher Zeitpunkt sp?ter liegt. DieAccess Notice gilt an dem Tag als zugestellt, an demalle in der Definition der Access Notice genanntenInformationen und Dokumente (mit Ausnahme solcherInformationen und Dokumente, die erst nach dem Datumder Access Notice zur Verfügung gestellt werden müssen)der Gesellschaft zugestellt oder per Post versandt und vondieser empfangen wurden.

Ungeachtet anderslautender Bestimmungen in diesemArtikel 16 und soweit dies im Zusammenhang mit derErstellung des Proxy Statements gem?ss SEC-Vorschriftenerforderlich ist, kann die Gesellschaft in ihrem ProxyStatement auf die Aufnahme jedes Kandidaten und diediesen betreffenden Informationen (einschliesslich einerdiesen unterstützenden Erkl?rung durch den

– A-21 –

Access Shareholder) verzichten und es findet diesfallskeine Abstimmung über einen solchen Kandidaten statt(ungeachtet allf?lliger durch die Gesellschaft ersuchter,erhaltener oder entgegengenommener Stimmen oderStimmrechtsvollmachten in Bezug auf eine solcheAbstimmung). Der Access Shareholder kann nach demletzten Tag, an dem eine Access Notice als fristgerechtgelten würde, einen der Nominierung des Kandidatenentgegenstehenden Mangel auf keine Art und Weisebeheben, wenn der Verwaltungsrat feststellt, dass dieNominierung des Kandidaten oder dessen Wahl in denVerwaltungsrat dazu führen würde, dass die Gesellschaftgegen diese Statuten oder anwendbares Recht, gegenRegeln oder Vorschriften, denen die Gesellschaftuntersteht, einschliesslich die Regeln oder Vorschriften derSEC oder einer B?rse, an der die Effekten der Gesellschaftgehandelt werden, verstossen oder diese nicht einhaltenwürde.

Ungeachtet anderslautender Bestimmungen in diesemArtikel 16 kann die Gesellschaft Informationen,einschliesslich der gesamten oder eines Teils der in derAccess Notice enthaltenen Erkl?rung zur Unterstützung desKandidaten, in ihrem Proxy Statement weglassen, erg?nzenoder berichtigen, wenn der Verwaltungsrat feststellt, dass(a) diese Informationen nicht in allen wesentlichen Teilender Wahrheit entsprechen oder eine wesentliche Aussagenicht enth?lt, die erforderlich ist, damit die gemachtenAussagen nicht irreführend sind; (b) diese Informationendirekt oder indirekt den Charakter, die Integrit?t oder denpers?nlichen Ruf einer Person sch?digen oder direkt oderindirekt Anschuldigungen in Bezug auf unangemessenes,illegales oder unmoralisches Verhalten oder Assoziationenohne sachliche Grundlage erheben; oder (c) die Aufnahmedieser Informationen in das Proxy Statement anderweitiggegen diese Statuten, die Regeln der SEC über dieStimmrechtsvertretung oder andere anwendbare Gesetze,Regeln oder Vorschriften (einschliesslich die Regeln oderKotierungsstandards der B?rse, an der oder an denen diegehandelt werden) verst?sst oder dazu führen würde, dassdie Gesellschaft dagegen verst?sst.

(a)

(b)

(c)

– A-22 –

B. Der VerwaltungsratB.Artikel 1717AnzahlVerwaltungsr?te

Der Verwaltungsrat besteht aus mindestens dreiMitgliedern.

Artikel 1818Wahl und Amtsdauer

Die Generalversammlung w?hlt die

Mitglieder des Verwaltungsrates und den Pr?sidenten

oder die Pr?sidentin des Verwaltungsrates einzeln

für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der n?chsten

ordentlichen Generalversammlung. Die Mitglieder des

Verwaltungsrats k?nnen wiedergew?hlt werden. Der

Verwaltungsrat allein ist nicht befugt, eine Person zum

Mitglied des Verwaltungsrates zu ernennen, um eine

durch das Ausscheiden eines ehemaligen Mitglied des

Verwaltungsrates frei gewordene Stelle zu besetzen oder

den bestehenden Verwaltungsrat zu erg?nzen.

Ist das Pr?sidium des Verwaltungsrates vakant,

bezeichnet der Verwaltungsrat bis zum Abschluss der

n?chsten ordentlichen Generalversammlung aus seiner

Mitte einen Pr?sidenten oder eine Pr?sidentin.

Artikel 1919Organisation desVerwaltungsrates

Vorbeh?ltlich der Wahl des Pr?sidenten oder der

Pr?sidentin und der Mitglieder des Vergütungsausschusses

durch die Generalversammlung konstituiert sich der

Verwaltungsrat selbst. Der Verwaltungsrat kann unter

anderem (a) einen Lead Independent Director und (b) einen

Protokollführer oder eine Protokollführerin ernennen, der

nicht Mitglied des Verwaltungsrates sein muss.

(a)(b)

Der Verwaltungsrat ordnet im ?brigen und vorbeh?ltlich

Artikel 21 f. dieser Statuten seine Organisation und

Beschlussfassung durch ein Organisationsreglement.

Artikel 2020Ersatz der Auslagen,Schadloshaltung

Die Mitglieder des Verwaltungsrates haben Anspruch

auf Ersatz s?mtlicher ihrer in Ausübung der T?tigkeit

als Mitglied des Verwaltungsrates aufgewendeten

angemessener Auslagen.

Die Gesellschaft entsch?digt, verteidigt und

h?lt gegenw?rtige und ehemalige Mitglieder des

Verwaltungsrates und der (erweiterten) Gesch?ftsleitung

der Gesellschaf sowie deren Erben, Vollstrecker und

Verwalter im vollen gesetzlich zul?ssigen Umfang

schadlos von und gegen alle angedrohten, anh?ngigen

oder abgeschlossenen Klagen, Prozesse oder Verfahren

zivilrechtlicher, strafrechtlicher, verwaltungsrechtlicher

oder sonstiger Art sowie alle Kosten, Gebühren, Verluste,

Sch?den und Ausgaben, die sie oder einer von ihnen, ihre

– A-23 –

Erben, Vollstrecker oder Verwalter durch oder aufgrundeiner vorgenommenen oder angeblich vorgenommenenHandlung entstehen oder entstehen k?nnten, oderaufgrund von Handlungen, an denen sie mitgewirkthaben oder an denen sie angeblich mitgewirkt haben,oder die sie unterlassen haben oder die sie angeblichunterlassen haben, oder aufgrund der Tatsache, dasser oder sie ein Mitglied des Verwaltungsrats oder der(erweiterten) Gesch?ftsleitung der Gesellschaft istoder war, oder w?hrend er oder sie als Mitglied desVerwaltungsrats oder der (erweiterten) Gesch?ftsleitungder Gesellschaft t?tig war, oder w?hrend er odersie auf Ersuchen der Gesellschaft als Mitglied desVerwaltungsrats. der (erweiterten) Gesch?ftsleitung,Angestellter oder Vertreter einer anderen Gesellschaft,Personengesellschaft, eines Joint Ventures, eines Trustsoder eines anderen Unternehmens t?tig war; jedoch unterder Voraussetzung, dass sich diese Schadloshaltung nichtauf eine Angelegenheit erstreckt, in der eine der genanntenPersonen in einem rechtskr?ftigen Urteil oder Entscheideines Gerichts oder einer zust?ndigen Regierungs- oderVerwaltungsbeh?rde, gegen das/die kein Rechtsmitteloder Beschwerte eingelegt werden kann, eine vors?tzlicheoder grob fahrl?ssige Verletzung seiner/ihrer gesetzlichenPflichten als Mitglied des Verwaltungsrats oder der(erweiterten) Gesch?ftsleitung des Unternehmens begangenhat.

Ohne den vorangehenden Absatz 2 dieses Artikels 20einzuschr?nken, bevorschusst die Gesellschaft aktuellenoder ehemaligen Mitgliedern des Verwaltungsrates und der(erweiterten) Gesch?ftsleitung der Gesellschaft Gerichts-und Anwaltskosten. Die Gesellschaft kann jedoch solcheVorschüsse zurückfordern, wenn in Bezug auf eine dergenannten Personen in einem rechtskr?ftigen Urteil oderEntscheid eines Gerichts oder einer Regierungs- oderVerwaltungsbeh?rde, gegen das/die kein Rechtsmittel oderBeschwerde eingelegt werden kann, eine absichtliche odergrobfahrl?ssige Verletzung ihrer Pflichten als Mitglied esVerwaltungsrats oder der (erweiterten) Gesch?ftsleitungder Gesellschaft festgestellt wird.

– A-24 –

Artikel 2121Einberufung,Beschlussfassung,Protokoll

Sofern das vom Verwaltungsrat erlassene

Organisationsreglement nichts anderes festlegt, werden

Sitzungen des Verwaltungsrates vom Pr?sidenten

oder von der Pr?sidentin oder, im Falle seiner oder

ihrer Verhinderung, von einem anderen Mitglied des

Verwaltungsrates einberufen, wenn ein Mitglied es

schriftlich oder per E-Mail oder einer anderen Art der

elektronischen ?bermittlung unter Angabe der Gründe

verlangt.

Sofern das vom Verwaltungsrat erlassene

Organisationsreglement nichts anderes festlegt, ist

zur Beschlussf?higkeit des Verwaltungsrates die

Anwesenheit der Mehrheit seiner Mitglieder erforderlich.

Für Anpassungs- und Feststellungsbeschlüsse im

Zusammenhang mit Kapitalver?nderungen oder einer

?nderung der W?hrung des Aktienkapitals besteht kein

Pr?senzquorum.

Sofern das vom Verwaltungsrat erlassene

Organisationsreglement nichts anderes festlegt, fasst der

Verwaltungsrat seine Beschlüsse mit der Mehrheit der

abgegebenen Stimmen. Bei Stimmengleichheit hat der

Vorsitzende den Stichentscheid.

Beschlüsse s?mtlicher Mitglieder des Verwaltungsrates

k?nnen auch auf schriftlichem Weg oder in elektronischer

Form gefasst werden (sofern nicht ein Mitglied mündliche

Beratung verlangt).

Die Beschlüsse sind in einem Protokoll festzuhalten,

das vom Vorsitzenden und dem Protokollführer oder der

Protokollführerin der Sitzung zu unterzeichnen ist.

Artikel 2222Befugnisse desVerwaltungsrates

Der Verwaltungsrat kann in allen Angelegenheiten

Beschluss fassen, die nicht nach Gesetz, diesen Statuten

oder einem Reglement einem anderen Organ der

Gesellschaft übertragen sind.

Der Verwaltungsrat hat die unübertragbaren und

unentziehbaren Aufgaben, die ihm von Gesetzes wegen

vorbehalten sind.

Im ?brigen kann der Verwaltungsrat die

Gesch?ftsführung sowie die Vertretung der Gesellschaft

im Rahmen dieser Statuten und der gesetzlichen

Bestimmungen durch Erlass eines Organisationsreglements

oder durch einen Beschluss ganz oder teilweise an einzelne

oder mehrere seiner Mitglieder oder an Dritte übertragen.

– A-25 –

C. Der VergütungsausschussC.Artikel 2323Anzahl MitgliederDer Vergütungsausschuss besteht aus

mindestens zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates.

Artikel 2424Wahl und Amtsdauer

Die Generalversammlung w?hlt die Mitglieder des

Vergütungsausschusses einzeln für eine Amtsdauer bis zum

Abschluss der n?chsten ordentlichen Generalversammlung.

Mitglieder des Vergütungsausschusses k?nnen

wiedergew?hlt werden.

Ist der Vergütungsausschuss nicht vollst?ndig besetzt,

kann der Verwaltungsrat bis zum Abschluss der n?chsten

ordentlichen Generalversammlung aus seiner Mitte

Ersatzmitglieder bezeichnen.

Artikel 2525Organisation desVergütungsausschusses

Der Verwaltungsrat w?hlt den Vorsitzenden des

Vergütungsausschusses aus seinen Mitgliedern.

Der Verwaltungsrat legt in einem Reglement fest,

für welche Positionen des Verwaltungsrates und der

Gesch?ftsleitung der Vergütungsausschuss, gemeinsam

mit dem Vorsitzenden des Verwaltungsrates oder

alleine, Antr?ge an den Verwaltungsrat betreffend

die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrates

und der Gesch?ftsleitung unterbreitet und für welche

Positionen dieser selbst die Vergütung der Mitglieder

des Verwaltungsrates und der Gesch?ftsleitung in

?bereinstimmung mit diesen Statuten und den vom

Verwaltungsrat erstellten Vergütungsrichtlinien festlegt.

Artikel 2626Aufgaben undZust?ndigkeiten

Der Vergütungsausschuss unterstützt den Verwaltungsrat

bei der Festsetzung und ?berprüfung der Vergütungspolitik

und -richtlinien sowie bei der Vorbereitung der Antr?ge

zuhanden der Generalversammlung betreffend die

Vergütung des Verwaltungsrates, der Gesch?ftsleitung und

anderen Führungspersonen der Gesellschaft. Er kann dem

Verwaltungsrat Antr?ge zu weiteren Vergütungsfragen

unterbreiten. Der Vergütungsausschuss ist befugt, alle ihm

vom Verwaltungsrat übertragenen Aufgaben zu erfüllen.

Der Verwaltungsrat kann dem Vergütungsausschuss

weitere Aufgaben zuweisen.

– A-26 –

D. Die Revisionsstelle und anderePrüfungsgesellschaften

D.Artikel 2727Revisionsstelleund anderePrüfungsgesellschaften

Die Aktion?re w?hlen die Revisionsstelle und anderePrüfungsgesellschaften (für Zwecke dieser Bestimmungenzusammen als“Prüfungsgesellschaften”bezeichnet) ander ordentlichen Generalversammlung für eine Amtsdauereines Gesch?ftsjahrs. Wenn es die Umst?nde erfordern,k?nnen die Aktion?re die Prüfungsgesellschaften auchan einer anderen Generalversammlung w?hlen, und zwarjeweils für eine Amtszeit bis zur n?chsten ordentlichenGeneralversammlung. Die Prüfungsgesellschaftenkann wiedergew?hlt werden. Die Vergütung derPrüfungsgesellschaften wird durch einen Beschluss derAktion?re an der ordentlichen Generalversammlungfestgelegt, an der die Prüfungsgesellschaften gew?hltwerden, oder an einer anderen Generalversammlung,wobei die Aktion?re in Bezug auf ein bestimmtesJahr die Befugnis zur Festlegung der Vergütung derPrüfungsgesellschaften durch einen Beschluss an derordentlichen Generalversammlung oder an einer anderenGeneralversammlung an den Verwaltungsrat delegierenk?nnen.

“”

Die Abberufung der Revisionsstelle der Gesellschaftvor dem ordentlichen Ablauf ihrer Amtszeit bedarf eineswichtigen Grundes und eines Beschlusses der Aktion?re aneiner Generalversammlung. An der Generalversammlung,an der die Abberufung der Revisionsstelle der Gesellschaftbeschlossen wird, haben die Aktion?re für die verbleibendeAmtszeit der bisherigen Revisionsstelle der Gesellschafteine neue Revisionsstelle der Gesellschaft zu w?hlen.Der Verwaltungsrat ist zudem berechtigt, anderePrüfungsgesellschaften für die Dauer bis zu deren Wahlanl?sslich der ordentlichen Generalversammlung zuernennen, um eine etwaige Vakanz zu füllen.

Der Verwaltungsrat kann die Prüfungsgesellschaftenjederzeit beauftragen, besondere Untersuchungen,insbesondere Zwischenprüfungen, durchzuführen und einenBericht über die Ergebnisse zu erstellen.

Abschnitt 4

Vergütungen der Mitglieder des Verwaltungsrates und derGesch?ftsleitung

– A-27 –

Artikel 2828Genehmigung derVergütung durch dieGeneralversammlung

Die Generalversammlung genehmigt die Antr?ge des

Verwaltungsrates in Bezug auf die Gesamtbetr?ge:

(a) für die maximale gesamte Vergütung desVerwaltungsrates für die Dauer bis zur n?chstenordentlichen Generalversammlung;

(a)

(b) für die maximale gesamte Vergütung derGesch?ftsleitung für das Gesch?ftsjahr, das nachder ordentlichen Generalversammlung, an der umGenehmigung ersucht wird, beginnt; und

(b)

(c) gegebenenfalls weitere Vergütungsperioden für

bestimmte Vergütungselemente.

(c)

Der Verwaltungsrat kann der Generalversammlung

abweichende oder zus?tzliche Antr?ge in Bezug auf die

gleichen oder andere Zeitperioden zur Genehmigung

vorlegen.

Genehmigt die Generalversammlung einen Antrag

des Verwaltungsrates nicht, setzt der Verwaltungsrat

unter Berücksichtigung aller relevanten Umst?nde den

entsprechenden (maximalen) Gesamtbetrag oder mehrere

(maximale) Teilbetr?ge fest und unterbreitet den oder die

so festgesetzten Betr?ge der Generalversammlung zur

Genehmigung.

Die Gesellschaft oder von ihr kontrollierte Gesellschaften

k?nnen Vergütungen vor der Genehmigung durch die

Generalversammlung zahlen oder ausrichten, unter

Vorbehalt der nachtr?glichen Genehmigung.

Werden variable Vergütungen prospektiv genehmigt,

legt der Verwaltungsrat der Generalversammlung den

Vergütungsbericht zur Konsultativabstimmung vor.

Artikel 2929Zusatzbetrag fürVer?nderungen in derGesch?ftsleitung

Reicht der bereits von der Generalversammlung

genehmigte maximale Gesamtbetrag der Vergütung nicht

aus für die Vergütung einer oder mehrerer Personen, die

nach dem Zeitpunkt der Genehmigung der Vergütung der

Gesch?ftsleitung für die massgebende Vergütungsperiode

durch die Generalversammlung Mitglieder der

– A-28 –

Gesch?ftsleitung werden, sind die Gesellschaft oder von ihrkontrollierte Unternehmen erm?chtigt, diesem oder diesenneuen Mitglied(ern) w?hrend der bereits genehmigtenVergütungsperiode(n) einen Zusatzbetrag auszurichten. DerZusatzbetrag darf je Vergütungsperiode insgesamt 100%des zuletzt genehmigten Gesamtbetrages der maximalenVergütung der Gesch?ftsleitung nicht übersteigen.

100%

Artikel 3030Vergütungen derMitglieder desVerwaltungsrates undder Gesch?ftsleitung

Die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrates

umfasst Vergütungselemente in Geld und/oder

eigenkapitalbezogene Elemente, und kann weitere

Vergütungselemente umfassen. Die Gesamtvergütung

berücksichtigt Position und Grad der Verantwortung des

jeweiligen Empf?ngers.

Die Vergütung der exekutiven Mitglieder des

Verwaltungsrates und der Mitglieder der Gesch?ftsleitung

umfasst fixe und variable Vergütungselemente, welche

vom Verwaltungsrat oder dem Vergütungsausschuss

(je nach Sachlage) festgelegt werden. Die fixe

Vergütung umfasst das Grundgehalt und kann weitere

Vergütungselemente und Leistungen umfassen.

Die variable Vergütung tr?gt der Position und dem

Verantwortungsgrad des jeweiligen Empf?ngers und/oder

dem Erreichen bestimmter Leistungsziele Rechnung.

Die kurzfristigen variablen Vergütungselemente

orientieren sich an Leistungswerten, die sich an vom

Verwaltungsrat oder, soweit an ihn delegiert, vom

Vergütungsausschuss festgelegten Massnahmen,

einschliesslich, ohne Einschr?nkung, des

Gesch?ftsergebnisses der Gesellschaft, der Gruppe und/

oder Teilen davon, an im Vergleich zum Markt, zu

anderen Unternehmen oder zu vergleichbaren Richtgr?ssen

berechneten Zielen und/oder an individuellen Zielen

ausrichten und deren Erreichung sich in der Regel

w?hrend eines einj?hrigen Zeitraums bemisst, sofern

der Verwaltungsrat oder, soweit an ihn delegiert, der

Vergütungsausschuss dies nicht anders bestimmt. Soweit

der Verwaltungsrat oder, soweit an ihn delegiert, der

Vergütungsausschuss nicht anders bestimmt, wird

der j?hrliche Zielbetrag der kurzfristigen variablen

Vergütungselemente als ein Vielfaches des Grundgehalts

festgelegt; je nach erreichten Leistungszielen kann die

Vergütung ein Mehrfaches des Zielbetrags betragen.

Die langfristigen variablen Vergütungselemente

orientieren sich unter anderem an Leistungswerten, die

sich an den strategischen und/oder finanziellen Zielen

der Gesellschaft, der Gruppe und/oder Teilen davon, an

im Vergleich zum Markt, zu anderen Unternehmen oder

zu vergleichbaren Richtgr?ssen berechneten Zielen und/

oder der Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft

ausrichten und deren Erreichung sich in der Regel, sofern

nicht durch den Verwaltungsrat oder, soweit an

– A-29 –

ihn delegiert, den Vergütungsausschuss abweichendfestgelegt, w?hrend eines mehrj?hrigen Zeitraums bemisst,sowie an Elementen zwecks Mitarbeiterbindung, welchedurch den Verwaltungsrat oder, soweit an ihn delegiert,den Vergütungsausschuss bestimmt werden. Soweitder Verwaltungsrat oder, soweit an ihn delegiert, derVergütungsausschuss nicht anders bestimmt, wird derj?hrliche Zielbetrag der langfristigen Vergütungselementeunter Anwendung eines globalen Referenzstandardsfestgelegt; je nach erreichten Leistungszielen kann dieVergütung ein Mehrfaches des Zielbetrags betragen.

Der Verwaltungsrat oder, soweit an ihn delegiert,der Vergütungsausschuss legt die massgebendenLeistungswerte, Leistungsziele und Zielbetr?ge der kurz-und langfristigen variablen Vergütungselemente sowiederen Erreichung fest.

Die Vergütung kann in der Form von Geld, Aktienoder anderer Form ausgerichtet werden; die Vergütungan exekutive Mitglieder des Verwaltungsrates undMitglieder der Gesch?ftsleitung kann zudem in der Formvon vergleichbaren Instrumenten oder Einheiten gew?hrtwerden. Der Verwaltungsrat oder, soweit an ihn delegiert,der Vergütungsausschuss legt die Bedingungen undFristen für Zuteilung, Vesting, Ausübung, Beschr?nkungund Verfall fest. Sie k?nnen insbesondere vorsehen, dassaufgrund des Eintritts im Voraus bestimmter Ereignissewie eines Kontrollwechsels oder der Beendigung einesArbeits- oder Mandatsverh?ltnisses die Bedingungenund Fristen für Vesting, Ausübung, Beschr?nkung undVerfall weiter gelten, verkürzt oder aufgehoben werden,Vergütungen unter Annahme der Erreichung der Zielwerteausgerichtet werden oder Vergütungen verfallen. DieGesellschaft kann die erforderlichen Aktien oder andereBeteiligungspapiere auf dem Markt erwerben oder unterNutzung von bereits vorhandenen eigenen Aktien, ihresKapitalbands oder bedingten Kapitals bereitstellen.

Die Vergütung kann durch die Gesellschaft oder durchvon ihr kontrollierte Gesellschaften ausgerichtet werden.

– A-30 –

Abschnitt 5Vertr?ge mit Mitgliedern des Verwaltungsrates und derGesch?ftsleitung

Artikel 3131Vertr?ge mitMitgliedern desVerwaltungsrates undder Gesch?ftsleitung

Die Gesellschaft oder von ihr kontrollierte Gesellschaften

k?nnen mit Mitgliedern des Verwaltungsrates befristete

oder unbefristete Vertr?ge über die Vergütung

abschliessen. Die Dauer und Beendigung richten sich nach

Amtsdauer und Gesetz.

Befristete Arbeitsvertr?ge mit Mitgliedern der

Gesch?ftsleitung weisen eine maximale Dauer von einem

Jahr auf; eine Verl?ngerung ist m?glich. Unbefristete

Arbeitsvertr?ge haben eine Kündigungsfrist von maximal

12 Monaten.

Abschnitt 6

Mandate ausserhalb des Konzerns

Artikel 3232Mandate ausserhalb desKonzerns

Kein Mitglied des Verwaltungsrates kann mehr als zehn

zus?tzliche Mandate wahrnehmen, wovon nicht mehr als

vier in b?rsenkotierten Unternehmen sein dürfen, soweit

die Corporate Governance Richtlinien der Gesellschaft

keine geringere Anzahl vorsehen. Vorbehaltlich der

in diesem Artikel 32 festgelegten Schranken kann der

Verwaltungsrat weitere Einzelheiten bezüglich der Anzahl

der von den Mitgliedern des Verwaltungsrates gehaltenen

Mandate in einem Reglement, einschliesslich der Corporate

Governance Richtlinien der Gesellschaft, festlegen.

Kein Mitglied der Gesch?ftsleitung kann mehr als fünf

zus?tzliche Mandate wahrnehmen, wovon nicht mehr als

eines in einem b?rsenkotierten Unternehmen sein darf.

Jedes dieser Mandate bedarf der Genehmigung durch den

Verwaltungsrat.

Die folgenden Mandate fallen nicht unter die

Beschr?nkungen gem?ss Absatz 1 und 2 dieses Artikels 32:

3212

(a) Mandate in Unternehmen, die durch die Gesellschaft

kontrolliert werden oder die Gesellschaftkontrollieren;

(a)

(b) Mandate, die auf Anordnung der Gesellschaft oder

von ihr kontrollierten Gesellschaften wahrgenommenwerden. Kein Mitglied des Verwaltungsrates oder derGesch?ftsleitung kann mehr als zehn solche Mandatewahrnehmen; und

(b)

(c) Mandate in Vereinen, Verb?nden, Stiftungen, Trusts, (c)

– A-31 –

Personalfürsorgestiftungen, Bildungseinrichtungenund ?hnlichen Organisationen.

Jedes Mitglied des Verwaltungsrates und jedes Mitgliedder Gesch?ftsleitung darf die in diesem Artikels 32 Abs.1 festgelegten Schranken um maximal zwei Mandatepro Kategorie überschreiten, solange eine solche?berschreitung jeweils nicht l?nger als sechs Monatedauert

Als Mandate gelten Mandate in vergleichbarenFunktionen bei anderen Unternehmen mitgewinnorientiertem wirtschaftlichem Zweck.Mandate in verschiedenen Rechtseinheiten, die untereinheitlicher Kontrolle oder gleicher wirtschaftlicherBerechtigung stehen, gelten als ein Mandat. Der Begriff“Kategorie”bezieht sich auf die Mitgliedschaft in einemVerwaltungsrat, einer Gesch?ftsleitung oder einem Beirat(bzw. das ?quivalent nach ausl?ndischem Recht).

Abschnitt 7Gesch?ftsjahr, GewinnverteilungArtikel 3333Gesch?ftsjahrDas Gesch?ftsjahr der Gesellschaft wird vom

Verwaltungsrat festgesetzt.Artikel 3434Verteilung desBilanzgewinns,Reserven

?ber die Verwendung des Bilanzgewinns und desübrigen Teils des frei verwendbaren Eigenkapitals verfügtdie Generalversammlung im Rahmen der gesetzlichenVorschriften. Der Verwaltungsrat unterbreitet derGeneralversammlung seine Antr?ge.

Neben den gesetzlich vorgegebenen Reserven kanndie Generalversammlung im Rahmen der gesetzlichenVorgaben weitere Reserven schaffen.

Dividenden, welche nicht innerhalb von fünf Jahren nachF?lligkeit bezogen wurden, fallen an die Gesellschaft undwerden der gesetzlichen Gewinnreserve zugeteilt.

Abschnitt 8

Aufl?sung, Liquidation

Artikel 3535Aufl?sung, Liquidation

Die Liquidation der Gesellschaft erfolgt nach Massgabe

der gesetzlichen Vorschriften. Die Liquidatoren sind

erm?chtigt, Aktiven (Grundstücke eingeschlossen)

freih?ndig zu verkaufen.

Nach erfolgter Tilgung der Schulden der Gesellschaft

wird das Verm?gen unter die Aktion?re nach Massgabe der

eingezahlten Betr?ge verteilt.

– A-32 –

Abschnitt 9Mitteilungen, Publikationsorgan

Artikel 3636Mitteilungen,Bekanntmachungen

Publikationsorgan der Gesellschaft ist das Schweizerische

Handelsamtsblatt. Der Verwaltungsrat kann im Einzelfall

weitere Publikationsorgane bezeichnen.

Soweit eine individuelle Mitteilung nicht durch

Gesetz, die Massgeblichen B?rsenregeln oder diese

Statuten vorgeschrieben ist, gelten alle Mitteilungen an

die Aktion?re als gültig, wenn sie im Schweizerischen

Handelsamtsblatt ver?ffentlicht werden. Einladungen zu

Generalversammlungen k?nnen auch ausschliesslich durch

die Ver?ffentlichung eines bei der SEC eingereichten

Proxy Statements (oder ?nderungen oder Erg?nzungen

dazu) erfolgen.

Mitteilungen der Gesellschaft an die Aktion?re erfolgen

per Post, auf elektronischem Weg oder in einer anderen

Form, die den Nachweis durch Text erm?glicht, an

die im Aktienbuch zuletzt eingetragenen Kontaktdaten

des Aktion?rs bzw. Zustellungsbevollm?chtigten.

Finanzinstitute, die Aktien für wirtschaftlich Berechtigte

halten und in dieser Eigenschaft im Aktienbuch

eingetragen sind, gelten als Zustellungsbevollm?chtigte.

Abschnitt 10

Gerichtsstand

Artikel 3737Gerichtsstand

Ausschliesslicher Gerichtsstand für alle Streitigkeiten,

die sich aus dem Gesellschaftsverh?ltnis ergeben, daraus

resultieren oder damit zusammenh?ngen, ist der Sitz der

Gesellschaft.

Sofern die Gesellschaft nicht schriftlich der Wahl

eines anderen Gerichtsstands zustimmt, sind die

Bundesbezirksgerichte (federal district courts) der

Vereinigten Staaten von Amerika der einzige und

ausschliessliche Gerichtsstand für die Beilegung von

Klagen, die sich aus dem Securities Act ergeben. Jede

Person, die Aktien, ADS oder andere Arten von Effekten

der Gesellschaft kauft oder anderweitig erwirbt, ist an

die Bestimmung von Artikels 37 Abs. 2 dieser Statuten

gebunden.

– A-33 –

Abschnitt 11Verbindliche FassungArtikel 3838Verbindliche FassungFalls sich zwischen der deutschen Fassung und der

englischen Fassung dieser Statuten Differenzen ergeben,hat die deutsche Fassung Vorrang.Abschnitt 12DefinitionenArtikel 3939Access NoticeDer Begriff Access Notice bezeichnet die folgendenInformationen und Dokumente, die sich auf den AccessShareholder beziehen und von ihm oder ihr unterzeichnetwurden: (a) Schedule 14N (oder das Nachfolgeformular)in Bezug auf den Kandidaten, das vom Access Shareholdergem?ss SEC-Vorschriften ausgefüllt und bei der SECeingereicht wurde; (b) eine schriftliche Mitteilungüber die Nominierung dieses Kandidaten, welche diefolgenden zus?tzlichen Informationen, Vereinbarungen,Zusicherungen und Garantien des Access Shareholders(einschliesslich jedes Mitglieds der Gruppe) enth?lt: (i)die Nominierende Person Information; (ii) die Einzelheitenjeder Beziehung, die innerhalb der letzten drei Jahrebestanden hat und die gem?ss Item 6(e) von Schedule 14N(oder eines Nachfolgepunktes) beschrieben worden w?re,wenn sie zum Zeitpunkt der Einreichung von Schedule14N bestanden h?tte; (iii) eine Zusicherung und Garantie,dass der Access Shareholder die in Artikel 16 Abs. 3dieser Statuten dargelegten Zulassungsvoraussetzungenerfüllt und den Nachweis der Rechtsinhaberschaft imvon Art. 16 Abs. 3 dieser Statuten geforderten Umfang;(iv) Angaben zu jeder Position des Kandidaten alsFührungsperson oder Verwaltungsrat eines Wettbewerbersder Gesellschaft (d. h. eines Unternehmens, das Produkteherstellt oder Dienstleistungen erbringt, die mit denwichtigsten von der Gesellschaft oder mit ihr verbundenenUnternehmen hergestellten Produkten oder erbrachtenDienstleistungen konkurrieren oder Alternativen dazudarstellen) innerhalb der letzten drei Jahre vor Einreichungder Access Notice; (v) eine Zusicherung und Garantie,dass der Access Shareholder keine andere Proxy Card alsdiejenige der Gesellschaft verwenden wird, um Aktion?reim Zusammenhang mit der Wahl eines Kandidatenan einer Generalversammlung um die Abgabe vonStimmrechtsvollmachten aufzufordern;

“”

(a)14N(b)

(i)(ii)14N6(e)

14N(iii)16

(iv)3

(v)

(vi)

1414a-9(vii)

– A-34 –

(vi) falls gewünscht, eine Erkl?rung zur Aufnahmein das Proxy Statement, den Stimmzettel oder dasVollmachtsformular zur Unterstützung der Wahl desKandidaten in den Verwaltungsrat, vorausgesetzt, dasseine solche Erkl?rung angemessen konzise ist undSection 14 des Exchange Act und den dazugeh?rigenRegeln und Vorschriften, einschliesslich Rule 14a-9,vollst?ndig entspricht; und (vii) jede andere Information(einschliesslich der Information nach dem Fragebogenfür Verwaltungsr?te der Gesellschaft), welche dieGesellschaft vernünftigerweise verlangt, bis sp?testens fünfGesch?ftstage (gem?ss den U.S.- Wertpapiergesetzen) nachder Aufforderung durch die Gesellschaft.Access ShareholderDer Begriff Access Shareholder bezeichnet einen EligibleHolder, der alle anwendbaren Bedingungen erfüllt und alleanwendbaren Verfahren gem?ss Artikel 16 dieser Statuteneingehalten hat, wie vom Verwaltungsrat in guten Treuenfestgestellt.

“”

ADSDer Begriff ADS(s) bezeichnet (eine) American DepositaryShare(s), welche die Aktien repr?sentiert.

“”Aktie(n)Der Begriff Aktie(n) hat die in Artikel 4 dieser Statutenaufgeführte Bedeutung.

“”

Beantragende PersonDer Begriff Beantragende Person bezeichnet einenoder mehrere im Aktienbuch eingetragene Aktion?re,die eine Aktion?rsseitig Beantragte AusserordentlicheGeneralversammlung verlangen.

“”

Beantragende PersonInformation

Der Begriff Beantragende Person Informationbezeichnet die Traktandierende Person Information und dieTraktandum-Information (ausgenommen, dass der BegriffBeantragende Person durch den Begriff TraktandierendePerson und der Begriff Aktion?rsseitig BeantragteAusserordentliche Generalversammlung durch denBegriff Generalversammlung ersetzt wird).

“”

“”“”“

”“”

BegünstigteDer Begriff Begünstigte hat die in Artikel 4a Abs. 1 dieserStatuten aufgeführte Bedeutung.

“”4a1DesinteressierterAktion?r

Der Begriff Desinteressierter Aktion?r hat die in Artikel15 Abs. 3 dieser Statuten aufgeführte Bedeutung.

“”

Eligible HolderDer Begriff Eligible Holder bezeichnet eine Person, diezum Zeitpunkt der relevanten Handlung ein im Aktienbucheingetragener Aktion?r ist.

“”

Erforderlicher AnteilDer Begriff Erforderlicher Anteil hat die in Art. 9 Abs. 3dieser Statuten aufgeführte Bedeutung.

“”

– A-35 –

Exchange ActDer Begriff Exchange Act bezeichnet den SecuritiesExchange Act von 1934 in seiner jeweils gültigen Fassungund alle gestützt darauf erlassenen Vorschriften undRegelungen.

“”1934

FinanzinstrumenteDer Begriff Finanzinstrumente hat die in Artikel 4c Abs.1 dieser Statuten aufgeführte Bedeutung.

“”4c1Gesch?ftsleitungDer Begriff Gesch?ftsleitung bezeichnet dieVerwaltungsr?te, Ausschüsse oder Personen, an die derVerwaltungsrat die Gesch?ftsleitung in ?bereinstimmungmit dem Organisationsreglement der Gesellschaft und/oderden diesbezüglichen Beschlüssen des Verwaltungsratesdelegiert.

“”

GesellschaftDer Begriff Gesellschaft hat die in Artikel 1 dieserStatuten aufgeführte Bedeutung

“”

HongkongKotierungsregeln

Der Begriff Hongkonger Kotierungsregeln bezeichnet dieRegeln für die Kotierung von Effekten an der B?rse vonHongkong in der jeweils gültigen Fassung.

“”HKExDer Begriff HKEx bedeutet The Stock Exchange of HongKong Limited.

“”InteressierterAktion?r

Der Begriff Interessierter Aktion?r hat die in Artikel 15Abs. 3 dieser Statuten aufgeführte Bedeutung.

“”

Kandidat derGesellschaft

Der Begriff Kandidat der Gesellschaft bezeichneteine oder mehrere vom Verwaltungsrat oder auf dessenAnweisung hin oder von einem ordnungsgem?ss ernanntenAusschuss ernannte Person oder Personen.

“”

KotierungsregelnDer Begriff Kotierungsregeln bezeichnet die Regeln fürdie Kotierung von Effekten an den Massgeblichen B?rsen.

“”MandatDer Begriff Mandat hat die in Artikel 32 Abs. 4 dieserStatuten aufgeführte Bedeutung.

“”

Massgebliche B?rsenDer Begriff Massgebliche B?rsen bezeichnet die NasdaqStock Market LLC in den Vereinigten Staaten vonAmerika, solange die Aktien oder ADSs dort kotiert sind,die Stock Exchange of Hong Kong Limited, solange dieAktien der Gesellschaft dort kotiert sind, die ShanghaiStock Exchange, solange die Aktien der Gesellschaft dortkotiert sind, und jede andere B?rse, an der die Aktien oderADSs der Gesellschaft jeweils zum Handel zugelassensind.

“”

MassgeblicheB?rsenregeln

Der Begriff Massgebliche B?rsenregeln bezeichnet daseinschl?gigen Regelbuch und die einschl?gigen Regularienund Vorschriften in ihrer jeweils gültigen Fassung, dieaufgrund der ursprünglichen und fortgesetzten Kotierungvon Aktien oder ADSs an den Massgeblichen B?rsengelten.

“”

– A-36 –

Nominierende PersonDer Begriff Nominierende Person bezeichnet eine odermehrere im Aktienbuch eingetragene Aktion?r(e), dieMitteilung von einer an einer Generalversammlung zubeantragenden Nominierung macht/machen.

“”

Nominierende PersonInformation

Der Begriff Nominierenden Person Informationbedeutet (a) eine schriftliche Erkl?rung darüber, obdie Nominierende Person beabsichtigt oder Teil einerGruppe ist, die beabsichtigt, gem?ss Rule 14a-19 desExchange Act zur Abgabe von Stimmrechtsvollmachtenzur Unterstützung anderer als durch die Gesellschaftnominierter Verwaltungsr?te aufzufordern, und (b) fallsdie Nominierende Person eine Personengesellschaft, einTrust, eine Gesellschaft mit beschr?nkter Haftung, eineKapitalgesellschaft oder eine andere K?rperschaft ist, dieIdentit?t der Rechtsinhaber, die eine finanzielle Beteiligungvon mehr als 5% an der Nominierenden Person halten,sowie eine hinreichend detaillierte Beschreibung der Artdieser Beteiligung und der etwaigen Beteiligung an derInvestition der Nominierenden Person in der Gesellschaft.

“”(a)

14a-19

(b)

5%

NominierteninformationDer Begriff Nominierteninformation bezeichnet alleInformationen in Bezug auf einen vorgeschlagenenKandidaten, die in einem Proxy Statement odereiner anderen gem?ss Section 14(a) des ExchangeAct notwendigen Eingabe in Zusammenhangmit einer allgemeinen Aufforderung zur Abgabevon Stimmrechtsvollmachten für die Wahl vonVerwaltungsr?ten im Rahmen einer umstrittenen Wahl(einschliesslich der Zustimmung des vorgeschlagenenKandidaten im Proxy Statement als Kandidaten genanntzu werden und bei einer Wahl als Verwaltungsrat t?tigzu werden) offengelegt werden müssen oder anderweitigzur Offenlegung erforderlich sind, einschliesslich (a)einer hinreichend detaillierten Beschreibung aller direktenund indirekten Vergütungen und anderer wesentlichermonet?ren Vertr?ge, Vereinbarungen oder ?bereinkünftew?hrend der letzten drei Jahre sowie anderer wesentlicher

“”14(a)

(a)

(b)

– A-37 –

Beziehungen zwischen dieser Nominierenden Personund mit ihr verbundenen und assoziierten Personenoder anderen mit ihr gemeinsam handelnden Personeneinerseits und jedem vorgeschlagenen Kandidaten undmit ihm verbundenen und assoziierten Personen oderanderen mit diesem gemeinsam handelnde Personenandererseits und (b) einen ausgefüllten Fragebogen (inder vom Gesellschaftssekret?r auf schriftliches Ersuchenzur Verfügung gestellten Form) über die Identit?t, denHintergrund und die Qualifikation des vorgeschlagenenKandidaten und den Hintergrund jeder anderen natürlichenoder juristischen Person, für den die Nominierung erfolgt.ORDer Begriff OR bezeichnet das Bundesgesetz über dieErg?nzung des Schweizerischen Zivilgesetzbuches, FünfterTeil: Obligationenrecht, vom 30. M?rz 1911, in der jeweilsgültigen Fassung.

“”1911330?ffentlicheBekanntgabe

Der Begriff ?ffentliche Bekanntgabe bezeichnet dieBekanntgabe in einer Pressemitteilung, die durch den DowJones News Service, Bloomberg, Associated Press odereinem vergleichbaren internationalen Nachrichtendienstver?ffentlicht wird, oder in einem von der Gesellschaftgem?ss Exchange Act bei der SEC eingereichten oder denAktion?ren zur Verfügung gestellten Dokument.

“”

OrdentlicheGeneralversammlung

Der Begriff ordentliche Generalversammlung hat die inArtikel 9 Abs. 1 dieser Statuten aufgeführte Bedeutung.

“”

PersonDer Begriff Person bezeichnet eine natürliche Person,Kapitalgesellschaft, Personengesellschaft, Verein oderandere K?rperschaft. Für die Zwecke von Artikel 32 dieserStatuten umfasst der Begriff keine natürlichen Personen.

“”

Proxy StatementDer Begriff Proxy Statement bezeichnet das nachdem Exchange Act erstellte Proxy Statement, das denAktion?ren der Gesellschaft im Zusammenhang mit denGeneralversammlungen der Gesellschaft zugesandt oderzug?nglich gemacht wird.

“”

SECDer Begriff SEC bezeichnet die Securities and ExchangeCommission.

“”Securities ActDer Begriff Securities Act bezeichnet den United StatesSecurities Act der Vereinigten Staaten von 1933 in seinerge?nderten Fassung oder ein ?hnliches Bundesgesetz sowiedie diesbezüglichen Regeln und Vorschriften der SEC inihrer jeweils geltenden Fassung.

“”1933

StatutenDer Begriff Statuten bezieht sich auf diese Statuten.“”StrategischeTransaktion

Der Begriff Strategische Transaktion hat die in Art. 4aAbs. 2 dieser Statuten aufgeführte Bedeutung.

“”4a2Traktandum-Information

Der Begriff Traktandum-Information bedeutet (a) einehinreichend detaillierte Beschreibung des Gesch?fts,welches der Generalversammlung vorgelegt werden sollund die Gründe, weshalb der Aktion?r oder eine andereTraktandierende Person der Ansicht ist, dass das Ergreifender Massnahme oder vorgeschlagenen Massnahmen imbesten Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktion?re sei;(b) eine hinreichend detaillierte Beschreibung aller

“”(a)

(b)

– A-38 –

wesentlichen Interessen jeder Traktandierenden Personan diesem Gesch?ft und eine hinreichend detaillierteBeschreibung aller Vereinbarungen, Absprachenund Abmachungen zwischen den TraktandierendenPersonen oder zwischen einer TraktandierendenPerson und einer anderen natürlichen oder juristischenPerson (einschliesslich deren Namen bzw. Firma) imZusammenhang mit dem Traktandum; und (c) den Wortlautdes Traktandums oder Gesch?fts (einschliesslich desWortlauts der vorgeschlagenen Beschlüsse).

(c)

TraktandierendePerson

Der Begriff Traktandierende Person bezeichnet einenoder mehrere im Aktienbuch eingetragene Aktion?re,welche die Traktandierung von Verhandlungsgegenst?ndenanl?sslich einer Generalversammlung verlangen.

“”

TraktandierendePerson Information

Der Begriff Traktandierende Person Informationbezeichnet (a) den Namen und die Adresse derTraktandierenden Person, wie sie im Aktienbuch derGesellschaft eingetragen sind; (b) die Anzahl derAktien, welche die Traktandierende Person direkt oderindirekt als wirtschaftlich Berechtigter oder die sie alseingetragener Aktion?r h?lt (einschliesslich aller Aktiender Gesellschaft jeder Klasse oder Kategorie, für welchedie Traktandierende Person ein Recht auf Erwerb derwirtschaftlichen Berechtigung hat, unabh?ngig davon, obdieses Recht sofort oder erst nach Zeitablauf ausgeübtwerden kann); (c) alle wesentlichen h?ngigen oderangedrohten Gerichtsverfahren, an denen die Gesellschaft,eine Konzerngesellschaft der Gesellschaft oder einerderen Verwaltungsr?te oder Führungskr?fte beteiligtist, bei welchen die Traktandierende Person oder mitihr verbundene oder assoziierte Personen Partei sind;und (d) jede andere Informationen in Bezug auf dieTraktandierende Person, die in einem Proxy Statementoder einer anderen Eingabe gem?ss Section 14(a) desExchange Act in Zusammenhang mit der allgemeinenAufforderung zur Abgabe von Stimmrechtsvollmachtenoder Zustimmungen durch die betreffende TraktandierendePerson zur Unterstützung des an der Generalversammlungbeantragten Gesch?fts offengelegt werden müssten.

“”(a)(b)

(c)

(d)14(a)

VerwaltungsratDer Begriff Verwaltungsrat hat die in Artikel 4 Abs. 1dieser Statuten aufgeführte Bedeutung.

“”

– B-1-1 –

B-1

(a)

BeiGene, Ltd.BeOne Medicines Ltd. (BeOne MedicinesAG) (BeOne Medicines SA)

“BeiGene, Ltd.”“BeOne Medicines Ltd.”(b)

1,000,000(i)9,500,000,0000.0001(ii) 500,000,000

0.0001

0.0001

– B-1-2 –

(c)

(d)

– B-1-3 –

(e)(i)

(ii)

(iii)

“”

– B-1-4 –

(iv)

(1)(2)(3)(4)(5)(6)(7)

(1)(2)(3)(4)(5)(6)(7)(8)(9)(10)(11)(12)(13)(14)(15)(16)

– B-1-5 –

(v)

“”“”

(a)(b)“”

(vi)

0.5%

0.5%

(vii)

5%

– B-1-6 –

10%5%

(viii)

(ix)

2114

2114

(x)

– B-1-7 –

(xi)

“(iv)”(1)(2)(3)(4)(5)(6)(7)

8%(8)

(9)(10)(11)(12)(13)

(1)

– B-1-8 –

(2)(3)(4)(5)(6)(7)(8)(9)(10)(11)(12)(13)(14)(15)(16)(17)(18)(19)(20)(21)(22)(23)(24)

(f)(i)

201628

– B-1-9 –

(ii)

(iii)

(iv)

(1)(2)(3)(4)

– B-1-10 –

(v)

(1)(2)(3)

(vi)

– B-1-11 –

(vii)

(viii)

(ix)

(g)

– B-1-12 –

(h)(i)

(ii)

123111

(i)

(i)

– B-1-13 –

(ii)

(1)(2)(3)

100%

(iii)

(i)(ii)

(iii)

(iv)

– B-2-1 –

B-2

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– B-2-2 –

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– B-2-3 –

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BEIGENE, LTD.ONC|06160|688235

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(i)1(ii)(iii)

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Ernst & Young AG

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(a)Mourant Governance Services (Cayman)Limited94 Solaris Avenue, Camana Bay, Grand Cayman KY1-1108, Cayman Islands(b)

BeiGene@ mourant.com (2)b. (1)2025426830╱

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(i)202542891592593011301

(ii)20254289153( vote.sseinfo .com)6.

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