BeOne Medicines AG(BeOne Medicines Ltd.)
(BeOne Medicines SA)
百济神州有限公司
之组织章程细则（根据于【●】通过的特别决议案予以采纳）
Abschnitt 1Firma, Sitz, Zweck und Dauer der Gesellschaft
Artikel 11Name, SitzUnter der Firma BeOne Medicines AG (BeOne Medicines
Ltd) (BeOne Medicines SA) (die Gesellschaft) besteht
eine Aktiengesellschaft mit Sitz in Basel, Kanton Basel-
Stadt, Schweiz.
BeOne Medicines Ltd. (BeOne Medicines AG)(BeOne Medicines SA)“”
Artikel 22Zweck
Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, das Halten,
die Verwaltung, die Verwertung und die Ver?usserung
von Beteiligungen an Unternehmen in der Schweiz und
im Ausland, ob direkt oder indirekt, insbesondere, ohne
Einschr?nkung, an Unternehmen, die in den Bereichen
Onkologie, Gesundheitswesen, Biowissenschaften oder in
verwandten Gebieten t?tig sind.
Die Gesellschaft kann alle weiteren Gesch?fte t?tigen,
die als geeignet erscheinen, den Zweck der Gesellschaft zu
f?rdern, oder die mit diesem zusammenh?ngen.
Die Gesellschaft kann Grundstücke,
Immaterialgüterrechte und andere Verm?genswerte in der
Schweiz und im Ausland erwerben, halten, verwalten,
belasten, verwerten und verkaufen sowie andere
Gesellschaften mit beliebiger Gesch?ftst?tigkeit im In–
und Ausland halten oder finanzieren.
Artikel 33DauerDie Dauer der Gesellschaft ist unbeschr?nkt.
Abschnitt 2
Aktienkapital, Aktien
Artikel 44AktienkapitalDas Aktienkapital der Gesellschaft betr?gt USD[]
und
ist eingeteilt in []
voll liberierte Namenaktien mit einem
Nennwert von je USD0.0001 (je eine Aktie und zusammen
die Aktien).
[]
[]
0.0001
“”
Artikel 4a4aKapitalband
Die Gesellschaft verfügt über ein Kapitalband zwischenUSD[]
(untere Grenze) und USD[]
(obere Grenze).Der Verwaltungsrat der Gesellschaft (der Verwaltungsrat)ist im Rahmen des Kapitalbands erm?chtigt, bis[]2029
das Aktienkapital jederzeit oder von Zeit zu Zeit und inbeliebigen (Teil)betr?gen zu erh?hen oder herabzusetzenoder die Gesellschaft oder eine ihrer Konzerngesellschaftenzu veranlassen, direkt oder sindirekt bis zu Namenaktienmit einem Nennwert von je USD$0.0001 zu erwerben(einschliesslich im Rahmen von Rückkaufsprogrammen).Die Kapitalerh?hung kann durch Ausgabe von bis zu[]
voll zu liberierenden Namenaktien mit einem Nennwertvon je USD$0.0001 und die Kapitalherabsetzung durchVernichtung von bis zu[]
Namenaktien mit einemNennwert von je USD$0.0001 erfolgen. Weiter kannim Rahmen des Kapitalbands eine Erh?hung bzw.Herabsetzung der Nennwerte der bestehenden Aktien sowieeine gleichzeitige Herabsetzung und Wiedererh?hungdes Aktienkapitals erfolgen. Die Anzahl der neuauszugebenden oder zu vernichtenden Aktien ist vomVerwaltungsrat nach oben oder unten anzupassen ist, wennder Verwaltungsrat von seiner Befugnis Gebrauch macht,Aktien im Rahmen des Kapitalbands gem?ss diesemArtikel 4a auszugeben oder zu vernichten.
[]
[]
“”2029[][]
0.0001
[]
0.0001
[]
0.0001
4a
Im Rahmen des Kapitalbands k?nnen Aktien auchim Falle einer Fusion, Konsolidierung, ?bernahme,?ffentlichen ?bernahme oder einer anderen ?hnlichenTransaktion (jeweils eine Strategische Transaktion)ausgegeben oder vernichtet werden.
“”
Im Falle einer Ausgabe von neuen Aktien unterliegenZeichnung und Erwerb dieser Aktien sowie jedenachfolgende ?bertragung von Aktien Artikel 6 dieserStatuten (die Statuten).
“”
Bei einer Erh?hung des Aktienkapitals im Rahmen desKapitalbands legt der Verwaltungsrat den Ausgabebetrag,
90%
150%
50%
10%
die Art der Einlagen (einschliesslich Barliberierung,Sacheinlage, Verrechnung mit einer Forderung odereine Umwandlung von frei verwendbarem Eigenkapitalin Aktienkapital), den Zeitpunkt der Ausgabe, dieBedingungen der Bezugsrechtsausübung, den Beginn derDividendenberechtigung sowie alle anderen relevantenAusgabebedingungen fest. Dabei kann der Verwaltungsratdie Gesellschaft veranlassen, neue Aktien mittelsFestübernahme, direkter Platzierung oder einer ?hnlichenTransaktion unter Involvierung von Finanzinstituten,ein Konsortium von Finanzinstituten oder einen anderenDritten und anschliessendem Angebot dieser Aktienan die bisherigen Aktion?re oder an Dritte (sofern dieBezugsrechte der bisherigen Aktion?re aufgehoben sindoder nicht gültig ausgeübt werden) auszugeben. DerVerwaltungsrat kann den Handel mit Bezugsrechtengenehmigen oder erm?glichen, beschr?nken oderausschliessen. Nicht gültig ausgeübte Bezugsrechtekann der Verwaltungsrat verfallen lassen, oder er kanndiese bzw. Aktien, für welche Bezugsrechte einger?umt,aber nicht gültig ausgeübt wurden, zu Marktkonditionenplatzieren oder anderweitig im Interesse der Gesellschaftverwenden.
Der Verwaltungsrat ist ferner im Fall einer Ausgabevon Aktien, einschliesslich im Fall einer StrategischenTransaktion, erm?chtigt, das Bezugsrecht der bisherigenAktion?re zu beschr?nken oder aufzuheben und Dritten(einschliesslich einzelnen Aktion?ren), der Gesellschaftoder einer ihrer Konzerngesellschaften zuzuweisen:
(a)wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien unterBerücksichtigung des Marktpreises festgesetzt wird;
(a)(b)für die Beschaffung von Eigenkapital auf eineschnelle und flexible Weise, welche ohne denAusschluss der Bezugsrechte der bisherigen Aktion?renicht oder nur schwer oder zu wesentlich schlechterenBedingungen m?glich w?re;
(b)
(c)(i) für die ?bernahme von(x) Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungendaran,(y) Produkten oder(z) Immaterialgütern oder Lizenzen durch die Gesellschaft
oder eine ihrer Konzerngesellschaften oder fürInvestitionsvorhaben der Gesellschaft oder
(c)(i)(x)(y)(z)
(ii)
einer ihrer Konzerngesellschaften, (ii) im Rahmen vonKooperationen mit Dritten, einschliesslich zwecksEntwicklung und Vermarktung von Produkten oderfür die Finanzierung oder Refinanzierung von solchenTransaktionen durch eine Aktienplatzierung;
(iii)
(d)zum Zwecke der Erweiterung des Aktion?rskreises derGesellschaft in bestimmten Finanz- oder Investoren-M?rkten, einschliesslich der Erm?glichung derBeteiligung von strategischen Partnern einschliesslichFinanzinvestoren;
(d)
(e)im Zusammenhang mit der Kotierung von neuenAktien oder ADSs an inl?ndischen oder ausl?ndischenB?rsen;
(e)(f)für die Einr?umung einer Mehrzuteilungsoption(Greenshoe) von bis zu 15% der zu platzierendenoder zu verkaufenden Aktien an die betreffendenErstk?ufer oder Festübernehmer im Rahmen einerAktienplatzierung oder eines Aktienverkaufs;
(f)
15%
(g)für die Beteiligung von Mitgliedern desVerwaltungsrates, Mitgliedern der Gesch?ftsleitung,Arbeitnehmern und Arbeitnehmerinnen, Beauftragten,Beratern oder anderen Personen, die zugunsten derGesellschaft oder einer ihrer KonzerngesellschaftenLeistungen erbringen; oder
(g)
(h)wenn ein Aktion?r oder eine Gruppe von ingemeinsamer Absprache handelnden Aktion?renmehr als 15% des im Handelsregister eingetragenenAktienkapitals der Gesellschaft auf sich vereinigthat, ohne allen übrigen Aktion?ren ein vomVerwaltungsrat empfohlenes ?bernahmeangebotunterbreitet zu haben, oder für die Abwehreines tats?chlichen, drohenden oder potenziellen?bernahmeangebot, zu dem der Verwaltungsrat,nach Konsultation eines von ihm beauftragtenunabh?ngigen Finanzberaters, den Aktion?rendie Annahme nicht empfohlen hat, weil derVerwaltungsrat das ?bernahmeangebot für dieAktion?re als finanziell nicht angemessen erachtet.
(h)
15%
Im Falle einer Nennwertver?nderung der Aktien sind neueAktien im Rahmen des Kapitalbands anschliessend mitgleichem Nennwert auszugeben wie die dann bestehendenAktien .
Erh?ht sich das Aktienkapital aufgrund einer bedingtenKapitalerh?hung nach Artikel 4b oder Artikel 4c dieser
4b4c
Statuten, so erh?hen sich die obere und die untere Grenzedes Kapitalbands entsprechend dem Umfang der Erh?hungdes Aktienkapitals.
Bei einer Herabsetzung des Aktienkapitals imRahmen des Kapitalbands legt der Verwaltungsratdie Verwendung des Herabsetzungsbetrags fest. DerVerwaltungsrat kann insbesondere, ohne Einschr?nkung,(a) den Herabsetzungsbetrag den Aktion?ren derGesellschaft zurückzahlen, (b) den Herabsetzungsbetragdem frei verwendbaren Aktienkapital zuweisen, und/oder (c) den Herabsetzungsbetrag zur teilweisen odervollst?ndigen Beseitigung einer Unterbilanz gem?ss Art.653p OR verwenden. Der Verwaltungsrat kann auchdas Aktienkapital gem?ss Art. 653q OR gleichzeitigherabsetzen und mindestens auf den bisherigen Betragerh?hen.
(a)(b)
(c)653p
653q
Artikel 4b4bBedingtesAktienkapital fürMitarbeiterbeteiligung
Das Aktienkapital kann sich aufgrund der Ausübung
von Erwerbsrechten in Bezug auf neue Aktien oder
aufgrund von Erwerbspflichten in Bezug auf neue
Aktien, die Mitgliedern des Verwaltungsrates oder der
Gesch?ftsleitung, Arbeitnehmern und Arbeitnehmerinnen,
Beauftragten oder Beratern der Gesellschaft oder einer
ihrer Konzerngesellschaften, oder anderen Personen,
welche Dienstleistungen für die Gesellschaft oder eine
ihrer Konzerngesellschaften erbringen, einger?umt
bzw. auferlegt werden oder wurden (die Begünstigten),
durch Ausgabe von h?chstens[]
voll zu liberierenden
Namenaktien mit einem Nennwert von je USD$0.0001 um
h?chstens USD[]
erh?hen.
“”
[]
0.0001
[]
Bei einer Ausgabe neuer Aktien gem?ss Abs. 1von Artikel 4b ist das Bezugsrecht der Aktion?reausgeschlossen. Weiter ist das Vorwegzeichnungsrechtder Aktion?re bei der Zuteilung der Erwerbsrechte oder-pflichten, basierend auf denen neue Aktien gem?ss Abs.1 von Artikel 4a ausgegeben werden, ausgeschlossen. DieZuteilung und Ausübung von Erwerbsrechten in Bezug aufneue Aktien bzw. die Zuerkennung von
4b1
4a1
30%
30%
Erwerbspflichten in Bezug auf neue Aktien erfolgt gem?sseinem oder mehreren vom Verwaltungsrat oder vomVergütungsausschuss erlassenen Pl?nen, Reglementen oderBeschlüssen sowie den gestützt darauf abgeschlossenenVereinbarungen. Die Zuteilung und Ausübung vonErwerbsrechten in Bezug auf neue Aktien bzw. dieZuerkennung von Erwerbspflichten in Bezug auf neueAktien sowie die Ausgabe der neuen Aktien gem?ss Abs. 1von Artikel 4b kann unter dem B?rsenkurs liegen.
4b1
Die Erkl?rung über den Erwerb von neuen Aktiengestützt auf diesen Artikel 4b hat auf diesen Artikel 4bhinzuweisen und in einer Form, die den Nachweis durchText erm?glicht, zu erfolgen. Ein Verzicht oder Verfalldes Rechts zum Erwerb von Aktien gestützt auf diesenArtikel 4b bedarf keiner bestimmten Form und kann durchZeitablauf erfolgen.
4b4b4b
Der Erwerb von Aktien gestützt auf diesen Artikel4b sowie jede nachfolgende ?bertragung dieser Aktienunterliegen Artikel 6 dieser Stauten.
4b
Artikel 4c4cBedingtes Aktienkapitalfür Finanzierungen,Akquisitionen undandere Zwecke
Das Aktienkapital kann sich durch Ausgabe von
h?chstens[]
voll zu liberierenden Namenaktien mit
einem Nennwert von je USD$0.0001 um h?chstens
USD[]
erh?hen infolge der Ausübung von freiwilligen
oder obligatorischen Wandel-, Tausch-, Ausübungs-,
Options-, Warrants-, Bezugs- oder anderen freiwilligen
oder obligatorischen Rechten auf den Bezug von Aktien,
oder durch Erwerbspflichten in Bezug auf Aktien, die
Aktion?ren oder Dritten allein oder in Verbindung mit
Anleihensobligationen, Darlehen, Optionen, Warrants
oder anderen Finanzmarktinstrumenten oder vertraglichen
Verpflichtungen der Gesellschaft oder einer ihrer
Konzerngesellschaften (nachfolgend zusammen die
Finanzinstrumente) einger?umt bzw. auferlegt werden
oder wurden.
“”[]
0.0001
[]
Bei der Ausgabe von neuen Aktien gestützt aufFinanzinstrumente sind die Bezugsrechte der Aktion?reausgeschlossen. Zum Bezug der neuen Aktien, die beiWandlung, Tausch oder Ausübung von Finanzinstrumentenausgegeben werden, sind die jeweiligen Inhaberder Finanzinstrumente berechtigt. Die wesentlichenBedingungen der Finanzinstrumente sind durch denVerwaltungsrat festzulegen.
20%
20%
Die Erkl?rung über den Erwerb von neuen Aktiengestützt auf diesen Artikel 4c hat auf diesen Artikel 4chinzuweisen und in einer Form, die den Nachweis durchText erm?glicht, zu erfolgen. Ein Verzicht oder Verfalldes Rechts zum Erwerb von Aktien gestützt auf diesenArtikel 4c bedarf keiner bestimmten Form und kann durchZeitablauf erfolgen.
4c4c4c
Der Verwaltungsrat ist erm?chtigt, dieVorwegzeichnungsrechte der Aktion?re im Zusammenhangmit der Ausgabe von Finanzinstrumenten durch dieGesellschaft oder eine ihrer Konzerngesellschaften zubeschr?nken oder aufzuheben, falls (a) ein wichtiger Grundgem?ss Artikel 4a Abs. 5 dieser Statuten vorliegt oder(b) die Finanzinstrumente zu angemessenen Bedingungenausgegeben werden. Wird das Vorwegzeichnungsrechtweder direkt noch indirekt durch den Verwaltungsratgew?hrt, gilt Folgendes:
(a)4a5(b)
(i)der Erwerbspreis der Aktien ist unter
Berücksichtigung des Marktpreises im Zeitpunkt derAusgabe der Finanzinstrumente festzusetzen; und
(i)(ii)die Finanzinstrumente sind h?chstens w?hrend 30Jahren ab dem Datum ihrer Ausgabe oder ihresAbschlusses wandel-, tausch- oder ausübbar.
(ii)
Der direkte oder indirekte Erwerb von Aktien gestützt aufdiesen Artikel 4c sowie jede nachfolgende ?bertragungder Aktien unterliegen den Beschr?nkungen von Artikel 6dieser Statuten.
4c
Artikel 55Aktienzertifikate undBucheffekten
Die Gesellschaft kann die Aktien als Wertrechte, als
Bucheffekten oder als Einzel- oder Globalurkunden
ausgeben und diese im Rahmen der gesetzlichen Vorgaben
in einer dieser Formen ausgegebenen Aktien jederzeit
und ohne Zustimmung der Aktion?re in eine andere Form
umwandeln. Die Gesellschaft tr?gt dafür die Kosten.
Ein Aktion?r hat keinen Anspruch auf Umwandlung von
in bestimmter Form ausgegebenen Aktien in eine andere
Form.
Bucheffekten, denen Aktien zugrunde liegen, k?nnen
weder durch Zession übertragen werden noch k?nnen an
diesen Bucheffekten Sicherheiten durch Zession bestellt
werden.
Artikel 66Aktienbuch,Eintragungs-beschr?nkun-gen,Nominees
Die Gesellschaft oder ein von ihr beauftragter Dritter
führt für die Namenaktien ein Aktienbuch (einschliesslich
Unterregister), in welches Eigentümer und Nutzniesser mit
Name und Vorname und Adresse eingetragen werden.
Wechselt eine im Aktienbuch eingetragene Person ihreAdresse, so hat sie dies dem Aktienbuchführer mitzuteilen.Briefliche Mitteilungen der Gesellschaft gelten alsrechtsgültig erfolgt, wenn sie an die Adresse gem?ssEintrag im Aktienbuch gesendet werden. Soweit gem?ssHongkonger Kotierungsregeln erforderlich, ist jedes inHongkong geführte Zweigniederlassungsregister derInhaber von Aktien w?hrend der üblichen Gesch?ftszeiten(vorbehaltlich angemessener Einschr?nkungen, wie sieder Verwaltungsrat auferlegen kann) gegen Zahlungeiner Gebühr, deren H?he den maximal zul?ssigenBetrag gem?ss den zu diesem Zeitpunkt geltendenHongkonger Kotierungsregeln nicht übersteigt und vomVerwaltungsrat für jede Einsichtnahme festgelegt wird, zurEinsichtnahme durch einen eingetragenen Aktion?r offen,vorausgesetzt, dass die Gesellschaft dieses Register unterBedingungen schliessen kann, die denen des Abschnitts632 der Companies Ordinance (Kap. 622) von Hongkongentsprechen.
622632
Erwerber von Aktien werden auf Gesuch als Aktion?remit Stimmrecht im Aktienbuch eingetragen, falls sieausdrücklich erkl?ren, dass sie die Aktien im eigenenNamen und für eigene Rechnung erworben haben, keineVereinbarung über die Rücknahme oder die Rückgabe derAktien besteht und sie das mit den Aktien verbundenewirtschaftliche Risiko tragen. Der Verwaltungsrat kannNominees (einschliesslich anerkannter Clearingstellen(oder deren Nominee(s)) oder Verwahrstellen (oder derenNominee(s))), welche Aktien im eigenen Namen aber aufRechnung Dritter halten, als Aktion?re mit Stimmrecht imAktienbuch der Gesellschaft eintragen. Die an den Aktienwirtschaftlich Berechtigten, welche die Aktien über einenNominee (einschliesslich anerkannter Clearingstellen(oder deren Nominee(s)) oder Verwahrstellen (oder derenNominee(s))) halten, üben Aktion?rsrechte mittelbar überdiesen Nominee aus.
Der Verwaltungsrat kann nach Anh?rung deseingetragenen Aktion?rs oder Nominees dessen Eintragungim Aktienbuch rückwirkend auf das Datum der Eintragungstreichen, wenn diese durch falsche oder irreführendeAngaben zustande gekommen ist. Der betroffene Aktion?roder Nominee muss über die Streichung sofort informiertwerden.
Der Verwaltungsrat kann weitere Einzelheiten regelnund die zur Einhaltung der Bestimmungen dieses Artikels6 notwendigen Anordnungen treffen. Der Verwaltungsratkann Ausnahmen von der Nomineeregelung bewilligen.
Artikel 77Rechtsausübung
Das Stimmrecht und die damit zusammenh?ngenden
Rechte k?nnen in Bezug auf die Gesellschaft von einem
Aktion?r, Nutzniesser oder Nominee jeweils nur in dem
Umfang ausgeübt werden, wie dieser mit Stimmrecht im
Aktienbuch eingetragen ist.
Abschnitt 3
Organe
A. Die GeneralversammlungA.
Artikel 88Befugnisse derGeneralversammlung
Die Generalversammlung der Aktion?re (die
Generalversammlung) ist das oberste Organ der
Gesellschaft.
“”
Die Generalversammlung verfügt über die Befugnisse, die
ihr von Gesetzes wegen, gem?ss den für die Gesellschaft
geltenden Massgeblichen B?rsenregeln und gem?ss diesen
Statuten vorbehalten sind.
Die Generalversammlung fasst ferner diejenigen
Beschlüsse über Gegenst?nde, die ihr, soweit nach
geltendem Recht zul?ssig, vom Verwaltungsrat vorgelegt
werden oder über die nach geltendem Recht anderweitig
abgestimmt werden darf.
Artikel 99Ordentliche undausserordentlicheGeneralversammlungen
Die Gesellschaft h?lt für jedes Gesch?ftsjahr
eine Generalversammlung (die ordentliche
Generalversammlung) innerhalb der gesetzlich
vorgegebenen Frist oder der jeweils geltenden
Massgeblichen B?rsenregeln ab, auf jeden Fall jedoch
innerhalb von 6 Monaten nach Ende des Gesch?ftsjahres
der Gesellschaft.
“”
Ausserordentliche Generalversammlungen finden in
den vom Gesetz vorgesehenen F?llen statt, insbesondere,
wenn der Verwaltungsrat es für notwendig oder angezeigt
erachtet oder die Revisionsstelle dies gem?ss den
gesetzlichen Vorgaben verlangt.
Ausserdem muss der Verwaltungsrat eine
ausserordentliche Generalversammlung einberufen,
wenn es eine Generalversammlung so beschliesst oder
wenn ein oder mehrere Aktion?r(e), welche alleine oder
zusammen mindestens über 5% des Aktienkapitals oder der
Stimmen verfügt/verfügen und als solche(r) im Aktienbuch
eingetragen ist/sind (der Erforderliche Anteil), dies
(gemeinsam) in ?bereinstimmung mit diesem Artikel 9
schriftlich verlangen (jede solche Versammlung
5%“”
“”
(a)(b)
eine Aktion?rsseitig Beantragte AusserordentlicheGeneralversammlung). Die an einer Aktion?rsseitigBeantragten Ausserordentlichen Generalversammlungzu behandelnden Gesch?fte sind beschr?nkt auf (a) dieVerhandlungsgegenst?nde und Antr?ge, die im vomErforderlichen Anteil der im Aktienbuch eingetragenenAktion?re gültig gestellten Antrag angegeben wurde(n),und alle zus?tzlichen Verhandlungsgegenst?nde oderAntr?ge, die der Verwaltungsrat als Traktanden derAktion?rsseitig Beantragten AusserordentlichenGeneralversammlung aufzunehmen bestimmt. Eineordnungsgem?ss beantragte Aktion?rsseitig BeantragteAusserordentliche Generalversammlung findet an einemdurch den Verwaltungsrat festgelegten Datum und Zeitstatt, vorausgesetzt jedoch, dass der Verwaltungsratdie Einladung zur Aktion?rsseitig BeantragtenAusserordentlichen Generalversammlung innerhalb derdurch das OR vorgeschriebenen Frist ver?ffentlicht.
Damit der Verwaltungsrat eine Aktion?rsseitig BeantragteAusserordentliche Generalversammlung einberufenkann, müssen der Gesellschaft an ihrem Sitz ein odermehrere diesbezügliche Antr?ge von im Aktienbucheingetragenen Aktion?ren, die insgesamt mindestens überden Erforderlichen Anteil verfügen, eingegangen sein.Ein solcher Antrag muss, um der Form zu genügen, dieBeantragende Person Information in Bezug auf den oderdie Aktion?re enthalten, die einen solchen Antrag stellen(mit Ausnahme von Aktion?ren, die diese Angaben mittelseiner Erkl?rung gem?ss Schedule 14(A) als Antwort aufeine Aufforderung zur Stimmrechtsvertretung (solicitation)gem?ss und in ?bereinstimmung mit Section 14(a) desExchange Act gemacht haben).
14(a)
14(A)
Artikel 1010Einberufung
Die Generalversammlung wird durch eine
Bekanntmachung nach Artikel 36 mindestens 21
Kalendertage vor dem Versammlungstag einberufen. Der
Tag der Ver?ffentlichung der Einberufung und der Tag der
Generalversammlung sind bei der Berechnung der Frist
nicht mitzuz?hlen.
Mindestens 21 Kalendertage vor der ordentlichenGeneralversammlung sind den Aktion?ren derGesch?ftsbericht, der Vergütungsbericht und dieRevisionsberichte sowie der Bericht über dienichtfinanziellen Belange nach Artikel 964c OR (oderein anderer Bericht, der bei einer ?nderung von Artikel964c OR erforderlich ist) zug?nglich zu machen (wobeielektronische Zug?nglichkeit auf der Internetseite derGesellschaft oder auf andere Weise für diese Zweckegenügt).
964c
964c
In der Einberufung sind bekanntzugeben:
(a)Datum, Beginn, Art und, falls anwendbar, Tagungsortder Generalversammlung;
(a)(b)die Verhandlungsgegenst?nde;(b)(c)die Antr?ge des Verwaltungsrates samt kurzerBegründung dazu;
(c)(d)gegebenenfalls Antr?ge von Aktion?ren samt kurzerBegründung der Aktion?re (falls vorhanden) und dieStellungnahme des Verwaltungsrates dazu; und
(d)(e)Name und die Adresse des unabh?ngigenStimmrechtsvertreters.
(e)Artikel 1111Traktandierung
Aktion?re, die alleine oder zusammenüber mindestens 0.5% des Aktienkapitals oder derStimmen verfügen und als solche im Aktienbucheingetragen sind, k?nnen schriftlich die Traktandierungeines Verhandlungsgegenstandes oder die Aufnahme einesAntrages an der Generalversammlung verlangen.
0.5%
Ein Gesuch gem?ss Artikel 11 Abs. 1 dieser Statutenmuss schriftlich eingereicht werden und mindestens 120Kalendertage vor dem ersten Jahrestag des Datums, andem das Proxy Statement gegenüber den Aktion?render Gesellschaft in Zusammenhang mit der ordentlichenGeneralversammlung des vergangenen Jahres ver?ffentlichtwurde, am Sitz der Gesellschaft zugestellt werden unddort eingehen. Wurde jedoch im Vorjahr keine ordentlicheGeneralversammlung abgehalten oder wurde das Datumder ordentlichen Generalversammlung um mehr als 30Kalendertage gegenüber dem im Proxy Statement desVorjahres vorgesehenen Datum verschoben, muss das
(a)150(b)
Gesuch sp?testens (a) 150 Kalendertage vor dem Datumder vorgesehenen ordentlichen Generalversammlungoder (b) zehn Kalendertage nach dem Datum derersten ?ffentlichen Bekanntmachung oder sonstigenMitteilung des Datums der vorgesehenen ordentlichenGeneralversammlung gestellt werden, je nachdem,welches dieser Daten sp?ter liegt. Damit ein Gesuchgem?ss Artikel 11 Abs. 1 dieser Statuten in Bezugauf eine ausserordentliche Generalversammlung alsrechtzeitig gilt, muss es am Sitz der Gesellschaft zugestelltwerden und dort eingehen, und zwar sp?testens (i) 120Kalendertage vor dem Datum der ausserordentlichenGeneralversammlung oder (ii) zehn Kalendertage nachdem Datum der ersten ?ffentlichen Bekanntmachungoder sonstigen Mitteilung des Datum der vorgesehenenausserordentlichen Generalversammlung an die Aktion?re.
(i)120(ii)
Jedes Traktandierungsbegehren muss folgendes enthalten:
(a)ein kurze Zusammenfassung des Gesch?fts,welches der Generalversammlung vorgelegt werdensoll, sowie eine Begründung, weshalb an derGeneralversammlung darüber Beschluss gefasstwerden soll;
(a)
(b)den Namen und die Adresse des gesuchstellendenAktion?rs, wie sie im Aktienbuch der Gesellschafteingetragen sind;
(b)(c)die Anzahl Aktien, an denen ein Aktion?rwirtschaftlich berechtigt ist;
(c)(d)die Daten, an denen der Aktion?r seine Aktienerworben hat;
(d)(e)Belege zum Nachweis der wirtschaftlichenBerechtigung;
(e)(f)jegliches wesentliche Interesse eines Aktion?rs aneinem solchen Gesch?ft; und
(f)(g)eine Stellungnahme zur Unterstützung der
Angelegenheit und, für Antr?ge, welche im ProxyStatement der Gesellschaft mitaufgenommen werdensollen, alle weiteren Informationen, welche gem?ssRule 14a-8 des Exchange Act erforderlich sind.
(g)
14a-8
Wenn ein Aktion?r beabsichtigt, Aktion?re derGesellschaft zur Abgabe von Stimmrechtsvollmachtenaufzufordern, muss er die Gesellschaft darüber gem?ssRule 14a-4 und/oder Rule 14a-8 des Exchange Actsinformieren.
14a-414a-8
Soweit nicht nach geltendem Recht oder denMassgeblichen B?rsenregeln etwas anderes vorgeschriebenist, hat ein Aktion?r nur in ?bereinstimmung mit Artikel16 dieser Statuten Anspruch darauf, dass die von ihm
nominierten Personen in das Proxy Statement und dasVollmachtsformular der Gesellschaft (gem?ss den U.S.-Wertpapiergesetzen) aufgenommen werden, und dieEinhaltung der anwendbaren Bestimmungen von Artikel9 dieser Statuten und dieses Artikels 11 durch einenAktion?r berechtigt diesen Aktion?r nicht dazu, die vonihm nominierten Personen im Proxy Statement und imVollmachtsformular der Gesellschaft (gem?ss den U.S.-Wertpapiergesetzen) aufnehmen zu lassen.
Ungeachtet der vorstehenden Bestimmungen dieserStatuten darf, sofern nicht anderweitig gesetzlichvorgeschrieben, keine Nominierende Person zur Abgabevon Stimmrechtsvollmachten zur Unterstützung vonanderen als den nominierten Verwaltungsr?ten derGesellschaft auffordern, es sei denn, die NominierendePerson hat im Zusammenhang mit der Aufforderungzur Abgabe solcher Stimmrechtsvollmachten die unterdem Exchange Act erlassene Rule 14a-19 eingehalten,einschliesslich der rechtzeitigen ?bermittlung der indiesem Rahmen erforderlichen Mitteilungen an dieGesellschaft. Wenn zudem eine Nominierende Person(a) Mitteilung gem?ss der unter dem Exchange Acterlassenen Rule 14a-19(b) gegeben hat, (b) in der Folgedie Anforderungen von der unter dem Exchange Acterlassenen Rule 14a-19(a)(2) oder Rule 14a-19(a)(3) nichterfüllt, einschliesslich der rechtzeitigen ?bermittlung derin diesem Rahmen erforderlichen Mitteilungen an dieGesellschaft, und (c) keine andere Nominierende PersonMitteilung gem?ss und im Einklang mit der unter demExchange Act erlassenen Rule 14a-19 gegeben hat, dass siebeabsichtigt, gem?ss Rule 14a-19(b) unter dem ExchangeAct zur Abgabe von Stimmrechtsvollmachten zurUnterstützung der Wahl des vorgeschlagenen Kandidatenaufzufordern, dann wird der vorgeschlagene Kandidatvon der Nominierung disqualifiziert, die Gesellschaft hatdie Nominierung des vorgeschlagenen Kandidaten nichtzu beachten und es findet keine Abstimmung über dieWahl des vorgeschlagenen Kandidaten statt. Wenn eineNominierende Person Mitteilung gem?ss der unter demExchange Act erlassenen Rule 14a-19(b) macht, mussdiese Nominierende Person der Gesellschaft auf Anfragesp?testens fünf (5) Gesch?ftstage (gem?ss denU.S.-Wertpapiergesetzen) vor dem massgeblichen Datumder Generalversammlung einen begründeten Nachweisvorlegen, dass sie die Anforderungen der unter demExchange Act erlassenen Rule 14a-19(a)(3) erfüllt hat.
14a-
(a)14a-19(b)(b)14a-19(a)(2)14a-19(a)(3)
(c)14a-1914a-19(b)
14a-19(b)(5)14a-19(a)(3)
Ungeachtet anderslautender Bestimmungen dieserStatuten oder anwendbaren Rechts dürfen, damiteine Nominierung durch eine Nominierende Personordnungsgem?ss einer ordentlichen Generalversammlungvorgelegt werden kann, die von einer NominierendenPerson oder einer von dieser vorgeschlagenen nominiertenPerson vorgelegten Informationen und Dokumente,einschliesslich der in einem Fragebogen enthaltenenInformationen, keine falschen oder irreführenden Angabenenthalten oder wesentliche beantragte Informationenauslassen.
?ber Antr?ge zu nicht geh?rig angekündigtenVerhandlungsgegenst?nden kann die Generalversammlungkeine Beschlüsse fassen; ausgenommen sindhiervon an einer Generalversammlung gestellteAntr?ge auf Einberufung einer ausserordentlichenGeneralversammlung, auf Durchführung einerSonderuntersuchung gem?ss Artikel 697a OR oder zurWahl der Revisionsstelle.
697a
Zur Stellung von Antr?gen im Rahmen derVerhandlungsgegenst?nde und zu Verhandlungenohne Beschlussfassung bedarf es keiner vorg?ngigenAnkündigung.
Jede von einer Nominierenden Person oder anderenPerson als Verwaltungsrat nominierte Person mussschriftlich zugestimmt haben, um im Proxy Statement(gem?ss den U.S.-Wertpapiergesetzen) namentlichaufgeführt zu werden und im Falle einer Wahl alsVerwaltungsrat t?tig zu werden.
Artikel 1212Tagungsort
Der Verwaltungsrat bestimmt den Tagungsort
der Generalversammlung. Der Tagungsort der
Generalversammlung kann in der Schweiz oder im Ausland
liegen.
Der Verwaltungsrat kann bestimmen, dass die
Generalversammlung an verschiedenen Tagungsorten
gleichzeitig durchgeführt wird, vorausgesetzt, dass die
Voten der Teilnehmer unmittelbar in Bild und Ton an
s?mtliche Tagungsorte übertragen werden und/oder
dass die Aktion?re, die nicht am Tagungsort oder den
Tagungsorten der Generalversammlung anwesend sind,
ihre Rechte auf elektronischem Weg ausüben k?nnen.
Ungeachtet anderer Bestimmungen dieser Statuten
kann der Verwaltungsrat vorsehen, dass die
Generalversammlung auf elektronischem Weg ohne
physischen Tagungsort durchgeführt wird.
– 15–
Artikel 1313Vorsitz derGeneralversammlung,Stimmenz?hler,Protokoll
Der Pr?sident oder die Pr?sidentin des Verwaltungsrates
führt den Vorsitz in der Generalversammlung. Bei
seiner oder ihrer Abwesenheit führt ein anderes Mitglied
des Verwaltungsrates oder eine vom Verwaltungsrat
bezeichnete Person den Vorsitz. Steht kein Mitglied
des Verwaltungsrates zur Verfügung und hat der
Verwaltungsrat keinen Vertreter bezeichnet, so wird
der oder die Vorsitzende von der Generalversammlung
gew?hlt.
Der oder die Vorsitzende der Generalversammlung hat
s?mtliche Leitungsbefugnisse, die für die ordnungsgem?sse
Durchführung der Generalversammlung n?tig und
angemessen sind.
Der oder die Vorsitzende der Generalversammlung
bezeichnet einen Protokollführer oder eine
Protokollführerin und den oder die Stimmenz?hler,
die alle nicht Aktion?re sein müssen. Das Protokoll
ist vom Vorsitzenden oder von der Vorsitzenden und
vom Protokollführer oder von der Protokollführerin zu
unterzeichnen.
Artikel 1414Stimmrecht, Vertretung
Jede Aktie berechtigt zu einer Stimme.
Das Stimmrecht untersteht den Bedingungen von Artikel
6 und Artikel 7 dieser Statuten. Vorbehaltlich aller
Rechte und Beschr?nkungen, die zum Zeitpunkt der
Generalversammlung für die Aktien gelten, hat jeder
Aktion?r, der an der Generalversammlung anwesend
ist oder sich vertreten l?sst, das Recht, auf jeder
Generalversammlung das Wort zu ergreifen.
Der Verwaltungsrat erl?sst Verfahrensvorschriften über
die Teilnahme und Vertretung an der Generalversammlung
und regelt die Anforderungen an Vollmachten. Ein
Aktion?r (einschliesslich einer Clearingstelle) hat das
Recht, eine andere Person (welche nicht Aktion?r sein
muss) als seinen Bevollm?chtigten oder Vertreter zu
ernennen, um an der Generalversammlung im Namen des
Aktion?rs teilzunehmen und abzustimmen. Das Instrument
zur Ernennung eines Bevollm?chtigten oder Vertreters
muss die Form haben, die nach dem für dieses Instrument
geltenden Recht vorgeschrieben ist. Ein Aktion?r kann
nur einen Bevollm?chtigten für die Teilnahme an einer
Generalversammlung ernennen.
Die Generalversammlung w?hlt den unabh?ngigen
Stimmrechtsvertreter für eine Amtsdauer bis zum
Abschluss der n?chsten ordentlichen Generalversammlung.Der unabh?ngige Stimmrechtsvertreter kann wiedergew?hltwerden.
Hat die Gesellschaft keinen unabh?ngigenStimmrechtsvertreter, wird dieser für die n?chsteGeneralversammlung vom Verwaltungsrat bezeichnet.
Artikel 1515Pr?senzquorum;Beschlüsse, Wahlen
Jede Beschlussfassung oder Wahl an der
Generalversammlung setzt zu ihrer Gültigkeit voraus,
dass zu Beginn einer Generalversammlung zumindest die
Mehrheit aller stimmberechtigten Aktien anwesend oder
vertreten ist (wobei sog.
Broker Nonvotes zur Feststellung des Bestehens des
Pr?senzquorums berücksichtigt werden). Die an der
Generalversammlung anwesenden Aktion?re k?nnen mit
der Behandlung der Traktanden fortfahren, selbst wenn
Aktion?re nach Feststellung des Pr?senzquorums die
Generalversammlung verlassen.
Die Generalversammlung beschliesst und w?hlt mit
der relativen Mehrheit der an der Generalversammlung
abgegebenen Aktienstimmen (wobei Enthaltungen,
Broker Nonvotes, leere oder ungültige Stimmen für die
Bestimmung des Mehrs nicht berücksichtigt werden),
soweit es das Gesetz, die Massgeblichen B?rsenregeln,
wie sie auf die Gesellschaft anwendbar sind, oder diese
Statuten nicht anders bestimmen.
Beschlüsse über die Einführung von neuen
Aktienkategorien (namentlich Vorzugsaktien) und die
?nderung der Rechte von bestehenden Aktienkategorien
k?nnen nur mit einer Mehrheit von zwei Dritteln der bei
der Versammlung anwesenden oder vertretenen Stimmen
gefasst werden. Vorbehalten bleiben etwaig erforderliche
Sonderversammlungen der negativ betroffenen
Aktienkategorien.
Beschlüsse über die Abwahl von Mitgliedern des
Verwaltungsrats oder des Vergütungsausschusses w?hrend
ihrer Amtsdauer k?nnen nur mit der Mehrheit aller an
der betreffenden Generalversammlung stimmberechtigten
Aktien gefasst werden.
Wenn ein Aktion?r (einschliesslich ein Aktion?r, der
ein Mitglied des Verwaltungsrates oder der (erweiterten)
Gesch?ftsleitung der Gesellschaft ist) gem?ss den
Kotierungsregeln verpflichtet ist, sich bei einem
bestimmten Beschluss der Generalversammlung der
Stimme zu enthalten oder nur für oder nur gegen einen
“”“”
bestimmten Beschluss der Generalversammlung zustimmen (jede solche Person ein Interessierter Aktion?rund jeder Aktion?r, der kein Interessierter Aktion?rist, ein Desinteressierter Aktion?r), ist die relevanteMehrheit gem?ss diesen Statuten oder anwendbaremRecht für die Annahme eines bestimmten Beschlussesder Generalversammlung (a) das massgebliche Mehrgem?ss anwendbarem Recht oder den Bestimmungendieser Statuten und (b) die Mehrheit der von denDesinteressierten Aktion?ren abgegebenen Stimmen.Das Recht der Mitglieder des Verwaltungsrats und derGesch?ftsleitung, sich zu Verhandlungsgegenst?nden zu?ussern, sowie das Recht des Verwaltungsrats, Antr?ge zustellen, bleibt vorbehalten.
(a)(b)
Der Vorsitzende der Generalversammlungbestimmt, ob Abstimmungen und Wahlen an derGeneralversammlung offen, schriftlich oder elektronischerfolgen. Der Vorsitzende der Generalversammlungkann eine Abstimmung oder Wahl jederzeit wiederholenlassen, sofern nach seiner Meinung Zweifel amAbstimmungsergebnis bestehen; in diesem Fall gilt dievorausgegangene Abstimmung oder Wahl als nicht erfolgt.
Artikel 1616Zugang derAktion?re zu denStimmrechtsunterlagender Gesellschaft
Vorbehaltlich der Bestimmungen dieses Artikels 16
nimmt die Gesellschaft, falls in der massgebenden
Access Notice verlangt, in ihr Proxy Statement für jede
Generalversammlung auf:
(a)den Namen der von einem Access Shareholder zurWahl vorgeschlagenen Person, der auch auf demVollmachtsformular (form of proxy) und Stimmzettel(soweit vorhanden) der Gesellschaft anzugeben ist;
(a)
(b)Angaben über einen solchen Kandidaten und denAccess Shareholder, die nach den Regeln der SECoder anderweitig anwendbarem Recht in das ProxyStatement aufgenommen werden müssen;
(b)
(c)jede Erkl?rung, die der Access Shareholder in dieAccess Notice zur Aufnahme in das Proxy Statementzur Unterstützung der Wahl des Kandidaten in denVerwaltungsrat aufgenommen hat (vorbeh?ltlich, ohneEinschr?nkung, Artikel 16 Abs. 5 dieser Statuten),sofern diese Erkl?rung 500 W?rter nicht übersteigtund angemessen konzise gehalten ist; und
(c)
(d)jede andere Information in Bezug auf die
Nominierung eines Kandidaten, die derVerwaltungsrat in seinem Ermessen bestimmt, indas Proxy Statement aufzunehmen, einschliesslich,ohne Einschr?nkung, eine Stellungnahme gegen dieNominierung und jede andere Information gem?ssdiesem Artikel 16.
(d)
Wenn ein Access Shareholder nach Ablauf der Frist
für die Einreichung einer Access Notice gem?ss Artikel
16 Abs. 4 dieser Statuten nicht mehr w?hlbar ist oder
seine Nominierung zurückzieht oder ein Kandidat nicht
mehr bereit ist, als Mitglied im Verwaltungsrat t?tig zu
werden, sei es vor oder nach dem Versand des definitiven
Proxy Statements, so wird die betreffende Nominierung
nicht berücksichtigt, und die Gesellschaft (a) ist nicht
verpflichtet, den nicht berücksichtigten Kandidaten oder
einen vom Access Shareholder oder einem anderen Access
Shareholder vorgeschlagenen Nachfolger oder Ersatz-
(a)
(b)
Kandidaten in ihrem bei der SEC eingereichten ProxyStatement aufzunehmen, und (b) kann ihren Aktion?renim ?brigen mitteilen, insbesondere, ohne Einschr?nkung,durch ?nderung oder Erg?nzung des Proxy Statementsdahingehend, dass der nicht berücksichtigte Kandidatnicht als Kandidat in das Proxy Statement aufgenommenwird und dass über diesen an der ordentlichenGeneralversammlung nicht abgestimmt wird. DieGesellschaft kann sich ?ffentlich gegen jeden Kandidatenaussprechen und diesbezüglich eine Stellungnahme in dasProxy Statement aufnehmen.
Ein Eligible Holder kann nur dann eine Nominierunggem?ss diesem Artikel 16 einreichen, wenn die Personam Tag der Einreichung der Access Notice und am Tagder ordentlichen Generalversammlung im Aktienbuchals Aktion?r eingetragen ist. Im Falle einer Nominierungdurch eine Gruppe von Eligible Holders gelten allein diesem Artikel 16 festgelegten Anforderungen undVerpflichtungen für einen einzelnen Eligible Holder fürjedes Mitglied dieser Gruppe.
Um einen Kandidaten zu nominieren, muss der AccessShareholder der Gesellschaft in ?bereinstimmung mitden Bestimmungen gem?ss Artikel 11 Abs. 2 dieserStatuten eine Access Notice zustellen, und diese AccessNotice muss am Sitz der Gesellschaft eingehen. Falls dieordentliche Generalversammlung nicht innerhalb einesZeitraums von 30 Kalendertagen vor dem Jahrestag desDatums, an dem das Proxy Statement gegenüber denAktion?ren der Gesellschaft in Zusammenhang mit derordentlichen Generalversammlung des vergangenen Jahresver?ffentlicht wurde, und 30 Kalendertagen nach einemsolchen Jahrestag angesetzt ist, hat die Access Notice inder hier vorgesehenen Form bis zum Gesch?ftsschlussdes Datums zu erfolgen, das 180 Kalendertage vor jenemVersammlungstag liegt, oder bis zum zehnten Kalendertagnach dem Tag, an dem die Gesellschaft erstmals eine?ffentliche Bekanntmachung über jenen Versammlungstagmacht, je nachdem, welcher Zeitpunkt sp?ter liegt. DieAccess Notice gilt an dem Tag als zugestellt, an demalle in der Definition der Access Notice genanntenInformationen und Dokumente (mit Ausnahme solcherInformationen und Dokumente, die erst nach dem Datumder Access Notice zur Verfügung gestellt werden müssen)der Gesellschaft zugestellt oder per Post versandt und vondieser empfangen wurden.
Ungeachtet anderslautender Bestimmungen in diesemArtikel 16 und soweit dies im Zusammenhang mit derErstellung des Proxy Statements gem?ss SEC-Vorschriftenerforderlich ist, kann die Gesellschaft in ihrem ProxyStatement auf die Aufnahme jedes Kandidaten und diediesen betreffenden Informationen (einschliesslich einerdiesen unterstützenden Erkl?rung durch den
Access Shareholder) verzichten und es findet diesfallskeine Abstimmung über einen solchen Kandidaten statt(ungeachtet allf?lliger durch die Gesellschaft ersuchter,erhaltener oder entgegengenommener Stimmen oderStimmrechtsvollmachten in Bezug auf eine solcheAbstimmung). Der Access Shareholder kann nach demletzten Tag, an dem eine Access Notice als fristgerechtgelten würde, einen der Nominierung des Kandidatenentgegenstehenden Mangel auf keine Art und Weisebeheben, wenn der Verwaltungsrat feststellt, dass dieNominierung des Kandidaten oder dessen Wahl in denVerwaltungsrat dazu führen würde, dass die Gesellschaftgegen diese Statuten oder anwendbares Recht, gegenRegeln oder Vorschriften, denen die Gesellschaftuntersteht, einschliesslich die Regeln oder Vorschriften derSEC oder einer B?rse, an der die Effekten der Gesellschaftgehandelt werden, verstossen oder diese nicht einhaltenwürde.
Ungeachtet anderslautender Bestimmungen in diesemArtikel 16 kann die Gesellschaft Informationen,einschliesslich der gesamten oder eines Teils der in derAccess Notice enthaltenen Erkl?rung zur Unterstützung desKandidaten, in ihrem Proxy Statement weglassen, erg?nzenoder berichtigen, wenn der Verwaltungsrat feststellt, dass(a) diese Informationen nicht in allen wesentlichen Teilender Wahrheit entsprechen oder eine wesentliche Aussagenicht enth?lt, die erforderlich ist, damit die gemachtenAussagen nicht irreführend sind; (b) diese Informationendirekt oder indirekt den Charakter, die Integrit?t oder denpers?nlichen Ruf einer Person sch?digen oder direkt oderindirekt Anschuldigungen in Bezug auf unangemessenes,illegales oder unmoralisches Verhalten oder Assoziationenohne sachliche Grundlage erheben; oder (c) die Aufnahmedieser Informationen in das Proxy Statement anderweitiggegen diese Statuten, die Regeln der SEC über dieStimmrechtsvertretung oder andere anwendbare Gesetze,Regeln oder Vorschriften (einschliesslich die Regeln oderKotierungsstandards der B?rse, an der oder an denen diegehandelt werden) verst?sst oder dazu führen würde, dassdie Gesellschaft dagegen verst?sst.
(a)
(b)
(c)
B. Der VerwaltungsratB.Artikel 1717AnzahlVerwaltungsr?te
Der Verwaltungsrat besteht aus mindestens dreiMitgliedern.
Artikel 1818Wahl und Amtsdauer
Die Generalversammlung w?hlt die
Mitglieder des Verwaltungsrates und den Pr?sidenten
oder die Pr?sidentin des Verwaltungsrates einzeln
für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der n?chsten
ordentlichen Generalversammlung. Die Mitglieder des
Verwaltungsrats k?nnen wiedergew?hlt werden. Der
Verwaltungsrat allein ist nicht befugt, eine Person zum
Mitglied des Verwaltungsrates zu ernennen, um eine
durch das Ausscheiden eines ehemaligen Mitglied des
Verwaltungsrates frei gewordene Stelle zu besetzen oder
den bestehenden Verwaltungsrat zu erg?nzen.
Ist das Pr?sidium des Verwaltungsrates vakant,
bezeichnet der Verwaltungsrat bis zum Abschluss der
n?chsten ordentlichen Generalversammlung aus seiner
Mitte einen Pr?sidenten oder eine Pr?sidentin.
Artikel 1919Organisation desVerwaltungsrates
Vorbeh?ltlich der Wahl des Pr?sidenten oder der
Pr?sidentin und der Mitglieder des Vergütungsausschusses
durch die Generalversammlung konstituiert sich der
Verwaltungsrat selbst. Der Verwaltungsrat kann unter
anderem (a) einen Lead Independent Director und (b) einen
Protokollführer oder eine Protokollführerin ernennen, der
nicht Mitglied des Verwaltungsrates sein muss.
(a)(b)
Der Verwaltungsrat ordnet im ?brigen und vorbeh?ltlich
Artikel 21 f. dieser Statuten seine Organisation und
Beschlussfassung durch ein Organisationsreglement.
Artikel 2020Ersatz der Auslagen,Schadloshaltung
Die Mitglieder des Verwaltungsrates haben Anspruch
auf Ersatz s?mtlicher ihrer in Ausübung der T?tigkeit
als Mitglied des Verwaltungsrates aufgewendeten
angemessener Auslagen.
Die Gesellschaft entsch?digt, verteidigt und
h?lt gegenw?rtige und ehemalige Mitglieder des
Verwaltungsrates und der (erweiterten) Gesch?ftsleitung
der Gesellschaf sowie deren Erben, Vollstrecker und
Verwalter im vollen gesetzlich zul?ssigen Umfang
schadlos von und gegen alle angedrohten, anh?ngigen
oder abgeschlossenen Klagen, Prozesse oder Verfahren
zivilrechtlicher, strafrechtlicher, verwaltungsrechtlicher
oder sonstiger Art sowie alle Kosten, Gebühren, Verluste,
Sch?den und Ausgaben, die sie oder einer von ihnen, ihre
Erben, Vollstrecker oder Verwalter durch oder aufgrundeiner vorgenommenen oder angeblich vorgenommenenHandlung entstehen oder entstehen k?nnten, oderaufgrund von Handlungen, an denen sie mitgewirkthaben oder an denen sie angeblich mitgewirkt haben,oder die sie unterlassen haben oder die sie angeblichunterlassen haben, oder aufgrund der Tatsache, dasser oder sie ein Mitglied des Verwaltungsrats oder der(erweiterten) Gesch?ftsleitung der Gesellschaft istoder war, oder w?hrend er oder sie als Mitglied desVerwaltungsrats oder der (erweiterten) Gesch?ftsleitungder Gesellschaft t?tig war, oder w?hrend er odersie auf Ersuchen der Gesellschaft als Mitglied desVerwaltungsrats. der (erweiterten) Gesch?ftsleitung,Angestellter oder Vertreter einer anderen Gesellschaft,Personengesellschaft, eines Joint Ventures, eines Trustsoder eines anderen Unternehmens t?tig war; jedoch unterder Voraussetzung, dass sich diese Schadloshaltung nichtauf eine Angelegenheit erstreckt, in der eine der genanntenPersonen in einem rechtskr?ftigen Urteil oder Entscheideines Gerichts oder einer zust?ndigen Regierungs- oderVerwaltungsbeh?rde, gegen das/die kein Rechtsmitteloder Beschwerte eingelegt werden kann, eine vors?tzlicheoder grob fahrl?ssige Verletzung seiner/ihrer gesetzlichenPflichten als Mitglied des Verwaltungsrats oder der(erweiterten) Gesch?ftsleitung des Unternehmens begangenhat.
Ohne den vorangehenden Absatz 2 dieses Artikels 20einzuschr?nken, bevorschusst die Gesellschaft aktuellenoder ehemaligen Mitgliedern des Verwaltungsrates und der(erweiterten) Gesch?ftsleitung der Gesellschaft Gerichts-und Anwaltskosten. Die Gesellschaft kann jedoch solcheVorschüsse zurückfordern, wenn in Bezug auf eine dergenannten Personen in einem rechtskr?ftigen Urteil oderEntscheid eines Gerichts oder einer Regierungs- oderVerwaltungsbeh?rde, gegen das/die kein Rechtsmittel oderBeschwerde eingelegt werden kann, eine absichtliche odergrobfahrl?ssige Verletzung ihrer Pflichten als Mitglied esVerwaltungsrats oder der (erweiterten) Gesch?ftsleitungder Gesellschaft festgestellt wird.
Artikel 2121Einberufung,Beschlussfassung,Protokoll
Sofern das vom Verwaltungsrat erlassene
Organisationsreglement nichts anderes festlegt, werden
Sitzungen des Verwaltungsrates vom Pr?sidenten
oder von der Pr?sidentin oder, im Falle seiner oder
ihrer Verhinderung, von einem anderen Mitglied des
Verwaltungsrates einberufen, wenn ein Mitglied es
schriftlich oder per E-Mail oder einer anderen Art der
elektronischen ?bermittlung unter Angabe der Gründe
verlangt.
Sofern das vom Verwaltungsrat erlassene
Organisationsreglement nichts anderes festlegt, ist
zur Beschlussf?higkeit des Verwaltungsrates die
Anwesenheit der Mehrheit seiner Mitglieder erforderlich.
Für Anpassungs- und Feststellungsbeschlüsse im
Zusammenhang mit Kapitalver?nderungen oder einer
?nderung der W?hrung des Aktienkapitals besteht kein
Pr?senzquorum.
Sofern das vom Verwaltungsrat erlassene
Organisationsreglement nichts anderes festlegt, fasst der
Verwaltungsrat seine Beschlüsse mit der Mehrheit der
abgegebenen Stimmen. Bei Stimmengleichheit hat der
Vorsitzende den Stichentscheid.
Beschlüsse s?mtlicher Mitglieder des Verwaltungsrates
k?nnen auch auf schriftlichem Weg oder in elektronischer
Form gefasst werden (sofern nicht ein Mitglied mündliche
Beratung verlangt).
Die Beschlüsse sind in einem Protokoll festzuhalten,
das vom Vorsitzenden und dem Protokollführer oder der
Protokollführerin der Sitzung zu unterzeichnen ist.
Artikel 2222Befugnisse desVerwaltungsrates
Der Verwaltungsrat kann in allen Angelegenheiten
Beschluss fassen, die nicht nach Gesetz, diesen Statuten
oder einem Reglement einem anderen Organ der
Gesellschaft übertragen sind.
Der Verwaltungsrat hat die unübertragbaren und
unentziehbaren Aufgaben, die ihm von Gesetzes wegen
vorbehalten sind.
Im ?brigen kann der Verwaltungsrat die
Gesch?ftsführung sowie die Vertretung der Gesellschaft
im Rahmen dieser Statuten und der gesetzlichen
Bestimmungen durch Erlass eines Organisationsreglements
oder durch einen Beschluss ganz oder teilweise an einzelne
oder mehrere seiner Mitglieder oder an Dritte übertragen.
C. Der VergütungsausschussC.Artikel 2323Anzahl MitgliederDer Vergütungsausschuss besteht aus
mindestens zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates.
Artikel 2424Wahl und Amtsdauer
Die Generalversammlung w?hlt die Mitglieder des
Vergütungsausschusses einzeln für eine Amtsdauer bis zum
Abschluss der n?chsten ordentlichen Generalversammlung.
Mitglieder des Vergütungsausschusses k?nnen
wiedergew?hlt werden.
Ist der Vergütungsausschuss nicht vollst?ndig besetzt,
kann der Verwaltungsrat bis zum Abschluss der n?chsten
ordentlichen Generalversammlung aus seiner Mitte
Ersatzmitglieder bezeichnen.
Artikel 2525Organisation desVergütungsausschusses
Der Verwaltungsrat w?hlt den Vorsitzenden des
Vergütungsausschusses aus seinen Mitgliedern.
Der Verwaltungsrat legt in einem Reglement fest,
für welche Positionen des Verwaltungsrates und der
Gesch?ftsleitung der Vergütungsausschuss, gemeinsam
mit dem Vorsitzenden des Verwaltungsrates oder
alleine, Antr?ge an den Verwaltungsrat betreffend
die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrates
und der Gesch?ftsleitung unterbreitet und für welche
Positionen dieser selbst die Vergütung der Mitglieder
des Verwaltungsrates und der Gesch?ftsleitung in
?bereinstimmung mit diesen Statuten und den vom
Verwaltungsrat erstellten Vergütungsrichtlinien festlegt.
Artikel 2626Aufgaben undZust?ndigkeiten
Der Vergütungsausschuss unterstützt den Verwaltungsrat
bei der Festsetzung und ?berprüfung der Vergütungspolitik
und -richtlinien sowie bei der Vorbereitung der Antr?ge
zuhanden der Generalversammlung betreffend die
Vergütung des Verwaltungsrates, der Gesch?ftsleitung und
anderen Führungspersonen der Gesellschaft. Er kann dem
Verwaltungsrat Antr?ge zu weiteren Vergütungsfragen
unterbreiten. Der Vergütungsausschuss ist befugt, alle ihm
vom Verwaltungsrat übertragenen Aufgaben zu erfüllen.
Der Verwaltungsrat kann dem Vergütungsausschuss
weitere Aufgaben zuweisen.
D.Die Revisionsstelle und anderePrüfungsgesellschaften
D.Artikel 2727Revisionsstelleund anderePrüfungsgesellschaften
Die Aktion?re w?hlen die Revisionsstelle und anderePrüfungsgesellschaften (für Zwecke dieser Bestimmungenzusammen als“Prüfungsgesellschaften”bezeichnet) ander ordentlichen Generalversammlung für eine Amtsdauereines Gesch?ftsjahrs. Wenn es die Umst?nde erfordern,k?nnen die Aktion?re die Prüfungsgesellschaften auchan einer anderen Generalversammlung w?hlen, und zwarjeweils für eine Amtszeit bis zur n?chsten ordentlichenGeneralversammlung. Die Prüfungsgesellschaftenkann wiedergew?hlt werden. Die Vergütung derPrüfungsgesellschaften wird durch einen Beschluss derAktion?re an der ordentlichen Generalversammlungfestgelegt, an der die Prüfungsgesellschaften gew?hltwerden, oder an einer anderen Generalversammlung,wobei die Aktion?re in Bezug auf ein bestimmtesJahr die Befugnis zur Festlegung der Vergütung derPrüfungsgesellschaften durch einen Beschluss an derordentlichen Generalversammlung oder an einer anderenGeneralversammlung an den Verwaltungsrat delegierenk?nnen.
“”
Die Abberufung der Revisionsstelle der Gesellschaftvor dem ordentlichen Ablauf ihrer Amtszeit bedarf eineswichtigen Grundes und eines Beschlusses der Aktion?re aneiner Generalversammlung. An der Generalversammlung,an der die Abberufung der Revisionsstelle der Gesellschaftbeschlossen wird, haben die Aktion?re für die verbleibendeAmtszeit der bisherigen Revisionsstelle der Gesellschafteine neue Revisionsstelle der Gesellschaft zu w?hlen.Der Verwaltungsrat ist zudem berechtigt, anderePrüfungsgesellschaften für die Dauer bis zu deren Wahlanl?sslich der ordentlichen Generalversammlung zuernennen, um eine etwaige Vakanz zu füllen.
Der Verwaltungsrat kann die Prüfungsgesellschaftenjederzeit beauftragen, besondere Untersuchungen,insbesondere Zwischenprüfungen, durchzuführen und einenBericht über die Ergebnisse zu erstellen.
Abschnitt 4Vergütungen der Mitglieder des Verwaltungsrates und derGesch?ftsleitung
Artikel 2828Genehmigung derVergütung durch dieGeneralversammlung
Die Generalversammlung genehmigt die Antr?ge des
Verwaltungsrates in Bezug auf die Gesamtbetr?ge:
(a)für die maximale gesamte Vergütung desVerwaltungsrates für die Dauer bis zur n?chstenordentlichen Generalversammlung;
(a)
(b)für die maximale gesamte Vergütung derGesch?ftsleitung für das Gesch?ftsjahr, das nachder ordentlichen Generalversammlung, an der umGenehmigung ersucht wird, beginnt; und
(b)
(c)gegebenenfalls weitere Vergütungsperioden fürbestimmte Vergütungselemente.
(c)
Der Verwaltungsrat kann der Generalversammlung
abweichende oder zus?tzliche Antr?ge in Bezug auf die
gleichen oder andere Zeitperioden zur Genehmigung
vorlegen.
Genehmigt die Generalversammlung einen Antrag
des Verwaltungsrates nicht, setzt der Verwaltungsrat
unter Berücksichtigung aller relevanten Umst?nde den
entsprechenden (maximalen) Gesamtbetrag oder mehrere
(maximale) Teilbetr?ge fest und unterbreitet den oder die
so festgesetzten Betr?ge der Generalversammlung zur
Genehmigung.
Die Gesellschaft oder von ihr kontrollierte Gesellschaften
k?nnen Vergütungen vor der Genehmigung durch die
Generalversammlung zahlen oder ausrichten, unter
Vorbehalt der nachtr?glichen Genehmigung.
Werden variable Vergütungen prospektiv genehmigt,
legt der Verwaltungsrat der Generalversammlung den
Vergütungsbericht zur Konsultativabstimmung vor.
Artikel 2929Zusatzbetrag fürVer?nderungen in derGesch?ftsleitung
Reicht der bereits von der Generalversammlung
genehmigte maximale Gesamtbetrag der Vergütung nicht
aus für die Vergütung einer oder mehrerer Personen, die
nach dem Zeitpunkt der Genehmigung der Vergütung der
Gesch?ftsleitung für die massgebende Vergütungsperiode
durch die Generalversammlung Mitglieder der
Gesch?ftsleitung werden, sind die Gesellschaft oder von ihrkontrollierte Unternehmen erm?chtigt, diesem oder diesenneuen Mitglied(ern) w?hrend der bereits genehmigtenVergütungsperiode(n) einen Zusatzbetrag auszurichten. DerZusatzbetrag darf je Vergütungsperiode insgesamt 100%des zuletzt genehmigten Gesamtbetrages der maximalenVergütung der Gesch?ftsleitung nicht übersteigen.
100%
Artikel 3030Vergütungen derMitglieder desVerwaltungsrates undder Gesch?ftsleitung
Die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrates
umfasst Vergütungselemente in Geld und/oder
eigenkapitalbezogene Elemente, und kann weitere
Vergütungselemente umfassen. Die Gesamtvergütung
berücksichtigt Position und Grad der Verantwortung des
jeweiligen Empf?ngers.
Die Vergütung der exekutiven Mitglieder des
Verwaltungsrates und der Mitglieder der Gesch?ftsleitung
umfasst fixe und variable Vergütungselemente, welche
vom Verwaltungsrat oder dem Vergütungsausschuss
(je nach Sachlage) festgelegt werden. Die fixe
Vergütung umfasst das Grundgehalt und kann weitere
Vergütungselemente und Leistungen umfassen.
Die variable Vergütung tr?gt der Position und dem
Verantwortungsgrad des jeweiligen Empf?ngers und/oder
dem Erreichen bestimmter Leistungsziele Rechnung.
Die kurzfristigen variablen Vergütungselemente
orientieren sich an Leistungswerten, die sich an vom
Verwaltungsrat oder, soweit an ihn delegiert, vom
Vergütungsausschuss festgelegten Massnahmen,
einschliesslich, ohne Einschr?nkung, des
Gesch?ftsergebnisses der Gesellschaft, der Gruppe und/
oder Teilen davon, an im Vergleich zum Markt, zu
anderen Unternehmen oder zu vergleichbaren Richtgr?ssen
berechneten Zielen und/oder an individuellen Zielen
ausrichten und deren Erreichung sich in der Regel
w?hrend eines einj?hrigen Zeitraums bemisst, sofern
der Verwaltungsrat oder, soweit an ihn delegiert, der
Vergütungsausschuss dies nicht anders bestimmt. Soweit
der Verwaltungsrat oder, soweit an ihn delegiert, der
Vergütungsausschuss nicht anders bestimmt, wird
der j?hrliche Zielbetrag der kurzfristigen variablen
Vergütungselemente als ein Vielfaches des Grundgehalts
festgelegt; je nach erreichten Leistungszielen kann die
Vergütung ein Mehrfaches des Zielbetrags betragen.
Die langfristigen variablen Vergütungselemente
orientieren sich unter anderem an Leistungswerten, die
sich an den strategischen und/oder finanziellen Zielen
der Gesellschaft, der Gruppe und/oder Teilen davon, an
im Vergleich zum Markt, zu anderen Unternehmen oder
zu vergleichbaren Richtgr?ssen berechneten Zielen und/
oder der Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft
ausrichten und deren Erreichung sich in der Regel, sofern
nicht durch den Verwaltungsrat oder, soweit an
ihn delegiert, den Vergütungsausschuss abweichendfestgelegt, w?hrend eines mehrj?hrigen Zeitraums bemisst,sowie an Elementen zwecks Mitarbeiterbindung, welchedurch den Verwaltungsrat oder, soweit an ihn delegiert,den Vergütungsausschuss bestimmt werden. Soweitder Verwaltungsrat oder, soweit an ihn delegiert, derVergütungsausschuss nicht anders bestimmt, wird derj?hrliche Zielbetrag der langfristigen Vergütungselementeunter Anwendung eines globalen Referenzstandardsfestgelegt; je nach erreichten Leistungszielen kann dieVergütung ein Mehrfaches des Zielbetrags betragen.
Der Verwaltungsrat oder, soweit an ihn delegiert,der Vergütungsausschuss legt die massgebendenLeistungswerte, Leistungsziele und Zielbetr?ge der kurz-und langfristigen variablen Vergütungselemente sowiederen Erreichung fest.
Die Vergütung kann in der Form von Geld, Aktienoder anderer Form ausgerichtet werden; die Vergütungan exekutive Mitglieder des Verwaltungsrates undMitglieder der Gesch?ftsleitung kann zudem in der Formvon vergleichbaren Instrumenten oder Einheiten gew?hrtwerden. Der Verwaltungsrat oder, soweit an ihn delegiert,der Vergütungsausschuss legt die Bedingungen undFristen für Zuteilung, Vesting, Ausübung, Beschr?nkungund Verfall fest. Sie k?nnen insbesondere vorsehen, dassaufgrund des Eintritts im Voraus bestimmter Ereignissewie eines Kontrollwechsels oder der Beendigung einesArbeits- oder Mandatsverh?ltnisses die Bedingungenund Fristen für Vesting, Ausübung, Beschr?nkung undVerfall weiter gelten, verkürzt oder aufgehoben werden,Vergütungen unter Annahme der Erreichung der Zielwerteausgerichtet werden oder Vergütungen verfallen. DieGesellschaft kann die erforderlichen Aktien oder andereBeteiligungspapiere auf dem Markt erwerben oder unterNutzung von bereits vorhandenen eigenen Aktien, ihresKapitalbands oder bedingten Kapitals bereitstellen.
Die Vergütung kann durch die Gesellschaft oder durchvon ihr kontrollierte Gesellschaften ausgerichtet werden.
Abschnitt 5
Vertr?ge mit Mitgliedern des Verwaltungsrates und derGesch?ftsleitungArtikel 3131Vertr?ge mitMitgliedern desVerwaltungsrates undder Gesch?ftsleitung
Die Gesellschaft oder von ihr kontrollierte Gesellschaftenk?nnen mit Mitgliedern des Verwaltungsrates befristeteoder unbefristete Vertr?ge über die Vergütungabschliessen. Die Dauer und Beendigung richten sich nachAmtsdauer und Gesetz.
Befristete Arbeitsvertr?ge mit Mitgliedern derGesch?ftsleitung weisen eine maximale Dauer von einemJahr auf; eine Verl?ngerung ist m?glich. UnbefristeteArbeitsvertr?ge haben eine Kündigungsfrist von maximal12 Monaten.
Abschnitt 6Mandate ausserhalb des KonzernsArtikel 3232Mandate ausserhalb desKonzerns
Kein Mitglied des Verwaltungsrates kann mehr als zehnzus?tzliche Mandate wahrnehmen, wovon nicht mehr alsvier in b?rsenkotierten Unternehmen sein dürfen, soweitdie Corporate Governance Richtlinien der Gesellschaftkeine geringere Anzahl vorsehen. Vorbehaltlich derin diesem Artikel 32 festgelegten Schranken kann derVerwaltungsrat weitere Einzelheiten bezüglich der Anzahlder von den Mitgliedern des Verwaltungsrates gehaltenenMandate in einem Reglement, einschliesslich der CorporateGovernance Richtlinien der Gesellschaft, festlegen.
Kein Mitglied der Gesch?ftsleitung kann mehr als fünfzus?tzliche Mandate wahrnehmen, wovon nicht mehr alseines in einem b?rsenkotierten Unternehmen sein darf.Jedes dieser Mandate bedarf der Genehmigung durch denVerwaltungsrat.
Die folgenden Mandate fallen nicht unter dieBeschr?nkungen gem?ss Absatz 1 und 2 dieses Artikels 32:
3212(a)Mandate in Unternehmen, die durch die Gesellschaftkontrolliert werden oder die Gesellschaftkontrollieren;
(a)(b)Mandate, die auf Anordnung der Gesellschaft odervon ihr kontrollierten Gesellschaften wahrgenommenwerden. Kein Mitglied des Verwaltungsrates oder derGesch?ftsleitung kann mehr als zehn solche Mandatewahrnehmen; und
(b)
(c)Mandate in Vereinen, Verb?nden, Stiftungen, Trusts,(c)
Personalfürsorgestiftungen, Bildungseinrichtungenund ?hnlichen Organisationen.
Jedes Mitglied des Verwaltungsrates und jedes Mitgliedder Gesch?ftsleitung darf die in diesem Artikels 32 Abs.1 festgelegten Schranken um maximal zwei Mandatepro Kategorie überschreiten, solange eine solche?berschreitung jeweils nicht l?nger als sechs Monatedauert
Als Mandate gelten Mandate in vergleichbarenFunktionen bei anderen Unternehmen mitgewinnorientiertem wirtschaftlichem Zweck.Mandate in verschiedenen Rechtseinheiten, die untereinheitlicher Kontrolle oder gleicher wirtschaftlicherBerechtigung stehen, gelten als ein Mandat. Der Begriff“Kategorie”bezieht sich auf die Mitgliedschaft in einemVerwaltungsrat, einer Gesch?ftsleitung oder einem Beirat(bzw. das ?quivalent nach ausl?ndischem Recht).
Abschnitt 7Gesch?ftsjahr, GewinnverteilungArtikel 3333Gesch?ftsjahrDas Gesch?ftsjahr der Gesellschaft wird vom
Verwaltungsrat festgesetzt.Artikel 3434Verteilung desBilanzgewinns,Reserven
?ber die Verwendung des Bilanzgewinns und desübrigen Teils des frei verwendbaren Eigenkapitals verfügtdie Generalversammlung im Rahmen der gesetzlichenVorschriften. Der Verwaltungsrat unterbreitet derGeneralversammlung seine Antr?ge.
Neben den gesetzlich vorgegebenen Reserven kanndie Generalversammlung im Rahmen der gesetzlichenVorgaben weitere Reserven schaffen.
Dividenden, welche nicht innerhalb von fünf Jahren nachF?lligkeit bezogen wurden, fallen an die Gesellschaft undwerden der gesetzlichen Gewinnreserve zugeteilt.
Abschnitt 8Aufl?sung, LiquidationArtikel 3535Aufl?sung, Liquidation
Die Liquidation der Gesellschaft erfolgt nach Massgabeder gesetzlichen Vorschriften. Die Liquidatoren sinderm?chtigt, Aktiven (Grundstücke eingeschlossen)freih?ndig zu verkaufen.
Nach erfolgter Tilgung der Schulden der Gesellschaftwird das Verm?gen unter die Aktion?re nach Massgabe dereingezahlten Betr?ge verteilt.
Abschnitt 9Mitteilungen, Publikationsorgan
Artikel 3636Mitteilungen,Bekanntmachungen
Publikationsorgan der Gesellschaft ist das Schweizerische
Handelsamtsblatt. Der Verwaltungsrat kann im Einzelfall
weitere Publikationsorgane bezeichnen.
Soweit eine individuelle Mitteilung nicht durch
Gesetz, die Massgeblichen B?rsenregeln oder diese
Statuten vorgeschrieben ist, gelten alle Mitteilungen an
die Aktion?re als gültig, wenn sie im Schweizerischen
Handelsamtsblatt ver?ffentlicht werden. Einladungen zu
Generalversammlungen k?nnen auch ausschliesslich durch
die Ver?ffentlichung eines bei der SEC eingereichten
Proxy Statements (oder ?nderungen oder Erg?nzungen
dazu) erfolgen.
Mitteilungen der Gesellschaft an die Aktion?re erfolgen
per Post, auf elektronischem Weg oder in einer anderen
Form, die den Nachweis durch Text erm?glicht, an
die im Aktienbuch zuletzt eingetragenen Kontaktdaten
des Aktion?rs bzw. Zustellungsbevollm?chtigten.
Finanzinstitute, die Aktien für wirtschaftlich Berechtigte
halten und in dieser Eigenschaft im Aktienbuch
eingetragen sind, gelten als Zustellungsbevollm?chtigte.
Abschnitt 10
Gerichtsstand
Artikel 3737Gerichtsstand
Ausschliesslicher Gerichtsstand für alle Streitigkeiten,
die sich aus dem Gesellschaftsverh?ltnis ergeben, daraus
resultieren oder damit zusammenh?ngen, ist der Sitz der
Gesellschaft.
Sofern die Gesellschaft nicht schriftlich der Wahl
eines anderen Gerichtsstands zustimmt, sind die
Bundesbezirksgerichte (federal district courts) der
Vereinigten Staaten von Amerika der einzige und
ausschliessliche Gerichtsstand für die Beilegung von
Klagen, die sich aus dem Securities Act ergeben. Jede
Person, die Aktien, ADS oder andere Arten von Effekten
der Gesellschaft kauft oder anderweitig erwirbt, ist an
die Bestimmung von Artikels 37 Abs. 2 dieser Statuten
gebunden.
Abschnitt 11Verbindliche Fassung
Artikel 3838Verbindliche FassungFalls sich zwischen der deutschen Fassung und der
englischen Fassung dieser Statuten Differenzen ergeben,
hat die deutsche Fassung Vorrang.
Abschnitt 12
Definitionen
Artikel 3939Access NoticeDer Begriff Access Notice bezeichnet die folgenden
Informationen und Dokumente, die sich auf den Access
Shareholder beziehen und von ihm oder ihr unterzeichnet
wurden: (a) Schedule 14N (oder das Nachfolgeformular)
in Bezug auf den Kandidaten, das vom Access Shareholder
gem?ss SEC-Vorschriften ausgefüllt und bei der SEC
eingereicht wurde; (b) eine schriftliche Mitteilung
über die Nominierung dieses Kandidaten, welche die
folgenden zus?tzlichen Informationen, Vereinbarungen,
Zusicherungen und Garantien des Access Shareholders
(einschliesslich jedes Mitglieds der Gruppe) enth?lt: (i)
die Nominierende Person Information; (ii) die Einzelheiten
jeder Beziehung, die innerhalb der letzten drei Jahre
bestanden hat und die gem?ss Item 6(e) von Schedule 14N
(oder eines Nachfolgepunktes) beschrieben worden w?re,
wenn sie zum Zeitpunkt der Einreichung von Schedule
14N bestanden h?tte; (iii) eine Zusicherung und Garantie,
dass der Access Shareholder die in Artikel 16 Abs. 3
dieser Statuten dargelegten Zulassungsvoraussetzungen
erfüllt und den Nachweis der Rechtsinhaberschaft im
von Art. 16 Abs. 3 dieser Statuten geforderten Umfang;
(iv) Angaben zu jeder Position des Kandidaten als
Führungsperson oder Verwaltungsrat eines Wettbewerbers
der Gesellschaft (d. h. eines Unternehmens, das Produkte
herstellt oder Dienstleistungen erbringt, die mit den
wichtigsten von der Gesellschaft oder mit ihr verbundenen
Unternehmen hergestellten Produkten oder erbrachten
Dienstleistungen konkurrieren oder Alternativen dazu
darstellen) innerhalb der letzten drei Jahre vor Einreichung
der Access Notice; (v) eine Zusicherung und Garantie,
dass der Access Shareholder keine andere Proxy Card als
diejenige der Gesellschaft verwenden wird, um Aktion?re
im Zusammenhang mit der Wahl eines Kandidaten
an einer Generalversammlung um die Abgabe von
Stimmrechtsvollmachten aufzufordern;
“”
(a)14N(b)
(i)(ii)14N6(e)
14N(iii)16
(iv)3
(v)(vi)
1414a-9(vii)
(vi) falls gewünscht, eine Erkl?rung zur Aufnahmein das Proxy Statement, den Stimmzettel oder dasVollmachtsformular zur Unterstützung der Wahl desKandidaten in den Verwaltungsrat, vorausgesetzt, dasseine solche Erkl?rung angemessen konzise ist undSection 14 des Exchange Act und den dazugeh?rigenRegeln und Vorschriften, einschliesslich Rule 14a-9,vollst?ndig entspricht; und (vii) jede andere Information(einschliesslich der Information nach dem Fragebogenfür Verwaltungsr?te der Gesellschaft), welche dieGesellschaft vernünftigerweise verlangt, bis sp?testens fünfGesch?ftstage (gem?ss den U.S.- Wertpapiergesetzen) nachder Aufforderung durch die Gesellschaft.Access ShareholderDer Begriff Access Shareholder bezeichnet einen EligibleHolder, der alle anwendbaren Bedingungen erfüllt und alleanwendbaren Verfahren gem?ss Artikel 16 dieser Statuteneingehalten hat, wie vom Verwaltungsrat in guten Treuenfestgestellt.
“”
ADSDer Begriff ADS(s) bezeichnet (eine) American DepositaryShare(s), welche die Aktien repr?sentiert.
“”Aktie(n)Der Begriff Aktie(n) hat die in Artikel 4 dieser Statutenaufgeführte Bedeutung.
“”
Beantragende PersonDer Begriff Beantragende Person bezeichnet einenoder mehrere im Aktienbuch eingetragene Aktion?re,die eine Aktion?rsseitig Beantragte AusserordentlicheGeneralversammlung verlangen.
“”
Beantragende PersonInformation
Der Begriff Beantragende Person Informationbezeichnet die Traktandierende Person Information und dieTraktandum-Information (ausgenommen, dass der BegriffBeantragende Person durch den Begriff TraktandierendePerson und der Begriff Aktion?rsseitig BeantragteAusserordentliche Generalversammlung durch denBegriff Generalversammlung ersetzt wird).
“”
“”“”“
”“”
BegünstigteDer Begriff Begünstigte hat die in Artikel 4a Abs. 1 dieserStatuten aufgeführte Bedeutung.
“”4a1DesinteressierterAktion?r
Der Begriff Desinteressierter Aktion?r hat die in Artikel15 Abs. 3 dieser Statuten aufgeführte Bedeutung.
“”
Eligible HolderDer Begriff Eligible Holder bezeichnet eine Person, diezum Zeitpunkt der relevanten Handlung ein im Aktienbucheingetragener Aktion?r ist.
“”
Erforderlicher AnteilDer Begriff Erforderlicher Anteil hat die in Art. 9 Abs. 3dieser Statuten aufgeführte Bedeutung.
“”
Exchange ActDer Begriff Exchange Act bezeichnet den SecuritiesExchange Act von 1934 in seiner jeweils gültigen Fassungund alle gestützt darauf erlassenen Vorschriften undRegelungen.
“”1934
FinanzinstrumenteDer Begriff Finanzinstrumente hat die in Artikel 4c Abs.1 dieser Statuten aufgeführte Bedeutung.
“”4c1Gesch?ftsleitungDer Begriff Gesch?ftsleitung bezeichnet dieVerwaltungsr?te, Ausschüsse oder Personen, an die derVerwaltungsrat die Gesch?ftsleitung in ?bereinstimmungmit dem Organisationsreglement der Gesellschaft und/oderden diesbezüglichen Beschlüssen des Verwaltungsratesdelegiert.
“”
GesellschaftDer Begriff Gesellschaft hat die in Artikel 1 dieserStatuten aufgeführte Bedeutung
“”
HongkongKotierungsregeln
Der Begriff Hongkonger Kotierungsregeln bezeichnet dieRegeln für die Kotierung von Effekten an der B?rse vonHongkong in der jeweils gültigen Fassung.
“”HKExDer Begriff HKEx bedeutet The Stock Exchange of HongKong Limited.
“”InteressierterAktion?r
Der Begriff Interessierter Aktion?r hat die in Artikel 15Abs. 3 dieser Statuten aufgeführte Bedeutung.
“”
Kandidat derGesellschaft
Der Begriff Kandidat der Gesellschaft bezeichneteine oder mehrere vom Verwaltungsrat oder auf dessenAnweisung hin oder von einem ordnungsgem?ss ernanntenAusschuss ernannte Person oder Personen.
“”
KotierungsregelnDer Begriff Kotierungsregeln bezeichnet die Regeln fürdie Kotierung von Effekten an den Massgeblichen B?rsen.
“”MandatDer Begriff Mandat hat die in Artikel 32 Abs. 4 dieserStatuten aufgeführte Bedeutung.
“”
Massgebliche B?rsenDer Begriff Massgebliche B?rsen bezeichnet die NasdaqStock Market LLC in den Vereinigten Staaten vonAmerika, solange die Aktien oder ADSs dort kotiert sind,die Stock Exchange of Hong Kong Limited, solange dieAktien der Gesellschaft dort kotiert sind, die ShanghaiStock Exchange, solange die Aktien der Gesellschaft dortkotiert sind, und jede andere B?rse, an der die Aktien oderADSs der Gesellschaft jeweils zum Handel zugelassensind.
“”
MassgeblicheB?rsenregeln
Der Begriff Massgebliche B?rsenregeln bezeichnet daseinschl?gigen Regelbuch und die einschl?gigen Regularienund Vorschriften in ihrer jeweils gültigen Fassung, dieaufgrund der ursprünglichen und fortgesetzten Kotierungvon Aktien oder ADSs an den Massgeblichen B?rsengelten.
“”
Nominierende PersonDer Begriff Nominierende Person bezeichnet eine odermehrere im Aktienbuch eingetragene Aktion?r(e), dieMitteilung von einer an einer Generalversammlung zubeantragenden Nominierung macht/machen.
“”
Nominierende PersonInformation
Der Begriff Nominierenden Person Informationbedeutet (a) eine schriftliche Erkl?rung darüber, obdie Nominierende Person beabsichtigt oder Teil einerGruppe ist, die beabsichtigt, gem?ss Rule 14a-19 desExchange Act zur Abgabe von Stimmrechtsvollmachtenzur Unterstützung anderer als durch die Gesellschaftnominierter Verwaltungsr?te aufzufordern, und (b) fallsdie Nominierende Person eine Personengesellschaft, einTrust, eine Gesellschaft mit beschr?nkter Haftung, eineKapitalgesellschaft oder eine andere K?rperschaft ist, dieIdentit?t der Rechtsinhaber, die eine finanzielle Beteiligungvon mehr als 5% an der Nominierenden Person halten,sowie eine hinreichend detaillierte Beschreibung der Artdieser Beteiligung und der etwaigen Beteiligung an derInvestition der Nominierenden Person in der Gesellschaft.
“”(a)
14a-19
(b)5%
NominierteninformationDer Begriff Nominierteninformation bezeichnet alleInformationen in Bezug auf einen vorgeschlagenenKandidaten, die in einem Proxy Statement odereiner anderen gem?ss Section 14(a) des ExchangeAct notwendigen Eingabe in Zusammenhangmit einer allgemeinen Aufforderung zur Abgabevon Stimmrechtsvollmachten für die Wahl vonVerwaltungsr?ten im Rahmen einer umstrittenen Wahl(einschliesslich der Zustimmung des vorgeschlagenenKandidaten im Proxy Statement als Kandidaten genanntzu werden und bei einer Wahl als Verwaltungsrat t?tigzu werden) offengelegt werden müssen oder anderweitigzur Offenlegung erforderlich sind, einschliesslich (a)einer hinreichend detaillierten Beschreibung aller direktenund indirekten Vergütungen und anderer wesentlichermonet?ren Vertr?ge, Vereinbarungen oder ?bereinkünftew?hrend der letzten drei Jahre sowie anderer wesentlicher
“”14(a)
(a)
(b)
Beziehungen zwischen dieser Nominierenden Personund mit ihr verbundenen und assoziierten Personenoder anderen mit ihr gemeinsam handelnden Personeneinerseits und jedem vorgeschlagenen Kandidaten undmit ihm verbundenen und assoziierten Personen oderanderen mit diesem gemeinsam handelnde Personenandererseits und (b) einen ausgefüllten Fragebogen (inder vom Gesellschaftssekret?r auf schriftliches Ersuchenzur Verfügung gestellten Form) über die Identit?t, denHintergrund und die Qualifikation des vorgeschlagenenKandidaten und den Hintergrund jeder anderen natürlichenoder juristischen Person, für den die Nominierung erfolgt.ORDer Begriff OR bezeichnet das Bundesgesetz über dieErg?nzung des Schweizerischen Zivilgesetzbuches, FünfterTeil: Obligationenrecht, vom 30. M?rz 1911, in der jeweilsgültigen Fassung.
“”1911330?ffentlicheBekanntgabe
Der Begriff ?ffentliche Bekanntgabe bezeichnet dieBekanntgabe in einer Pressemitteilung, die durch den DowJones News Service, Bloomberg, Associated Press odereinem vergleichbaren internationalen Nachrichtendienstver?ffentlicht wird, oder in einem von der Gesellschaftgem?ss Exchange Act bei der SEC eingereichten oder denAktion?ren zur Verfügung gestellten Dokument.
“”
OrdentlicheGeneralversammlung
Der Begriff ordentliche Generalversammlung hat die inArtikel 9 Abs. 1 dieser Statuten aufgeführte Bedeutung.
“”
PersonDer Begriff Person bezeichnet eine natürliche Person,Kapitalgesellschaft, Personengesellschaft, Verein oderandere K?rperschaft. Für die Zwecke von Artikel 32 dieserStatuten umfasst der Begriff keine natürlichen Personen.
“”
Proxy StatementDer Begriff Proxy Statement bezeichnet das nachdem Exchange Act erstellte Proxy Statement, das denAktion?ren der Gesellschaft im Zusammenhang mit denGeneralversammlungen der Gesellschaft zugesandt oderzug?nglich gemacht wird.
“”
SECDer Begriff SEC bezeichnet die Securities and ExchangeCommission.
“”Securities ActDer Begriff Securities Act bezeichnet den United StatesSecurities Act der Vereinigten Staaten von 1933 in seinerge?nderten Fassung oder ein ?hnliches Bundesgesetz sowiedie diesbezüglichen Regeln und Vorschriften der SEC inihrer jeweils geltenden Fassung.
“”1933
StatutenDer Begriff Statuten bezieht sich auf diese Statuten.“”StrategischeTransaktion
Der Begriff Strategische Transaktion hat die in Art. 4aAbs. 2 dieser Statuten aufgeführte Bedeutung.
“”4a2Traktandum-Information
Der Begriff Traktandum-Information bedeutet (a) einehinreichend detaillierte Beschreibung des Gesch?fts,welches der Generalversammlung vorgelegt werden sollund die Gründe, weshalb der Aktion?r oder eine andereTraktandierende Person der Ansicht ist, dass das Ergreifender Massnahme oder vorgeschlagenen Massnahmen imbesten Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktion?re sei;(b) eine hinreichend detaillierte Beschreibung aller
“”(a)
(b)
wesentlichen Interessen jeder Traktandierenden Personan diesem Gesch?ft und eine hinreichend detaillierteBeschreibung aller Vereinbarungen, Absprachenund Abmachungen zwischen den TraktandierendenPersonen oder zwischen einer TraktandierendenPerson und einer anderen natürlichen oder juristischenPerson (einschliesslich deren Namen bzw. Firma) imZusammenhang mit dem Traktandum; und (c) den Wortlautdes Traktandums oder Gesch?fts (einschliesslich desWortlauts der vorgeschlagenen Beschlüsse).
(c)
TraktandierendePerson
Der Begriff Traktandierende Person bezeichnet einenoder mehrere im Aktienbuch eingetragene Aktion?re,welche die Traktandierung von Verhandlungsgegenst?ndenanl?sslich einer Generalversammlung verlangen.
“”
TraktandierendePerson Information
Der Begriff Traktandierende Person Informationbezeichnet (a) den Namen und die Adresse derTraktandierenden Person, wie sie im Aktienbuch derGesellschaft eingetragen sind; (b) die Anzahl derAktien, welche die Traktandierende Person direkt oderindirekt als wirtschaftlich Berechtigter oder die sie alseingetragener Aktion?r h?lt (einschliesslich aller Aktiender Gesellschaft jeder Klasse oder Kategorie, für welchedie Traktandierende Person ein Recht auf Erwerb derwirtschaftlichen Berechtigung hat, unabh?ngig davon, obdieses Recht sofort oder erst nach Zeitablauf ausgeübtwerden kann); (c) alle wesentlichen h?ngigen oderangedrohten Gerichtsverfahren, an denen die Gesellschaft,eine Konzerngesellschaft der Gesellschaft oder einerderen Verwaltungsr?te oder Führungskr?fte beteiligtist, bei welchen die Traktandierende Person oder mitihr verbundene oder assoziierte Personen Partei sind;und (d) jede andere Informationen in Bezug auf dieTraktandierende Person, die in einem Proxy Statementoder einer anderen Eingabe gem?ss Section 14(a) desExchange Act in Zusammenhang mit der allgemeinenAufforderung zur Abgabe von Stimmrechtsvollmachtenoder Zustimmungen durch die betreffende TraktandierendePerson zur Unterstützung des an der Generalversammlungbeantragten Gesch?fts offengelegt werden müssten.
“”(a)(b)
(c)(d)14(a)
VerwaltungsratDer Begriff Verwaltungsrat hat die in Artikel 4 Abs. 1dieser Statuten aufgeführte Bedeutung.
“”