宁波海运股份有限公司
2013 年第一次临时股东大会会议材料
二○一三年四月十日
宁波海运股份有限公司
2013 年第一次临时股东大会议程
时间：2013 年 4 月 10 日上午 9:00
地点：宁波市扬善路 51 号 宁波金港大酒店会议室
主持：褚敏董事长
议 程 安 排
预 备 会 议
1、监事会主席报告股东、董事及有关人员出席情况，说明会议的合法有效；
2、通过股东大会议程；
3、通过股东大会投票表决办法（采用现场投票方式）；
4、通过股东大会计票、监票人员名单。
正 式 会 议
1、审议《关于〈煤炭运输框架协议〉的议案》；
----报告人：董 军
2、股东代表发言
3、投票表决
----各股东（代理人）
4、宣布表决结果
----报告人：徐海良
5、通过 2013 年第一次临时股东大会决议
----报告人：黄敏辉
6、见证律师宣读本次股东大会《法律意见书》
----报告人：律 师
7、与会董事、监事签署文件
8、宣布闭会
----报告人：褚 敏
会议议案
关于《煤炭运输框架协议》的议案
副董事长、总经理 董 军
各位股东、股东代理人：
浙江省能源集团有限公司（以下简称“浙能集团”）协议收购宁波海运集团
有限公司（以下简称“海运集团”）51%股权，并成为本公司控股股东海运集团的
第一大股东。
浙江浙能富兴燃料有限公司（以下简称“浙能富兴”）是浙能集团的控股子
公司浙江浙能电力股份有限公司的全资子公司，本公司已连续多年为其提供煤炭
运输服务，且是本公司最大客户之一，按照 2012 年本公司与浙能富兴签署的三
年期《煤炭运输合同》（合同编号：2012-FXYS-006），2013 年、2014 年本公司将
继续为浙能富兴提供煤炭运输服务。根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司
治理准则》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，本公司成为
浙能集团控股子公司以后，继续为浙能富兴提供煤炭运输服务构成关联交易。
为此，本着关联交易的公平合理，保证各方全体股东尤其注重本公司中小投
资者的权益，浙能富兴（以下简称“甲方”）与本公司（以下简称“乙方”）就
交联交易事项的权利和义务协商一致达成了《煤炭运输框架协议》。
一、关联方和关联关系
（一）关联方介绍
1、公司名称：浙江省能源集团有限公司
注册地：杭州市天目山路 152 号
法定代表人：吴国潮
注册资本：100 亿元
营业执照注册号：330000000054307
公司类型：有限责任公司
经济性质：国有独资公司
经营范围：许可经营项目为煤炭批发经营。
一般经营项目为经营国家授权的集团公司及其所属企业的国有资产和国有
股权；实业投资开发；技术咨询服务，煤炭运输信息的技术咨询服务，可再生能
源的开发利用，石油天然气运行管理，工程技术与服务，钢材、有色金属、建筑
材料、机械设备、电气电缆的销售。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、
限制和许可经营的项目。）
2、公司名称：浙江浙能电力股份有限公司
注册地：杭州市天目山路 152 号浙能大楼 2 楼
法定代表人：吴国潮
注册资本：803,334 万元
营业执照注册号：330000000045902
公司类型：股份有限公司
经济性质：国有控股
经营范围：电力开发，经营管理，电力及节能技术的研发、技术咨询、节能
产品销售，电力工程、电力环保工程的建设与监理，电力设备检修。
浙能集团持有浙江浙能电力股份有限公司 95.85%的股权，为第一大股东。
3、公司名称：浙江浙能富兴燃料有限公司
注册地：宁波大榭开发区南岗商住 4﹟楼 201 室
法定代表人：陈一勤
注册资本：4 亿元
营业执照注册号码：330216000003827
公司类型：有限责任公司
经营范围：许可经营项目：煤炭批发；一般经营项目：电力燃料的技术开发、
技术服务，自营或代理货物和技术的进出口（国家限制或禁止进出口的货物和技
术除外）。
浙能富兴为浙江浙能电力股份有限公司的全资子公司。
4、公司名称：宁波海运集团有限公司
注册地：宁波市江北区北岸财富中心 1 幢
法定代表人：管雄文
注册资本：12,000 万元
营业执照注册号码：330200000037034
公司类型：有限责任公司
经营范围：国内沿海及长江中下游各港间货物（含油品、集装箱）运输；船
舶及其辅机的修造；海上货物中转、联运；仓储，揽货；室内外装潢；船舶物资
配件、日用品的批发、零售；国内劳务合作；本单位房屋租赁；物业管理；实业
投资。
海运集团持有本公司 41.90%的股权，为本公司的第一大股东。
（二）与本公司关联关系
浙能集团协议收购海运集团 51%股权，并成为本公司控股股东海运集团的第
一大股东。
浙能富兴为浙能集团的控股子公司浙江浙能电力股份有限公司的全资子公
司。根据《股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）项的规定，浙能富兴为本公司
的关联法人。
（三）前期同类交易的执行情况和履约能力分析
2012 年，浙能富兴煤炭交易量达 4500 万吨以上，其经营和资信状况良好，
国内多家航运企业为其提供煤炭运输服务。浙能富兴一直为本公司的最大客户之
一，双方保持着良好合作关系。长期来，本公司与浙能富兴签订煤炭运输合同，
合同运量基本上呈逐年提高态势。2011 年和 2012 年本公司与浙能富兴的交易金
额分别为 4.51 亿元和 3.19 亿元（2012 年交易金额未经审计），费用结算及时合
理，前期同类交易执行情况良好，支付等履约能力正常，未发生违约情形。因此，
本次本公司与浙能富兴的关联交易，有较为充分的合作基础与履约保障。
二、关联交易主要内容和定价政策
2013 年 3 月 14 日，浙能富兴（以下简称“甲方”）与本公司（以下简称“乙
方”）就关联交易事项的权利和义务协商一致达成了《煤炭运输框架协议》。
（一）煤炭运输服务的主要内容
1、甲方委托乙方为其提供可靠的煤炭运输服务且乙方同意接受该委托（包
括国内沿海运输和国际运输），双方根据《中华人民共和国合同法》、《国内水路
货物运输规则》等有关法律、法规和规章的规定，本着价格公允、平等互利及交
易价格符合海运市场惯有定价标准的原则，签署本协议。
2、甲乙双方进一步明确：双方于 2012 年 5 月签订的三年期《煤炭运输合同》
（合同编号：2012-FXYS-006）继续有效，合同规定的各项条款双方将继续履行。
根据前述《煤炭运输合同》约定，合同年运量为 680 万吨，合同有效期自 2012
年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日止。
3、甲乙双方于 2012 年 5 月签订的一年期《煤炭运输合同》（合同编号：
2012-FXYS-014）已履行完毕，双方同意续签该合同，合同年运量由 220 万吨调
整至 520 万吨左右及合同期限变更为二年，自 2013 年 1 月 1 日起至 2014 年 12
月 31 日止。
4、2013 年，预计甲方需乙方为其提供不超过 1200 万吨的煤炭运输服务，
预计关联交易金额不超过 6.3 亿元人民币。
（二）交易事项的定价、计量原则和方法
1、交易事项的定价及计量原则。甲乙双方商定，遵循长期以来双方之间达
成的一般商业交易的价格及数量为本次交易的定价、计量原则。价格根据不同航
线结合航运市场的趋势以每一年度确定每条航线的基本价格，并根据运输成本的
变化合理调整附加费用。
2、定价和计量的方法：（1）交易价格。实际运价=基准运价+燃油附加费（或
浮动运价）。基准运价在依据本协议签署各具体煤炭运输合同时，参考市场价格
确定，燃油附加费（或浮动运价）以当季度上海航运交易所（180CST 上海港口
人民币燃油价格）挂牌收市价平均值为测算依据，挂牌收市价平均值较基准运价
每上升到一定金额时，则燃油附加费（或浮动运价）随之作相应调整。（2）煤炭
运输数量。对运煤船舶所载煤炭的重量，承运人会同装货港的注册水尺计量员在
装货港通过水尺计量的方式进行计量，并以该计量结果作为结算每一船次运费的
依据。到港后，承运人会同港口作业人员通过水尺计量的方式对该船舶所运载的
煤炭的重量重新进行计量。如托运人对计量结果有异议，有权聘请一家独立的检
验机构对煤炭进行重新计量，并以该结果作为最终结果。
（三）授权事项
在本框架协议的范畴内，甲乙双方内部决策机构同意在各自公司章程及相关
制度允许的范围内，授权各自的高级管理人员，签订具体的运输合同。
（四）服务期限
本协议约定的服务期限为两年，自 2013 年 1 月 1 日起至 2014 年 12 月 31
日止。服务期限届满之日前 15 日，经双方协商一致，可以签订展期协议。
（五）协议的生效
协议自双方法定代表人或授权代表签字、盖章之日起成立，并经乙方董事会、
股东大会审议批准通过后生效。
三、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
浙能富兴与本公司有着长期的良好合作关系，本公司与浙能富兴之间的日常
关联交易为双方生产经营活动所需要。在当前国际国内航运市场低迷的经营环境
下，本次签订的《煤炭运输框架协议》属煤炭运输包运协议，有利于进一步稳定
货源，巩固和拓展本公司市场占有份额，提高船舶运输效率，促进经营业务和经
营效益的稳定与提高。
（二）关联交易的公允性
本公司与浙能富兴之间的日常关联交易属于一般商业交易，交易的价格符合
海运市场惯有的定价标准。本次签订的《煤炭运输框架协议》的定价及合同约定
沿用本公司控股股东股权转让以前即 2012 年签订的《煤炭运输合同》条款，仅
对运量作了调整。而在上年，浙能富兴的实际控制人为浙江省国资委，宁波海运
的控股股东为海运集团，其实际控制人为宁波市国资委。浙能富兴和宁波海运分
别被不同的实际控制人控制，出于各自股东自身利益考虑，不可能出现交易价格
不公允的情形。
（三）关联交易的持续性
浙能富兴一直为本公司的最大客户之一，与本公司有着长期的良好合作关
系，本公司多年都与浙能富兴签订煤炭运输合同，因此本公司与浙能富兴之间的
关联交易具有持续性。本公司及浙能富兴在业务、人员、资产、机构、财务等方
面保持独立，本公司与浙能富兴之间的关联交易对公司独立性不构成重大影响。
上议案请审议。
二〇一三年四月十日
