江苏天工科技股份有限公司
江苏省句容市下蜀镇临港工业区
号
江苏天工科技股份有限公司
及申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于落实上市委员会审议会议意见的函的回复
保荐机构（主承销商）
新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室
二零二五年三月
北京证券交易所：
贵所于2024年11月1日出具的《关于落实上市委员会审议会议意见的函》（以下简称“《落实意见函》”）已收悉，江苏天工科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“天工股份”、“公司”、“本公司”）、申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”或“申万宏源承销保荐”）对《问询函》所列问题逐项进行了落实，现对《问询函》回复如下，请审核。
除另有说明外，本问询函回复所用简称或名词的释义与《江苏天工科技股份有限公司招股说明书（申报稿）》中的含义相同。
本问询函回复中的字体代表以下含义：
| 问询函所列问题 | 黑体（加粗） |
| 对问询函所列问题的回复 | 宋体（问题加粗，回复不加粗） |
| 对招股说明书的修改或补充披露 | 楷体（加粗） |
| 对招股说明书的引用 | 宋体（不加粗） |
特别说明：本问询函回复中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，这些差异为四舍五入原因造成。
目录
1、请发行人就以下事项进一步完善信息披露：（1）盈利实现数未达盈利预测的
补偿承诺及保障措施；（2）2024年上半年线材收入下滑的具体原因。 ...... 4
1、请发行人就以下事项进一步完善信息披露：（1）盈利实现数未达盈利预测的补偿承诺及保障措施；（
）2024年上半年线材收入下滑的具体原因。回复：
发行人在招股说明书“第四节发行人基本情况”之“九、重要承诺”中就盈利实现数未达盈利预测的补偿承诺及保障措施补充披露如下：
“18、关于公司业绩未达预期补偿的承诺
鉴于发行人未来业绩存在波动的风险，为保护好全体投资者合法权益，承诺人特此作出如下承诺：
自公司股票在北京证券交易所上市后，如公司在2024年度归属于上市公司股东的净利润未达到13,791.62万元，实际控制人承诺就公司当年度利润实现数与上述金额的差额部分（即上述金额减公司实现的当年度归属于上市公司股东的净利润）对公司进行现金足额补偿。另，实际控制人承诺如公司在2025年度、2026年度归属于上市公司股东的净利润未达到前述金额，实际控制人亦将就公司当年度利润实现数与上述金额的差额部分对公司进行现金足额补偿。
上述相关款项应在对应年度的次年12月31日之前由实际控制人或其指定主体补偿完毕。”
发行人在招股说明书“第四节发行人基本情况”之“九、重要承诺”中就相关保障措施披露如下：
“3、关于未履行承诺时的约束措施的承诺函
......
（2）控股股东、实际控制人承诺
①通过发行人及时、充分披露本人/本公司承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的具体原因；
②在有关监管机关要求的期限内予以纠正；
③如该违反的承诺属可以继续履行的，本人/本公司将及时、有效地釆取措
施消除相关违反承诺事项；如该违反的承诺确己无法履行的，本人/本公司将向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，并将上述补充承诺或替代性承诺提交发行人股东大会审议；
④本人/本公司承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行导致投资者损失的，由本人/本公司依法赔偿投资者的损失；本人/本公司因违反承诺所得收益，将上缴发行人所有；
⑤本人/本公司违反公开承诺及发行申请文件中的其他承诺事项，给发行人或投资者造成损失的，将依法赔偿对发行人或投资者的损失。如果本人/本公司未承担前述赔偿责任，发行人有权扣减本人/本公司所获分配的现金分红、薪酬、津贴等用于承担前述赔偿责任。同时本人/本公司持有的发行人股份（如有）将不得转让，直至本人/本公司按相关承诺釆取相应的措施并实施完毕时为止。
⑥如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本人/本公司自身无法控制的客观原因，导致本人/本公司承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的，本人/本公司将采取以下措施：
1）通过发行人及时、充分披露本人/本公司承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的具体原因；
2）向发行人及投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以尽可能保护发行人及投资者的权益。
⑦其他根据届时规定可以釆取的约束措施。
......”。
发行人在招股说明书“第八节管理层讨论分析”之“三、盈利情况分析”之“（一）营业收入分析”之“2、主营业务收入按产品或服务分类”之“（1）线材”中就2024年上半年线材收入下滑的具体原因补充披露如下：
“2024年上半年，线材销售收入同比下降的主要原因是公司向常州索罗曼销售的用于下游终端客户A公司的线材销量同比减少。2023年下半年，A公司对消费电子用线材在ESG方面提出更高要求，要求钛材供应商对返回料的再利
用比率进一步提高。结合常州索罗曼传达的关于终端客户A公司对返回料再利用率进一步提高的具体要求，考虑到公司原有生产设备能够提升返回料再利用比率的程度有限，公司积极响应客户需求，决定新建对于返回料的再利用更具优势的EB炉生产线。在公司的快速推进下，新建的EB炉生产线于2024年3月底转固投入使用。然而，由于公司的主要竞争对手因从事航空航天或军工类业务原先已具备EB炉生产线，加之EB炉投建后续的产成品优化和验证亦需一定时间和过程，导致公司在A公司该代手机的钛材供应节奏上落后于竞争对手。因上述ESG因素的考量，客户从竞争对手处采购的数量增加，导致公司在2024年线材销量有所下降。”（以下无正文）
（本页无正文，为《江苏天工科技股份有限公司及申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于落实上市委员会审议会议意见的函的回复》之签章页
| 法定代表人： | |
| 蒋荣军 |
江苏天工科技股份有限公司
年月日
（本页无正文，为《江苏天工科技股份有限公司及申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于落实上市委员会审议会议意见的函的回复》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 朱凤军 | 施山旭 |
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年月日
保荐机构（主承销商）法定代表人声明
本人已认真阅读江苏天工科技股份有限公司公司本次落实上市委员会审议会议意见的函的回复的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 保荐机构法定代表人： | |
| 王明希 |
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年月日