证券代码：688506 证券简称：百利天恒 公告编号：2025-008
四川百利天恒药业股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
四川百利天恒药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议（以下简称“本次会议”）于2025年3月9日在公司会议室召开。本次会议以现场及通讯表决方式召开，应出席董事10名，实际出席董事10名，会议由董事长朱义先生主持。本次会议的通知于2025年3月6日通过专人、书面等形式送达全体董事，全体董事一致同意豁免本次会议的提前通知期限要求。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《四川百利天恒药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，对以下议案进行审议，经表决，会议决议如下：
1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律、法规和规范性文件的有关规定，经逐项对照上市公司向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的条件，公司结合实际情况对相关事项进行认真自查论证后，认为公司符合向特定对象发行股票的相关条件，具备向特定对象发行股票的资格。
表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议以及第四届董事会战略与发展委员会2025年第一次会议审议通过。
本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
2、逐项审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
董事会同意公司本次发行的具体方案如下：
2.1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。
2.2、发行方式和发行时间
本次发行将全部采用向特定对象发行A股股票的方式进行，将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后的有效期内选择适当时机发行。
表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。
2.3、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过三十五名（含三十五名）特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其获授权人士根据股东大会授权并结合询价结果，与保荐人（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。
表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。
2.4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行的发行定价不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。最终发行价格待经公司与发行对象协商。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整：假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行底价为P1，则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。
2.5、发行数量
本次向特定对象发行的股票数量不超过20,050,000股（含本数），不超过发行前公司总股本的5%，符合中国证监会的相关规定。本次向特定对象发行股票的最终数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。
在前述范围内，最终发行数量由董事会或其授权人士根据股东大会的授权，在取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行询价情况协商确定。
若公司股票在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间有送红股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化。
表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。
2.6、募集资金规模及用途
本次发行股票募集资金总额不超过390,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，实际募集资金将全部用于创新药研发项目。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金或其他方式解决。
若本次向特定对象发行A股股票募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。
2.7、限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让。
本次发行完成后，发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象基于本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件。
表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。
2.8、股票上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。
2.9、本次发行前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润或未弥补亏损，将由本次发行完成后的公司新老股东按照本次发行后的股份比例共享。
表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。
2.10、本次发行决议的有效期限
本次发行决议的有效期为12个月，自股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议以及第四届董事会战略与发展委员会2025年第一次会议审议通过。
本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
3、审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
董事会认为公司本次向特定对象发行A股股票的预案符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规的规定。公司本次向特定对象发行A股股票的预案内容切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展状况、经营实际、资金需求等情况，符合公司所处行业现状及发展趋势，有助于优化公司财务结构、提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展。
表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议以及第四届董事会战略与发展委员会2025年第一次会议审议通过。本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《四川百利天恒药业股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。
4、审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》
董事会认为公司编制的《四川百利天恒药业股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》充分论证了本次发行的合理性、必要性及可行性，充分论证了本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、程序的合理性，以及本次发行对于摊薄即期回报的影响及填补措施，符合相关法律法规的规定。
表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过。
本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《四川百利天恒药业股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》。
5、审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
董事会认为公司编制的《四川百利天恒药业股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》综合考虑了公司发展战略、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次向特定对象发行股票的必要性、可行性，符合公司及全体股东的利益，符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》的有关规定。
表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过。
本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《四
川百利天恒药业股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
6、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
董事会认为公司编制的《四川百利天恒药业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》内容属实、完整，公司对前次募集资金的使用符合公司的实际情况，符合公司及全体股东的利益。公司前次募集资金使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的规定。
表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过。
本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《四川百利天恒药业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
7、审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》
董事会认为公司就本次向特定对象发行股票事项对当期每股收益摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，有利于保障投资者合法权益，不存在损害公司或全体股东利益的情形。
表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过。
本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《四川百利天恒药业股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》。
8、审议通过《关于公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划的议案》
董事会认为公司对未来三年股东回报的规划符合公司实际情况，符合投资者的合理投资需求及公司发展需求，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规及《公司章程》的规定，符合公司及其全体股东尤其是中小股东的利益。
表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议以及第四届董事会战略与发展委员会2025年第一次会议审议通过。本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《四川百利天恒药业股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》。
9、审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》董事会认为公司编制的《四川百利天恒药业股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的有关规定，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议以及第四届董事会战略与发展委员会2025年第一次会议审议通过。
本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《四川百利天恒药业股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。10、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理2025年度向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》根据本次发行工作需要，董事会拟提请股东大会授权董事会及/或其授权人士根据股东大会的决议及/或董事会的授权，单独或共同代表公司全权办理与本次发行有关的具体事项，包括但不限于：
（一） 根据相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》或证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行时机、最终发行数量、最终发行价格、发行起止日期等与发行方案有关的其他事项；在发行前设立募集资金专用账户及其它与本次发行相关的一切事宜。
（二） 根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况、本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求等因素综合判断，在股东大会授权范围内调整或决定本次募集资金的具体使用安排。根据项目的实际进度及经营需要，在
募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换。根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整，但涉及相关法律法规及《公司章程》规定须提交股东大会审议的除外。
（三） 办理本次发行的申报、发行及上市事项，包括但不限于制作、修改、修正、补充、补正、递交、呈报、签收、签署与本次发行有关的所有申报、发行、上市申报材料及其他法律文件，回复证券监管部门或有关主管部门的问询意见。
（四） 决定并聘请参与本次发行的中介机构，包括但不限于修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行相关的所有协议和文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、中介机构聘用协议及与本次发行募集资金投资项目相关的协议等）。
（五） 在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次发行方案范围之内，与作为本次发行特定对象的投资者签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于股票认购协议或其他相关法律文件。
（六） 授权公司董事会在本次发行完成后，办理本次向特定对象发行A股新增股份在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜。
（七） 在本次发行完成后，根据本次发行实际情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理公司主管市场监督管理局登记备案、注册资本变更登记等事宜。
（八） 在监管部门对于上市公司向特定对象发行A股股票的政策或市场条件发生变化的情况时，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整，但涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外。
（九） 对本次发行的具体方案（包括但不限于发行数量、发行对象、发行价格、募集资金投资项目、募集资金金额等）及相关申请文件、配套文件作相应调整、修订和补充并继续本次发行事宜，或酌情决定延期、中止或终止实施本次发行。
（十） 在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的其他事项。
上述授权事项中，除第（七）项授权的有效期至相关事项办理完毕之日，其余事项有效期为12个月，自公司股东大会审议通过本项议案之日起计算。
表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过。本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
11、审议通过《关于提请召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》董事会同意于2025年3月25日召开公司2025年第一次临时股东大会。表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。具体内容详见与本公告同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《四川百利天恒药业股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》。特此公告。
四川百利天恒药业股份有限公司董事会
2025年3月10日