证券代码：430489 证券简称：佳先股份 公告编号：2025-004
安徽佳先功能助剂股份有限公司购买资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况
的应用；三嗪类紫外吸收剂是目前应用最广的光稳定剂之一，可用于高性能显示器偏光片的制作，两种产品均具有广阔的市场应用场景。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
依据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。
根据《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》第二十七条规定：
上市公司实施重大资产重组的标准，按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条予以认定，其中营业收入指标执行下列标准：购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。
截至2024年12月31日，本次交易标的公司安徽英特美科技有限公司经审计总资产25,493.80万元，占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额（107,028.72万元）的23.82%；资产净额7670.54万元，占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额（53,997.75万元）的14.21%。购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入2991.77万元，未超过5,000万元人民币。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》的相关规定，公司本次购买资产不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易构成关联交易。
（四）决策与审议程序
0票弃权审议通过了《关于现金购买安徽英特美科技有限公司7.5%股权暨关联交易的议案》，关联董事王宇、唐本辉回避表决。公司第五届董事会独立董事专门会议第七次会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于现金购买安徽英特美科技有限公司7.5%股权暨关联交易的议案》。根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》7.1.3 条规定，（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且超过5000万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5,000万元；
（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元。
截至2024年12月31日，英特美经审计总资产25,493.80万元，占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额（107,028.72万元）的23.82%；本次交易的成交金额745万元，占公司最近一期经审计净资产（53,997.75万元）的1.38%；英特美最近一个会计年度相关的营业收入2991.77万元，未超过5,000万元人民币；英特美最近一个会计年度相关的净利润为-70.94万元，未超过750万元。
同时，根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》7.2.6 条规定，上市公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产2%以上且超过3,000万元的交易，应当比照本规则第 7.1.17 条的规定提供评估报告或者审计报告，提交股东大会审议。本次交易成交额为745万元，未超过3,000万元，综上，本次交易无需提交股东大会审议。
（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
二、交易对方的情况
1、 法人及其他经济组织
名称：蚌埠中实化学技术有限公司
住所：安徽省蚌埠市大庆路217号
注册地址：安徽省蚌埠市大庆路217号
企业类型：其他有限责任公司
成立日期：2010年9月30日
法定代表人：李兑
实际控制人：蚌埠市国资委
主营业务：液晶中间体、液晶单体、医药中间体的研发、生产服务外包、销
售及“八技”服务（科技咨询、技术开发、技术服务、技术培训、技术承包、
技术中介、技术入股）。自营上述产品的出口业务。
注册资本：45,000,000元
实缴资本：45,000,000元
关联关系：与公司同受蚌埠市国资委控制信用情况：不是失信被执行人
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：安徽英特美科技有限公司
2、交易标的类别：股权类资产
3、交易标的所在地：安徽省蚌埠市淮上区沫河口化工园区
交易标的为股权类资产的披露
（二）交易标的资产权属情况
交易标的股权产权清晰，不存在抵押、质押或者任何转让限制的情况，不存在涉及该股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施等妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易标的审计、评估情况
2.4.7 评定估算
1．资产基础法评估的主要工作，按资产类别进行价格查询和市场询价的基础上，选择合适的测算方法，估算各类资产及负债的评估值，并进行汇总分析，初步确定资产基础法的评估结果。2．收益法评估的主要工作，资产评估专业人员通过与企业管理层的访谈，考察企业现场、收集企业历史年度财务资料，结合对同类行业及公司的相关数据进行对比分析，在充分了解市场状况，深入研究企业生产经营的各个方面的基础上，建立计算模型，进行评估测算，并反复进行修正，初步确定收益法的测算结果。
3．对资产基础法和收益法的初步测算结果进行比较、分析、补充、修改、完善，在综合分析价值影响因素的基础上，合理选用其中一种评估方法的测算结果确定本次资产评估工作的最终评估结论。
2.4.8 编制和提交评估报告
在上述工作的基础上，起草资产评估报告书初稿。本公司内部对评估报告初稿和工作底稿进行初审后，与委托人或者委托人同意的其他相关当事人就评估报告有关内容进行了必要沟通。在全面考虑有关意见后，对评估报告进行必要的调整、修改和完善，然后重新按本公司内部资产评估报告审核制度和程序对报告进行了认真审核后，由本公司出具正式评估报告向委托人提交。
2.5 评估结果
经评估，于评估基准日2024年12月31日，英特美科技股东全部权益评估值为9,930.00万元，金额大写：人民币玖仟玖佰叁拾万元整。
（四）购买标的公司股权导致合并范围变更的
本次交易完成后，佳先股份成为英特美第一大股东。英特美董事成员5人，其中董事长李兑、董事刘洪强和王宇均为蚌投集团委派的董事，同时，英特美董事长李兑系佳先股份董事长，此外，英特美财务负责人也由佳先股份委派，基于此，本次交易完成后，公司能够通过董事会层面和财务层面的控制，实现对英特美的实际控制。因此，本次交易完成后，英特美将纳入公司合并报表范围。
本次交易过程中公司不存在为交易对手提供担保、财务资助等情况。
四、定价情况
本次交易定价根据中水致远资产评估有限公司资产评估报告评估价值为基础，经双方协商一致，本次交易标的7.5%股权转让价款总额为745万元。
五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容
甲方（受让方）：安徽佳先功能助剂股份有限公司
乙方（转让方）：蚌埠中实化学技术有限公司
乙方同意将持有的目标公司7.5%股权转让给甲方，其中转让的股权中已实缴出资金额为600万元。
根据中水致远资产评估有限公司出具《评估报告》，在评估基准日目标公司股东全部权益评估价值为9,930.00万元，经甲、乙双方协商一致，本次交易目标公司股东全部权益为9,930.00万元，标的股权转让价款总额为745万元。
（二）交易协议的其他情况
本协议经由甲乙双方授权代表签字并加盖公章后，并经甲方董事会审议通过本次交易的相关决议后生效。
六、交易目的及对公司的影响
英特美拥有《一种4-乙酰氧基苯乙烯的制备方法》（CN202211739756.9）等5项发明专利，目前已在沫河口化工园建成一期项目年产700吨电子材料中间体项目，并已与下游重要客户签署了合计6000余万元的销售合同。
本次交易完成后，公司将持有英特美37.5%的股权，实现对英特美的实际控制，并将英特美纳入合并报表范围。本次交易有利于进一步夯实公司在光刻胶原料等电子材料的布局，进一步优化公司业务结构，增强公司综合实力，加快构建公司发展新局面，助推公司升级发展。
七、风险提示
八、备查文件目录
《安徽佳先功能助剂股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议》《安徽佳先功能助剂股份有限公司第五届董事会独立董事专门会议第七次会议决议》
安徽佳先功能助剂股份有限公司
董事会2025年3月7日