证券代码：600491 证券简称：龙元建设 编号：临2025-007
龙元建设集团股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期与公司采取填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
龙元建设集团股份有限公司（下称“公司”）于2023年6月27日召开的第十届董事会第九次会议、2023年7月25日召开的2023年第一次临时股东大会、2023年12月13日召开的第十届董事会第十三次会议、2024年1月5日召开的第十届董事会第十五次会议、2024年1月22日召开的2024年第一次临时股东大会、2024年7月5日召开的第十届董事会第二十次会议、2024年7月22日召开的2024年第三次临时股东大会和2025年3月7日召开的第十届董事会第二十三次会议，审议通过了公司关于向特定对象发行股票的相关议案。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行做出了承诺。现将公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报有关事项说明如下：
一、本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设及前提条件
（1）假设2025年宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。
（2）假设本次向特定对象发行于2025年6月底完成，该预测时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报的影响，最终以上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册文件后实际发行完成时间为准。
（3）假设本次向特定对象发行的股票数量为458,182,969股（不超过目前公司股本的30%），且不考虑发行费用的影响。本次向特定对象发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核通过并同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
（4）在预测公司总股本时，以预案公告日的总股本1,529,757,955股为基础，2025年的股本变动情况仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑可能发生的股票股利分配、股权激励、股份回购等其他因素导致股本发生的变化。
（5）根据公司已披露的《龙元建设关于2024年度业绩预告的公告》（公告编号：临2025-001），公司2024年归属于上市公司股东的净利润为-40,000万元至-60,000万元，扣除非经常性损益后的净利润为-43,000万元-63,000万元，按平均值计算，假设公司2024年归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后的净利润分别为-50,000万元、-53,000万元。
假设公司2025年度扣非后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：①较2024年度保持一致；②相对2024年亏损减少，为-30,000.00万元；③较2024年扭亏为盈，为40,000.00万元。
同时假设公司2025年税后非经常性损益为2022年至2024年三年的平均值，其中2022年非经常性损益剔除杭州璨云英翼投资合伙企业（有限合伙）转让航宇科技（688239）股票产生的税后非经常性损益，即2025年税后非经常性损益为6,025.62万元。则三种情形下，公司2025年度归属于母公司股东的净利润分别为-46,974.38万元、-23,974.38万元、46,025.62万元。该假设分析并不构成对
公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（6）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；公司实际经营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响，存在不确定性；投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响对比如下：
| 项目 | 2024年度/ 2024年12月31 日 | 2025年度/ 2025年12月31日（E） | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 总股本（万股） | 152,975.80 | 152,975.80 | 198,794.09 |
| 假设情形一：公司2025年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2024年亏损保持一致，为-53,000万元，2025年非经常性损益为6,025.62万元 | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | -50,000.00 | -46,974.38 | -46,974.38 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | -53,000.00 | -53,000.00 | -53,000.00 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.33 | -0.31 | -0.27 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | -0.35 | -0.35 | -0.30 |
| 假设情形二：公司2025年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润相对2024年亏损减少，为-30,000.00万元，2025年非经常性损益为6,025.62万元 | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | -50,000.00 | -23,974.38 | -23,974.38 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | -53,000.00 | -30,000.00 | -30,000.00 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.33 | -0.16 | -0.14 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | -0.35 | -0.20 | -0.17 |
| 假设情形三：公司2025年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2024年扭亏为盈、为40,000.00万元，2025年非经常性损益为6,025.62万元 | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | -50,000.00 | 46,025.62 | 46,025.62 |
| 项目 | 2024年度/ 2024年12月31 日 | 2025年度/ 2025年12月31日（E） | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | -53,000.00 | 40,000.00 | 40,000.00 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.33 | 0.30 | 0.26 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | -0.35 | 0.26 | 0.23 |
注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
（三）关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加。由于使用募集资金补充公司流动资金和偿还银行贷款，以扩大公司经营规模、降低财务成本，进而提升经营业绩需要一定的时间方能取得成效，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。
二、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
本次向特定对象发行募集资金金额为1,846,477,365.07元，扣除发行费用后将用于补充流动资金和偿还银行贷款。公司向特定对象发行募集资金投资项目的必要性和合理性，具体请参见预案“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目必要性和可行性分析”。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，公司营运资金将得到有效补充，资本实力和资产规模将得到提升，抗风险能力得到增强。同时，募集资金到位有助于夯实公司的业务发展基
础，有利于公司在基础设施建设投资领域进一步拓展，提升公司核心竞争力和行业影响力，并巩固市场地位。本次向特定对象发行不会导致公司主营业务发生重大变化。本次向特定对象发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，与控股股东在业务、人员、资产、财务和机构的独立性方面不会产生影响。
四、填补回报的具体措施
（一）不断拓展主营业务，提升公司综合竞争力
公司以工程总承包、基础设施领域全生命周期服务以及绿色建筑为主业。本次向特定对象发行募集的资金用于补充流动资金和偿还银行贷款，将使公司资本金得到补充，有利于降低公司资产负债率，提高短期偿债能力，优化公司融资结构，改善公司财务状况，增强公司抗风险能力，
本次发行完成后，公司将在业务布局等方面将拥有充足资金进行战略优化，有利于公司把握行业发展机遇，促使公司未来业务健康、长远发展，降低发行后即期回报被摊薄的风险。
（二）规范募集资金的使用
本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户，公司将按照募集资金管理制度及相关法律法规的规定，对募集资金的存储和使用进行规范管理，确保募集资金合理使用，有效防范募集资金使用风险。
（三）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的要求。公司将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提振的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
五、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定，公司的董事和高级管理人员分别对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职务无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺若公司后续实行股权激励计划则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照监管部门的相关最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。”
六、公司控股股东、实际控制人出具的承诺
根据中国证监会相关规定，为保障公司填补即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会及上海证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会及上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
特此公告。
龙元建设集团股份有限公司
董 事 会2025年3月7日