证券代码：600491 证券简称：龙元建设 编号：临2025-008
龙元建设集团股份有限公司关于股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
2023年6月27日，杭州市交通投资集团有限公司（以下简称“杭州交投集团”）与赖振元先生、赖朝辉先生、赖晔鋆女士、郑桂香女士（以下简称“赖振元家族”）签署了《战略合作暨控制权变更框架协议》《股份表决权放弃协议》《股份转让协议》。同日，杭州交投集团与龙元建设集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“龙元建设”）签署了《股份认购协议》。
2023年12月13日，杭州交投集团与赖振元家族签署了《关于<战略合作暨控制权变更框架协议>之补充协议》《关于<股份表决权放弃协议>之补充协议》《关于<股份转让协议>之补充协议》。
2025年3月7日，杭州交投集团与上市公司签订《<股份认购协议>之补充协议》，本次向特定对象发行股票的发行数量由458,927,386股调整为458,182,969股。
本次交易由三部分组成：1、表决权放弃；2、股权转让；3、向特定对象发行股票。即赖振元家族放弃合计持有龙元建设集团股份有限公司154,389,988股股票对应的表决权，杭州市交通投资集团有限公司受让赖振元家族合计持有的龙元建设集团股份有限公司128,499,668股股票，杭州市交通投资集团有限公司拟通过认购龙元建设集团股份有限公司向其发行的458,182,969股股票的方式取得上市公司控制权。
本次权益变动完成后，上市公司控股股东将由赖振元先生变更为杭州交投集团，实际控制人将由赖振元先生变更为杭州市人民政府国有资产监督管理委员会
（以下简称“杭州市国资委”）。
若本次向特定对象发行股票未获得相关有权主管部门批准，则本次股东权益变动将终止，本公司的控股股东和实际控制人将不会发生变更，仍为赖振元先生。
一、权益变动具体情况
本次交易前，赖振元先生持有公司股份337,295,952股，占总股本的22.05%。赖振元家族持有公司股份491,685,940股，占总股本的32.14%。赖振元先生为公司的控股股东和实际控制人。
2023年6月27日，杭州交投集团与赖振元家族签订《战略合作暨控制权变更框架协议》，2023年12月13日，杭州交投集团与赖振元家族签署了《关于<战略合作暨控制权变更框架协议>之补充协议》，2025年3月7日，杭州交投集团与龙元建设签署了《<股份认购协议>之补充协议》。对本次交易方案、本次交易完成后各方的权利义务安排、龙元建设公司治理及业绩承诺等做出约定。本次交易方案具体如下：
（一）表决权放弃
2023年6月27日，杭州交投集团与赖振元家族签订《股份表决权放弃协议》，约定自上市公司董事会通过本次向特定对象发行股票的决议之日起，赖振元家族放弃其持有的上市公司154,389,988股股票的表决权（占上市公司本次向特定对象发行股票前总股本的10.09%）。表决权放弃期限自上市公司董事会通过本次向特定对象发行股票的决议之日起至杭州交投集团直接持有上市公司的股份比例高于赖振元家族直接和/或间接持有的上市公司股份比例10%之日或本次向特定对象发行股票终止之日（以孰早为准）。
2023年12月13日，杭州交投集团与赖振元家族签订《关于<股份表决权放弃协议>之补充协议》，约定表决权放弃期限调整为自上市公司董事会通过本次向特定对象发行股票的决议之日起至赖振元家族依照协议约定将上市公司128,499,668股份全部过户至杭州交投集团名下。
《股份表决权放弃协议》签署后，赖振元家族持有上市公司有表决权股份
337,295,952股，占上市公司本次向特定对象发行股票前总股本的22.05%，赖振元先生仍为上市公司的控股股东和实际控制人。
表决权放弃前后，上市公司主要股东持股数量、持股比例及拥有表决权股份比例情况如下表所示：
| 股东 | 本次交易前 | 表决权放弃后 | ||
| 股份数量 （万股） | 持股比例 | 有表决权股份 （万股） | 有表决权 股份比例 | |
| 杭州交投集团 | - | - | - | - |
| 赖振元家族 | 49,168.59 | 32.14% | 33,729.60 | 22.05% |
| 其他股东 | 103,807.20 | 67.86% | 103,807.20 | 67.86% |
| 合计 | 152,975.80 | 100.00% | 137,536.80 | 89.91% |
注1：有表决权股份比例=各股东实际拥有表决权的股份数量/公司股本总数，下同；
注2：自上市公司董事会审议通过本次向特定对象发行事项之日起，赖振元家族合计放弃154,389,988股股票的表决权，占上市公司本次向特定对象发行股票前总股本的10.09%。
（二）股份转让
根据2023年6月27日及2023年12月13日杭州交投集团与赖振元家族签订的《股权转让协议》及其补充协议，杭州交投集团拟受让赖振元家族持有的上市公司128,499,668股股份（占上市公司本次向特定对象发行股票前总股本的
8.40%）。本次股份转让已于2024年1月18日完成，《股份表决权放弃协议》自动终止。
协议转让完成后，上市公司主要股东持股数量、持股比例及拥有表决权股份比例情况如下表所示：
| 股东 | 表决权放弃后 | 协议转让完成后 | ||||||
| 股份数量 （万股） | 持股 比例 | 有表决权的股份数量（万股） | 有表决权的股份比例 | 股份数量 （万股） | 持股 比例 | 有表决权的股份数量（万股） | 有表决权 的股份比例 | |
| 杭州交 投集团 | - | - | - | - | 12,849.97 | 8.40% | 12,849.97 | 8.40% |
| 赖振元 家族 | 49,168.59 | 32.14% | 33,729.60 | 22.05% | 36,318.63 | 23.74% | 36,318.63 | 23.74% |
| 其他 股东 | 103,807.20 | 67.86% | 103,807.20 | 67.86% | 103,807.20 | 67.86% | 103,807.20 | 67.86% |
| 合计 | 152,975.80 | 100.00% | 137,536.80 | 89.91% | 152,975.80 | 100.00% | 152,975.80 | 100.00% |
协议转让完成后，表决权放弃期限到期，赖振元家族持有上市公司363,186,272股，占上市公司本次向特定对象发行股票前总股本的23.74%。其中，赖振元先生持有上市公司有表决权股份254,119,182股，占上市公司本次向特定对象发行股票前总股本的16.61%，赖振元先生仍为上市公司的控股股东和实际控制人。
（三）向特定对象发行股票
2023年6月27日，杭州交投集团与上市公司签订附生效条件的《股份认购协议》，约定杭州交投集团拟以现金方式认购上市公司向特定对象发行的458,927,386股股份，不超过上市公司本次发行前总股本的30%。
2025年3月7日，杭州交投集团与上市公司签订《<股份认购协议>之补充协议》，本次向特定对象发行股票的发行数量由458,927,386股调整为458,182,969股。
本次向特定对象发行股票完成后，杭州交投集团将取得上市公司586,682,637股股份，占本次向特定对象发行股票完成后上市公司总股本的
29.51%。赖振元家族持有上市公司363,186,272股股份，占本次向特定对象发行股票完成后上市公司总股本的18.27%。
本次向特定对象发行股票完成后，上市公司主要股东持股数量、持股比例及拥有表决权股份比例情况如下表所示：
| 股东 | 协议转让完成后 | 本次交易完成后 | ||||||
| 股份数量 （万股） | 持股 比例 | 有表决权的股份数量 （万股） | 有表决权的股份比例 | 股份数量（万股） | 持股 比例 | 有表决权的股份数量 （万股） | 有表决权的股份比例 | |
| 杭州交 投集团 | 12,849.97 | 8.40% | 12,849.97 | 8.40% | 58,668.26 | 29.51% | 58,668.26 | 29.51% |
| 赖振元 家族 | 36,318.63 | 23.74% | 36,318.63 | 23.74% | 36,318.63 | 18.27% | 36,318.63 | 18.27% |
| 其他 股东 | 103,807.20 | 67.86% | 103,807.20 | 67.86% | 103,807.20 | 52.20% | 103,807.20 | 52.22% |
| 合计 | 152,975.80 | 100.00% | 152,975.80 | 100.00% | 198,794.09 | 100.00% | 198,794.09 | 100.00% |
本次向特定对象发行股票完成后，杭州交投集团将成为上市公司的控股股东，
杭州市国资委将成为上市公司的实际控制人。
二、《<股份认购协议>之补充协议》主要内容
（一）签订方
甲方：龙元建设集团股份有限公司（以下简称“甲方”）乙方：杭州市交通投资集团有限公司（以下简称“乙方”）签订时间：2025年3月7日
（二）认购数量和认购价款的调整
1、甲、乙双方同意，甲方本次向特定对象发行股票的发行数量由458,927,386股调整为458,182,969股，均由乙方以现金方式认购。认购价格保持不变，仍为4.03元/股。认购价款相应从人民币1,849,477,365.58元调整至人民币1,846,477,365.07元。
2、若甲方股票在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间发生送股、资本公积转增股本等除权、除息事项或因新增或回购注销限制性股票等事项导致总股本发生变动的，则本次发行的股票数量及乙方认购股票数量将相应调整。调整方式以《股份认购协议》的约定为准。
（三）募集资金总额调整
甲、乙双方认可，甲方本次向特定对象发行股票的募集资金规模将从人民币1,849,477,365.58元调整为人民币1,846,477,365.07元。
三、本次权益变动的审批
（一）已履行的授权和审批程序
1、2023年6月25日，杭州交投集团召开董事会，审议批准本次交易方案及相关事项；
2、2023年6月27日，公司召开第十届董事会第九次会议审议通过本次向特定对象发行股票的方案及相关事项，公司独立董事发表了明确同意的独立意见；
3、2023年7月25日，龙元建设召开2023年第一次临时股东大会审议通过本次向特定对象发行股票方案及相关事项；
4、2023年11月13日，杭州交投集团召开董事会，审议批准本次交易方案调整及相关事项；
5、2023年12月13日，龙元建设召开第十届董事会第十三次会议审议通过本次向特定对象发行股票预案（修订稿）及相关事项，公司独立董事发表了明确同意的独立意见；
6、2023年12月22日，龙元建设收到杭州交投集团转来的浙江省人民政府国有资产监督管理委员会《关于同意收购龙元建设集团股份有限公司控制权的批复》（浙国资产权【2023】31号），同意杭州交投集团通过认购龙元建设定向发行股票等方式取得龙元建设控股权的整体方案；
7、2024年1月5日，龙元建设召开第十届董事会第十五次会议审议通过本次向特定对象发行股票预案（二次修订稿）及相关事项，公司独立董事发表了明确同意的独立意见；
8、本次股权转让已获得上海证券交易所合法性审查的确认文件，并于2024年1月18日完成，《股份表决权放弃协议》自动终止；
9、2024年1月22日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过本次向特定对象发行股票预案（二次修订稿）及相关事项；
10、2024年3月15日，杭州交投集团收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2024〕139号），同意杭州交投集团实施集中；
11、2024年7月5日，公司召开第十届董事会第二十次会议，审议通过了《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次发行具体事宜有效期的议案》；
12、2024年7月22日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次发行具体事宜有效期的议案》；
13、2025年3月7日，公司召开第十届董事会第二十三会议，审议通过《关于调整公司向特定对象发行股票募集资金规模的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案（三次修订稿）的议案》等相关事项。
（二）尚需履行的授权和审批程序
上交所审核通过本次向特定对象发行股票，中国证监会同意注册。
在中国证监会对本次发行做出同意注册的决定后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行股票全部呈报批准程序。
四、其他相关说明
公司董事会将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
特此公告。
龙元建设集团股份有限公司董 事 会
2025年3月7日