证券代码：603118 证券简称：共进股份 公告编号：临2025-007
深圳市共进电子股份有限公司关于关联方增资暨公司放弃优先认缴出资权的
关联交易的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：
交易简要内容：近日，深圳市共进电子股份有限公司（以下简称“公司”）参股公司上海共进微电子技术有限公司（以下简称“上海微电子”）拟进行增资扩股。中小企业发展基金（成都）交子创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中小企业发展基金”）拟向上海微电子投资10,000万元认购其新增注册资本2,400万元，其中2,400万元计入注册资本，剩余7,600万元计入资本公积金。公司及上海微电子其他原股东拟放弃本次增资的优先认缴出资权，涉及关联交易金额为2,236.84万元。
本次增资完成后，公司持有上海微电子的股权比例将变更为19.03%，上海微电子仍为公司参股公司，不涉及合并报表范围的变更。
? 本次交易构成关联交易：上海微电子系公司参股公司，公司董事、副总经理汪澜先生和唐晓琳女士为上海微电子董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，上海微电子为公司关联方，基于谨慎性原则，本次公司放弃优先认缴出资权构成关联交易。
? 是否构成重大资产重组：前述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 本次关联交易应当履行的审议程序：前述关联交易已经公司第五届董事会第二次独立董事专门会议审议通过并已取得全体独立董事的同意，并于2025年3月7日经公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第八次会议审议通过，关联董事已回避表决。本次交易无需获得股东大会的批准。
? 过去12个月内发生的关联交易金额：过去12个月内，公司及子公司与
上海微电子及其控制的主体已发生的各类关联交易金额为11,951.4万元，分别为：
1、2024年6月，放弃上海微电子首次增资扩股的优先认缴出资权，涉及关联交易金额为人民币7,800万元；房产租赁，涉及关联交易金额2,354.4万元；办公系统使用费用，涉及关联交易金额12万元（以上三项已经2024年第三次临时股东大会审议通过）；2、2024年12月，公司放弃上海微电子增资扩股优先认缴出资权涉及关联交易金额合计为1,785万元（未达到董事会审议及披露标准）。
? 其他需要提醒投资者重点关注的风险事项：上海微电子增资事项尚需协议各方履行适当审批及工商变更程序，审批结果尚存在不确定性。
一、关联交易概述
（一）关联交易的基本情况
1、2024年12月，公司参股公司上海微电子增资分别引入新投资方富海精选二号创业投资（杭州）合伙企业（有限合伙）（以下简称“富海精选二号基金”）、深圳财鑫精选一号创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“财鑫精选一号基金”）。富海精选二号基金投资5,000万元，认购上海微电子新增注册资本1,200万元，剩余3,800万元计入资本公积金。财鑫精选一号基金投资2,000万元，认购上海微电子新增注册资本480万元，剩余1,520万元计入资本公积金。公司及上海微电子其他原股东已放弃此次增资的优先认缴出资权，此次放弃优先认缴权涉及关联交易金额为1,785万元，未达到董事会审议及披露标准。
2、近日，上海共进微电子拟再次进行增资扩股。中小企业发展基金拟向上海微电子投资10,000万元认购其新增注册资本2,400万元，其中2,400万元计入注册资本，剩余7,600万元计入资本公积金。公司及上海微电子其他原股东拟放弃本次增资的优先认缴出资权，涉及关联交易金额为2,236.84万元。
上述增资完成后，公司持有上海微电子的股权比例将变更为19.03%，上海微电子仍为公司参股公司，不涉及合并报表范围的变更，公司与上海微电子累计关联交易金额达到董事会审议及披露标准。
（二）关联交易的目的和原因
本次增资是为了加速上海微电子的发展建设，增强其资本实力，有利于提升其运营能力和抗风险能力，以尽快实现投资回报。公司拟放弃上海微电子本次增
资扩股的优先认缴出资权，也是综合考虑了公司发展战略和实际情况，在降低投资风险的同时，保留未来投资收益的可能性，符合公司长远发展利益。
（三）公司董事会审议关联交易相关议案的表决情况
2025年3月7日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于关联方增资暨公司放弃优先认缴出资权的关联交易的议案》。关联董事汪大维先生、唐佛南先生、汪澜先生和唐晓琳女士均回避表决，其余8名非关联董事均投赞成票，议案审议通过。前述议案亦已经第五届董事会第二次独立董事专门会议审议通过并已取得全体独立董事的同意。
（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易无需获得股东大会的批准，尚需协议各方履行适当审批及工商变更程序，审批结果尚存在不确定性。
（五）过去12个月内发生的关联交易金额
过去12个月内，公司及子公司与上海微电子及其控制的主体已发生的各类关联交易金额为11,951.4万元，分别为：1、2024年6月，放弃上海微电子首次增资扩股的优先认缴出资权，涉及关联交易金额为人民币7,800万元；房产租赁，涉及关联交易金额2,354.4万元；办公系统使用费用，涉及关联交易金额12万元（以上三项已经2024年第三次临时股东大会审议通过）；2、2024年12月，放弃上海微电子增资扩股优先认缴出资权涉及关联交易金额合计为1,785万元（未达到董事会审议及披露标准）。
二、关联人及交易标的介绍
（一）关联人关系介绍
上海微电子系公司参股公司，公司董事、副总经理汪澜先生和唐晓琳女士为上海微电子董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，上海微电子为公司关联方，基于谨慎性原则，本次公司放弃优先认缴出资权构成关联交易。
（二）关联人及交易标的基本情况
1、上海微电子基本情况：
名称：上海共进微电子技术有限公司统一社会信用代码：91310114MA7F3U087P类型：有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人：张文燕注册资本：人民币12,000万元成立时间：2021年12月29日住所：上海市嘉定区汇旺东路599号4幢4-B经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智能应用软件开发；电子专用材料研发；集成电路芯片设计及服务；集成电路设计；专业设计服务；工业设计服务；智能控制系统集成；信息系统集成服务；物联网技术服务；物联网技术研发；物联网应用服务；工业互联网数据服务；计算机系统服务；计量技术服务；信息技术咨询服务；电子元器件制造；电子元器件批发；光电子器件销售；电子专用设备销售；电子专用材料销售；集成电路芯片及产品销售；电子产品销售；集成电路销售；物联网设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
主要股东及持股比例：深圳市传感投资合伙企业（有限合伙）持股比例为
39.00%，深圳市共进电子股份有限公司持股比例为25.50%，上海翮感芯电子技术合伙企业（有限合伙）持股比例为17%，杭实探针（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）持股比例为15%，苏州感赢电子技术合伙企业（有限合伙）持股比例为
3.5%。(以上为2024年12月增资前股权结构)
2、关联关系说明：公司董事、副总经理汪澜先生和唐晓琳女士为上海微电子董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，上海微电子为公司关联方。
3、经查询，上海微电子不是失信执行人。
（三）交易标的主要财务信息
币种：人民币 单位：元
| 主要财务指标 | 2024年9月30日（未经审计） | 2023年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 362,286,458.44 | 269,292,784.44 |
| 负债总额 | 289,515,328.04 | 262,330,429.66 |
| 所有者权益 | 72,771,130.40 | 6,962,354.78 |
| 主要财务指标 | 2024年1—9月（未经审计） | 2023年度（经审计） |
| 营业收入 | 32,950,660.08 | 41,752,771.12 |
| 利润总额 | -33,637,805.51 | -30,339,701.25 |
| 净利润 | -34,191,224.38 | -31,616,762.42 |
上述2023年度财务数据已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告。
（四）交易标的股权结构变化
本次交易完成前（2024年12月增资后）股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴出资额(万元) | 股权比例 |
| 深圳市传感投资合伙企业（有限合伙） | 4,680 | 34.2105% |
| 深圳市共进电子股份有限公司 | 3,060 | 22.3684% |
| 上海翮感芯电子技术合伙企业（有限合伙） | 2,040 | 14.9123% |
| 杭实探针（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙） | 1,800 | 13.1579% |
| 富海精选二号创业投资(杭州)合伙企业(有限合伙) | 1,200 | 8.7719% |
| 苏州感赢电子技术合伙企业（有限合伙） | 420 | 3.0702% |
| 深圳财鑫精选一号创业投资合伙企业(有限合伙) | 480 | 3.5088% |
| 合计 | 13,680 | 100.00% |
本次交易完成后股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴出资额(万元) | 股权比例 |
| 深圳市传感投资合伙企业（有限合伙） | 4,680 | 29.10% |
| 深圳市共进电子股份有限公司 | 3,060 | 19.03% |
| 上海翮感芯电子技术合伙企业（有限合伙） | 2,040 | 12.69% |
| 杭实探针（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙） | 1,800 | 11.19% |
| 苏州感赢电子技术合伙企业（有限合伙） | 420 | 2.61% |
| 富海精选二号创业投资（杭州）合伙企业（有限合伙） | 1,200 | 7.46% |
| 深圳财鑫精选一号创业投资合伙企业（有限合伙） | 480 | 2.99% |
| 中小企业发展基金（成都）交子创业投资合伙企业（有限合伙） | 2,400 | 14.93% |
| 合计 | 16,080 | 100.00% |
（五）交易标的最近12个月内评估及增资情况
1、2024年6月，上海微电子实施增资扩股，其中上海微电子原股东杭实探针（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙），以及深圳市传感投资合伙企业（有限合伙）、苏州感赢电子技术合伙企业（有限合伙）拟分别出资人民币1,500万元、7,800万元、700万元，对应计入注册资本金额分别为人民币900万元、4,680万元、420万元。根据坤信国际资产评估集团有限公司出具的《上海共进微电子技术有限公司拟增资扩股涉及的上海共进微电子技术有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（坤信评报字【2024】第070号），上海微电子于评估基准日2023年12月31日的股东全部权益（单体口径）账面价值为3,089.76万元，采用收益法评估股东全部权益价值为9,600.00万元，增值额为6,510.24万元，增值率为210.70%。
2、2024年12月，上海微电子增资分别引入新投资方富海精选二号基金、财鑫精选一号基金。富海精选二号基金投资5,000万元，认购上海微电子新增注册资本1,200万元，剩余3,800万元计入资本公积金。财鑫精选一号基金投资2,000万元，认购上海微电子新增注册资本480万元，剩余1,520万元计入资本公积金。
三、交易标的的评估、定价情况
作为感知信息的核心部件，随着应用领域的不断拓展和智能化需求的提升，智能传感器相关产业链正快速发展。上海微电子专注于智能传感器及汽车电子芯片领域的先进封装测试业务，产品覆盖惯性、压力、磁、环境、声学、光学传感器等多个品类。2024年6月，杭实探针（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市传感投资合伙企业（有限合伙）、苏州感赢电子技术合伙企业（有限合伙）分别出资人民币 1,500万元人民币、7,800万元、700万元，以投前1亿元估值对上海微电子进行增资。
2024年6月以来，上海微电子业务能力快速提升，拓展了传感器标定测试能力，并新增传感器封装能力。近一年来，上海微电子新签优质项目超30个，新增客户覆盖海内外传感器上市公司和知名大企业，并在车规项目取得了突破，通过了超20家海内外知名汽车整车厂和模块企业的审核。
2024年12月，基于对上海微电子封装测试能力、客户资源及未来发展潜力的认可，富海精选二号基金、财鑫精选一号基金分别出资5,000万元、2,000万元，
以投前5亿元估值对上海微电子进行增资。
经各方主体协商一致定价，本次中小企业发展基金拟出资1亿元，以投前5亿元的估值对上海微电子进行增资。本次增资交易价格基于自愿、公平、公正的原则，价格公允、合理，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。
四、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排
（一）《增资协议》的主要内容
甲方（合称“现有股东”）：深圳市传感投资合伙企业（有限合伙）(甲方一，以下简称“传感投资”)、公司（甲方二）、上海翮感芯电子技术合伙企业（有限合伙）(甲方三，以下简称“翮感芯”)、杭实探针（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）(甲方四，以下简称“探针投资”)、苏州感赢电子技术合伙企业（有限合伙）(甲方五、以下简称“感赢电子”)、富海精选二号基金（甲方六）、财鑫精选一号基金（甲方七）
乙方： 中小企业发展基金（乙方一）
丙方（目标公司）：上海微电子
第二条 增资方案
2.1各方一致同意，目标公司本次增资投前估值为50,000万元，中小企业发展基金向目标公司投资10,000万元认购目标公司新增注册资本2,400万元，其中2,400万元计入注册资本，剩余7,600万元计入资本公积金。
2.4 目标公司和控股股东承诺，增资款应全部用于目标公司核心业务的推广、研发、生产及目标公司董事会决定的其它与核心业务相关的运营资金支出。非经中小企业发展基金书面同意，目标公司不得将增资款用于向现有股东、董事、高级管理人员和核心人员及与上述各方关联方偿还债务（工资除外）或者向其提供借款或其他用途。
2.5 从第一期增资款支付日起，中小企业发展基金享有标的股权的所有权利和利益，包括增资款支付日之前的资本公积、盈余公积和未分配利润等全部所有者权益。
2.6 目标公司现有股东均同意放弃本次增资的优先认购权。
2.7 现有股东和投资方应协助目标公司完成与本次增资有关的行政审批（如有）、工商变更登记及其他必要法律手续。第三条 增资款支付和工商变更
3.1 在中小企业发展基金支付增资款之前，以下条件应该同时满足或被中小企业发展基金书面豁免：
（1）本协议已生效；
（2）目标公司通过同意本次增资的股东会决议；
（3）目标公司本次增资获得其主管部门的批准或备案手续（如需）；
（4）目标公司未发生重大不利变化；
（5）目标公司、控股股东、管理团队和实际控制人在本协议中所作出的所有陈述和保证真实、准确、完整。
本协议第3.1条项下所有前提条件应当在本协议生效之日起三十个工作日内满足。目标公司应当本协议第3.1条项下所有前提条件满足后向中小企业发展基金发出书面付款通知。
3.2 中小企业发展基金应当在本协议第3.1条所约定的条件满足且收到书面付款通知之日起十个工作日内向目标公司以下指定账户支付第一期增资款6,000万元，中小企业发展基金在目标公司按照本协议第3.3条完成本次增资的工商变更登记并收到本协议第3.5条约定的文件之日起十个工作日内向目标公司以下指定账户支付第二期增资款4,000万元。
3.3 目标公司应当在本协议3.2条的增资款支付日起六十个工作日或双方另行协商一致的时间内，办理完毕本次增资的工商变更登记等全部手续。
3.4 各方依据有关法律、法规及规范性文件的规定各自承担因本次增资发生的相关税费，包括但不限于谈判费用以及准备、签署和履行本协议及其他本次增资相关文件约定的费用，本次增资相关的税费。
3.5 目标公司应当在工商变更登记完成之日起五个工作日内，向中小企业发展基金交付以下文件：
（1）目标公司变更后的股东名册（复印件并加盖目标公司公章）；
（2）目标公司变更后的公司章程（原件或复印件并加盖目标公司公章）；
（3）目标公司变更后的营业执照（复印件并加盖目标公司公章）；
（4）目标公司变更后的工商登记信息单（原件或复印件并加盖登记机关公章）；
（5）中小企业发展基金的出资证明书并附银行收款回单（原件或复印件并加盖目标公司公章，其中出资证明书还应由目标公司法定代表人签字）。
经中小企业发展基金同意，目标公司也可以提供上述文件之扫描件。
第八条 违约责任
8.1 本协议签署后，各方应全面履行本协议。任何一方违反其在本协议中的声明、保证和承诺或本协议的其它条款，即构成违约。其他方有权要求违约方承担违约责任，赔偿其因此所遭受的损失，本协议另有明确约定的除外。
8.2 除由登记机关和中小企业发展基金原因及不可抗力所导致的延误外，如果目标公司未按本协议第3.3条的约定办理本次增资的工商变更登记手续的，每逾期一日，目标公司应当按照已支付增资款的万分之五向中小企业发展基金支付违约金。中小企业发展基金同时有权要求目标公司继续履行本协议。如果目标公司逾期三十个工作日仍未办理完毕相应的工商变更登记等手续的，中小企业发展基金有权以书面通知的形式解除本协议。本协议自该书面通知送达之日起解除。目标公司应当在该通知送达之日起五个工作日内向中小企业发展基金指定账户退还中小企业发展基金已支付增资款并按照其已支付增资款的百分之二十向中小企业发展基金支付违约金。
8.3 除由商业银行和目标公司及现有股东原因及不可抗力所导致的延误外，如中小企业发展基金未能按照本协议第3.2条的约定支付增资款的，每逾期一日，中小企业发展基金应当按照逾期未付金额的万分之五向目标公司支付违约金。目标公司同时有权要求中小企业发展基金继续履行本协议。如果中小企业发展基金逾期三十个工作日仍未能按照本协议第3.2条的约定支付增资款的，目标公司有权以书面通知的形式解除本协议。中小企业发展基金应当在该通知送达之日起五个工作日内按照其逾期支付金额的百分之二十向目标公司支付违约金。
8.4 对于集团公司（指目标公司及其控制的主体）在增资款支付日前因违反适用法律或对集团公司有约束力的合同或其他事由（包括但不限于下述列举的各项情形）而引起的处罚、债务、损失或其他补偿、赔偿责任，中小企业发展基金有权要求翮感芯或管理团队就集团公司因此遭受的损失对集团公司进行补偿（以间接保证中小企业发展基金对目标公司的股权投资价值不受损害）：
（1）集团公司未按适用法律要求足额缴纳其在增资款支付日或之前应为其雇员缴纳的社会保险金（包括养老保险金、医疗保险金、失业保险金、工伤保险金
和生育保险金）和住房公积金而产生的债务、损失、处罚、成本和费用，包括与此相关的滞纳金、罚款；
（2）集团公司未能满足有关知识产权陈述保证的情形或出现集团公司未能合法拥有、使用其业务运营所需知识产权的其他情形而产生的债务、损失、处罚、成本和费用；
（3）集团公司税金的缴付不足、延迟缴付或违反而产生的债务、罚款、附加费、利息或罚金（如有）；
（4）集团公司在增资款支付日前已经发生的或由在增资款支付日前已经存在的事由导致的任何诉讼、仲裁或其他司法程序而使集团公司遭受的任何损失；
第九条 争议解决
9.1 本协议的签署、效力、解释、履行及争议的解决，均适用中国法律。
9.2 因本协议的签署、效力、解释和履行所产生的一切争议，本协议各方应首先通过友好协商方式解决，若各方不能通过友好协商解决争议，应当将上述争议提交深圳国际仲裁院按照申请仲裁时该会实施的仲裁规则在深圳进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
第十条 协议生效、变更、解除
10.1 本协议自各方签字、盖章后生效:
（1）如签约方为自然人，该自然人签字；
（2）如签约方为公司、合伙企业或者其他组织，其法定代表人或授权代表签字或者盖章并且加盖其公章。
10.2 在目标公司上市之前，发生下列情形之一的，本协议可以解除：
（1）本协议各方共同协商一致解除；
（2）各方根据本协议第八条的约定解除；
（3）目标公司或管理团队或控股股东或实际控制人在重大方面（即可能对中小企业发展基金决策产生关键影响）违背本协议项下的声明、承诺和保证；
（4）本协议第3.1条所约定付款的前提条件未能如期满足的；
（5）发生中国法律规定可解除本协议的其他事项。
如果出现第10.2（3）条和第10.2（4）条项下事项的，并且责任方不能在发生之日起30日内按照中小企业发展基金书面认可方式采取有效补救措施的，中小企业发展基金有权以书面形式通知其他方解除本协议，本协议自该书面通知送达
之日起解除；为免疑义，在前述情形下，除中小企业发展基金之外本协议其他方不享有解除本协议的权利。目标公司应当在该通知送达之日起五个工作日内向中小企业发展基金指定账户退还中小企业发展基金已支付增资款并按照其已支付增资款的百分之二十向中小企业发展基金支付违约金。
10.3 本协议的任何变更或解除均应经各方协商一致并签署书面协议后生效，本协议另有明确约定的除外。
10.4 本协议的变更及解除不影响本协议各方要求获得违约金和损害赔偿金的权利。
五、关联交易对上市公司的影响
本次增资有助于补充上海微电子的营运资金，满足其业务发展需要，符合其长期发展战略。公司放弃本次增资的优先认缴出资权是综合考虑公司实际情况、经营规划等作出的审慎决策，不会对公司生产经营、财务状况、经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。本次增资完成后，公司持有上海微电子的股权比例将变更为19.03%，上海微电子仍为公司参股公司，不涉及合并报表范围的变更。
六、关联交易应当履行的审议程序
2025年3月7日，公司召开了第五届董事会第九次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于关联方增资暨公司放弃优先认缴出资权的关联交易的议案》，关联董事汪大维先生和汪澜先生、唐佛南先生和唐晓琳女士均回避表决。前述议案亦已经第五届董事会第二次独立董事专门会议审议通过并已取得全体独立董事的同意。本次交易无需获得股东大会的批准。本次交易尚需协议各方履行适当审批及工商变更程序，审批结果尚存在不确定性。
特此公告。
深圳市共进电子股份有限公司董事会
2025年3月8日