审核规则》第八条规定的说明上海硅产业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买上海新昇晶投半导体科技有限公司（以下简称“新昇晶投”）、上海新昇晶科半导体科技有限公司（以下简称“新昇晶科”）、上海新昇晶睿半导体科技有限公司（以下简称“新昇晶睿”，和新昇晶投、新昇晶科合称“标的公司”）的少数股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”）。同时，上市公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金（与本次发行股份及支付现金购买资产合称“本次交易”）。本次交易完成后，公司将通过直接和间接方式持有新昇晶投100%股权、新昇晶科100%股权、新昇晶睿100%股权。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》第11.2条规定、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（2024年4月修订）》第八条的规定，科创板上市公司实施发行股份购买资产的，拟购买资产应当符合科创板定位，所属行业应当与科创板上市公司处于同行业或者上下游，且与科创板上市公司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级和提高上市公司持续经营能力。
一、标的公司符合科创板定位
标的公司新昇晶科、新昇晶睿主要从事300mm半导体硅片业务，主要产品包括300mm半导体抛光片、外延片等；新昇晶投作为持股平台直接和间接持有新昇晶科和新昇晶睿的股权。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所属行业领域属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”下的“电子元件及电子专用材料制造”（代码：C3985）。根据国家统计局颁布的《战略性
新兴产业分类（2018）》，标的公司所属行业领域属于“3新材料产业”之“3.4先进无机非金属材料”之“3.4.3人工晶体制造”之“3.4.3.1半导体晶体制造”。根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引（2023年5月）》，标的公司所处行业为“C制造业”之“CH电气、电子及通讯”之“CH39计算机、通信和其他电子设备制造业”之“CH398电子元件及电子专用材料制造”。因此，标的公司属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年4月修订）》中的“新一代信息技术领域”之“半导体和集成电路”，符合科创板行业领域。
二、标的公司与上市公司处于同行业，与上市公司主营业务具有协同效应
1、上市公司与标的公司属于同行业
标的公司的主营业务与上市公司相同，均为半导体硅片生产。因此，上市公司与标的公司属于同行业。
2、标的公司与上市公司主营业务的协同效应
标的公司落实了上市公司发展300mm半导体硅片的战略规划，抢抓半导体行业发展机遇，持续扩大上市公司300mm半导体硅片的生产规模和技术能力，提升上市公司半导体硅片市场占有率与综合竞争力。
本次交易完成后，标的公司均将成为上市公司的全资子公司，有利于上市公司在经营决策、内部管理、资金管理等方面对其进行深度整合。在经营决策方面，本次交易将优化标的公司的组织结构，提高市场响应速度和决策效率；在内部管理方面，本次交易将降低上市公司对其管理的复杂度，从而有利于降低管理成本，提高整体经济效益；在资金层面，可实现资金统一调配，减少单体流动资金储备。
综上，本次交易的标的公司符合科创板定位，标的公司与上市公司处于同行业，与上市公司主营业务具有协同效应，本次交易有利于促进上市公司主营业务整合升级和提高公司持续经营能力，本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条规定、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定。
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海硅产业集团股份有限公司董事会关于本次交易符合<上海证券交易所科创板股票上市规则>第11.2条规定、<科创板上市公司持续监管办法（试行）>第二十条及<上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的说明》之签章页）
上海硅产业集团股份有限公司董事会
2025年3月7日