| 证券代码：688126.SH | 证券简称：沪硅产业 | 上市地：上海证券交易所 |
上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 交易对方类型 | 交易对方名称 |
发行股份及支付现金购买资产
| 发行股份及支付现金购买资产 | 海富半导体创业投资（嘉兴）合伙企业（有限合伙）、共青城晶融投资合伙企业（有限合伙）、国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司、上海闪芯企业管理合伙企业（有限合伙）、中建材（安徽）新材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）、上海上国投资产管理有限公司、中国国有企业混合所有制改革基金有限公司 |
募集配套资金
| 募集配套资金 | 不超过35名符合条件的特定投资者 |
二〇二五年三月
上市公司声明
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
本公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因所披露或者提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让所持有的上市公司股份（如有）。将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代向上海证券交易所（以下简称“上交所”）和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送的身份信息和账户信息并申请锁定。董事会未向上交所和登记结算公司报送本承诺人或本单位的身份信息和账户信息的，授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会，相关资产经审计的财务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果可能与重组预案披露的情况存在较大差异，请投资者审慎使用。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或保证，也不表明中国证监会和上交所对本预案及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过，并取得本公司股东大会批准、上交所审核通过、中国证监会注册同意及其他有权监管机构的批准、核准或同意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本公司本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请，同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目 录
上市公司声明 ...... 2
交易对方声明 ...... 4
目 录 ...... 5
释 义 ...... 8
一、基本术语 ...... 8
二、专业术语 ...... 10
重大事项提示 ...... 12
一、本次交易方案概述 ...... 12
二、募集配套资金情况简要介绍 ...... 15
三、本次交易对上市公司的影响 ...... 16
四、本次交易的决策过程和批准情况 ...... 17
五、上市公司持股5%以上股东关于本次重组的原则性意见 ...... 17
六、上市公司持股5%以上股东、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 18
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 19
八、待补充披露的信息提示 ...... 20
重大风险提示 ...... 21
一、与本次交易相关的风险 ...... 21
二、与标的资产相关的风险 ...... 22
三、其他风险 ...... 23
第一章 本次交易概况 ...... 25
一、本次交易的背景、目的及协同效应 ...... 25
二、本次交易的具体方案 ...... 28
三、本次交易的性质 ...... 30
四、本次交易对上市公司的影响 ...... 32
五、本次交易的决策过程和批准情况 ...... 33
六、本次交易的预估作价情况 ...... 33
七、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 34
第二章 上市公司基本情况 ...... 43
一、基本情况 ...... 43
二、最近三十六个月内控制权变动及控股股东、实际控制人情况 ...... 43
三、最近三年重大资产重组情况 ...... 44
四、主营业务发展情况和主要财务数据 ...... 44
五、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 ...... 46
六、上市公司及持股5%以上股东、现任董事、监事、高级管理人员的诚信情况 ...... 46
第三章 交易对方基本情况 ...... 47
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方 ...... 47
二、募集配套资金的交易对方 ...... 56
第四章 标的资产基本情况 ...... 57
一、新昇晶投 ...... 57
二、新昇晶科 ...... 59
三、新昇晶睿 ...... 65
第五章 本次交易预估作价情况 ...... 69
第六章 本次交易发行股份情况 ...... 70
一、发行股份购买资产 ...... 70
二、发行股份募集配套资金 ...... 75
第七章 风险因素 ...... 78
一、与本次交易相关的风险 ...... 78
二、与标的资产相关的风险 ...... 80
三、其他风险 ...... 81
第八章 其他重要事项 ...... 83
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ...... 83
二、上市公司持股5%以上股东对本次交易的原则性意见 ...... 83
三、上市公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 83
四、上市公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况 ...... 84
五、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...... 84
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 85
七、上市公司股票停牌前股价波动未达到20%的说明 ...... 85
八、本次交易的相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ...... 86
第九章 独立董事独立意见 ...... 87
第十章 声明与承诺 ...... 89
释 义本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、基本术语
| 本预案、重组预案 | 指 | 《上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 |
| 重组报告书 | 指 |
《上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
| 上市公司、本公司、公司、沪硅产业 | 指 | 上海硅产业集团股份有限公司 |
| 海富半导体基金 | 指 | 海富半导体创业投资（嘉兴）合伙企业（有限合伙） |
| 晶融投资 | 指 | 共青城晶融投资合伙企业（有限合伙） |
| 产业基金二期 | 指 | 国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司 |
| 上海闪芯 | 指 | 上海闪芯企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 中建材新材料基金 | 指 | 中建材（安徽）新材料产业投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 上国投资管 | 指 | 上海上国投资产管理有限公司 |
| 混改基金 | 指 | 中国国有企业混合所有制改革基金有限公司 |
| 交易对方 | 指 | 海富半导体基金、晶融投资、产业基金二期、上海闪芯、中建材新材料基金、上国投资管、混改基金 |
| 交易双方 | 指 | 上市公司、海富半导体基金、晶融投资、产业基金二期、上海闪芯、中建材新材料基金、上国投资管、混改基金 |
| 新昇晶投 | 指 | 上海新昇晶投半导体科技有限公司 |
| 新昇晶科 | 指 | 上海新昇晶科半导体科技有限公司 |
| 新昇晶睿 | 指 | 上海新昇晶睿半导体科技有限公司 |
| 标的公司 | 指 | 新昇晶投、新昇晶科、新昇晶睿 |
| 标的资产 | 指 | 新昇晶投46.7354%股权、新昇晶科49.1228%股权、新昇晶睿48.7805%股权 |
| 上海新昇 | 指 | 上海新昇半导体科技有限公司 |
| 产业投资基金 | 指 | 国家集成电路产业投资基金股份有限公司 |
| 国盛集团 | 指 | 上海国盛（集团）有限公司 |
| 嘉定开发集团 | 指 | 上海嘉定工业区开发（集团）有限公司 |
| 上海新阳 | 指 | 上海新阳半导体材料股份有限公司 |
| 新微集团 | 指 | 上海新微科技集团有限公司 |
| 武岳峰IC基金 | 指 | 上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 台积电 | 指 | 台湾积体电路制造股份有限公司 |
| 联电 | 指 | 联华电子股份有限公司 |
| 格罗方德 | 指 | Global Foundries Inc. |
| 意法半导体 | 指 | ST Microelectronics N.V. |
| Towerjazz | 指 | Tower Semiconductor Ltd. |
| 中芯国际 | 指 | 中芯国际集成电路制造有限公司 |
| 华虹宏力 | 指 | 上海华虹宏力半导体制造有限公司 |
| 华力微电子 | 指 | 上海华力微电子有限公司 |
| 华润微 | 指 | 华润微电子有限公司 |
| 晋科硅材料 | 指 | 太原晋科硅材料技术有限公司 |
| 一期项目 | 指 | 集成电路制造用300mm半导体硅片技术研发与产业化一期 |
| 二期项目 | 指 | 集成电路制造用300mm半导体硅片技术研发与产业化二期 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 沪硅产业拟通过发行股份及支付现金的方式向交易对方购买其持有的新昇晶投46.7354%股权、新昇晶科49.1228%股权、新昇晶睿48.7805%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 |
| 本次发行股份及支付现金购买资产 | 指 | 沪硅产业拟通过发行股份及支付现金的方式向交易对方购买其持有的新昇晶投46.7354%股权、新昇晶科49.1228%股权、新昇晶睿48.7805%股权 |
| 本次发行股份募集配套资金、本次募集配套资金 | 指 | 沪硅产业向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所、证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日经第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议修订通过，自2024年7月1日起施行） |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日经第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订通过，自2020年3月1日起施行） |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》 |
| 《26号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2023年修订）》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《上海硅产业集团股份有限公司章程》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元，中国的法定流通货币 |
| 定价基准日 | 指 | 上市公司第二届董事会第二十六次会议决议公告日 |
| 交割日 | 指 | 交易对方向上市公司转让标的资产的工商变更登记手续完成，标的资产登记至上市公司名下之日；自交割日起，标的资产的所有权利、义务和风险转移至上市公司 |
| 发行日 | 指 | 上市公司向交易对方发行的新增股份登记在交易对方名下之日 |
| 过渡期 | 指 | 自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交割日当日）止的期间 |
二、专业术语
| 半导体硅片 | 指 | Silicon Wafer，半导体级硅片，用于集成电路、分立器件、传感器等半导体产品制造的硅片 |
| 抛光片 | 指 | 以电子级多晶硅为原料，通过直拉法拉晶制成单晶硅棒，之后经过成型、抛光、清洗等工序形成的电子级硅片，主要用于DRAM、NAND Flash等存储芯片制造 |
| 外延片 | 指 | 在抛光片所需工序基础上，经过外延工序形成的电子级硅片，主要用于CPU\GPU\手机SOC\嵌入式MCU为代表的逻辑芯片制造 |
| SOI硅片 | 指 | Silicon on Insulator，绝缘底上硅，半导体硅片的一种 |
| 芯片 | 指 | 采用半导体工艺，将晶体管、二极管、电阻、电容和电感等元件及布线集成在一起，实现特定功能的电路 |
| 晶圆 | 指 | 在硅片上，经过氧化/扩散、光刻、刻蚀、离子注入、薄膜生长、清洗与抛光、金属化等特定工艺加工后的半导体器件 |
| 逻辑芯片 | 指 | 以二进制为原理、实现数字信号逻辑运算和处理的芯片。根据WSTS定义，功能原理一致的微处理器（包括电脑CPU/GPU、手机SOC、嵌入式MCU等）为逻辑芯片的并列芯片品类 |
| 存储芯片 | 指 | 集成电路的主要品类，用来存放程序和数据，具体包括DRAM、NAND Flash和Nor Flash等不同产品 |
| 功率器件 | 指 | 用于电力设备的电能变换和控制电路的分立器件，也称电力电子器件，是半导体分立器件中的主要产品，具体包括功率二极管、功率晶体管、功率晶闸管、MOSFET、IGBT 等不同品类 |
| 分立器件 | 指 | 具有固定单一特性和功能的半导体器件 |
| 多晶硅 | 指 | 由具有一定尺寸的硅晶粒组成的多晶体，各个硅晶粒的晶体取向不同，是生产单晶硅棒的直接原料 |
| 单晶硅棒 | 指 | 多晶硅通过直拉法生长成的棒状硅单晶体，晶体形态为单晶，即各个硅晶粒的晶体取向相同 |
| 单晶硅锭 | 指 | 拉晶工艺形成的单晶硅棒截断后的半成品形态 |
| 重掺 | 指 | 一种硅片制作工艺，纯元素掺杂，根据元素的不同分为气体，液体和纯元素固体掺杂，掺杂量大 |
| 图像传感器 | 指 | 一种将光学图像转换成电子信号的设备，广泛应用于数码相机、智能手机、监控摄像头等电子光学设备中 |
| 射频前端 | 指 | 主要用于无线通信系统中，负责接收和发射射频信号，是通信设备的核心组件 |
| SEMI | 指 | Semiconductor Equipment and Materials International，国际半导体设备材料产业协会 |
| WSTS | 指 | World Semiconductor Trade Statistics，世界半导体贸易统计组织 |
| 制程 | 指 | 制程亦称为节点或特征线宽，用来衡量半导体芯片制造的工艺水准，线宽越低，则制程水平越高 |
| mm | 指 | 毫米，10?3米 |
| nm | 指 | 纳米，10?9米 |
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
重大事项提示
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经本次交易审计机构审计的财务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异。特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部内容，并特别关注以下重要事项。
一、本次交易方案概述
（一）本次交易方案
| 交易形式 | 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 | ||
| 交易方案简介 | 上市公司拟向海富半导体基金发行股份及支付现金购买其持有的新昇晶投43.9863%股权，拟向晶融投资支付现金购买其持有的新昇晶投2.7491%股权，拟向产业基金二期发行股份购买其持有的新昇晶科43.8596%股权，拟向上海闪芯发行股份及支付现金购买其持有的新昇晶科5.2632%股权，拟向中建材新材料基金发行股份购买其持有的新昇晶睿24.8780%股权，拟向上国投资管发行股份购买其持有的新昇晶睿14.6341%股权，拟向混改基金发行股份购买其持有的新昇晶睿9.2683%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 | ||
| 交易价格 （不含募集配套资金金额） | 截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合法律规定的评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易双方协商确定，并在重组报告书中予以披露 | ||
| 交易 标的一 | 名称 | 上海新昇晶投半导体科技有限公司 | |
| 主营业务 | 持股平台，除直接持有新昇晶科50.8772%的股权外，无其他实质性业务 | ||
| 所属行业 | 制造业（C）-计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）-电子元件及电子专用材料制造（C3985） | ||
| 其他 | 符合板块定位 | ?是 □否 □不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | ?是 □否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | ?是 □否 | ||
| 交易 标的二 | 名称 | 上海新昇晶科半导体科技有限公司 | |
| 主营业务 | 主要从事300mm半导体硅片切磨抛与外延相关业务 | ||
| 所属行业 | 制造业（C）-计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）-电子元件及电子专用材料制造（C3985） | ||
| 其他 | 符合板块定位 | ?是 □否 □不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | ?是 □否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | ?是 □否 | ||
| 交易 标的三 | 名称 | 上海新昇晶睿半导体科技有限公司 | |
| 主营业务 | 主要从事300mm半导体硅片拉晶相关业务 | ||
| 所属行业 | 制造业（C）-计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）-电子元件及电子专用材料制造（C3985） | ||
| 其他 | 符合板块定位 | ?是 □否 □不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | ?是 □否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | ?是 □否 | ||
| 交易性质 | 构成关联交易 | ?是 □否 | |
| 构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组 | ?是（预计） □否 | ||
| 构成重组上市 | □是 ?否 | ||
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | □有 ?无 | ||
| 本次交易有无减值补偿承诺 | □有 ?无 | ||
| 其它需特别说明的事项 | 本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以上交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。本次募集配套资金拟用于标的公司项目建设、支付交易对价、补充流动资金、支付交易中介费用以及支付交易税费等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露；其中，用于补充流动资金的比例不超过拟购买资产交易价格的25%或不超过募集配套资金总额的50%。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响发行股份及支付现金购买资产的实施，募集配套资金的最终发行数量以上交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。 | ||
（二）标的资产评估情况
| 交易 标的名称 | 基准日 | 评估或估值方法 | 评估或估值结果 | 增值率/溢价率 | 本次拟交易的权益比例 | 交易价格 | 其他说明 |
| 上海新昇晶投半导体科技有限公司 | 截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合法律规定的评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易双方协商确定。本次交易标的资产经审计的财务数据、资产评估结果、最终交易价格等将在重组报告书中予以披露。 | ||||||
| 上海新昇晶科半导体科技有限公司 | |||||||
| 上海新昇晶睿半导体科技有限公司 | |||||||
（三）本次交易支付方式
| 序号 | 交易对方 | 交易标的名称及 权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付的总对价 | |||
| 现金对价 | 股份对价 | 可转债对价 | 其他 | ||||
| 1 | 海富半导体基金 | 新昇晶投 43.9863%股权 | 交易对价的10% | 交易对价的90% | 无 | 无 | 标的资产的最终交易价格尚未确定 |
| 2 | 晶融投资 | 新昇晶投 2.7491%股权 | 交易对价的100% | 无 | 无 | 无 | |
| 3 | 产业基金二期 | 新昇晶科 43.8596%股权 | 无 | 交易对价的100% | 无 | 无 | |
| 4 | 上海闪芯 | 新昇晶科 5.2632%股权 | 交易对价的10% | 交易对价的90% | 无 | 无 | |
| 5 | 中建材新材料基金 | 新昇晶睿 24.8780%股权 | 无 | 交易对价的100% | 无 | 无 | |
| 6 | 上国投资管 | 新昇晶睿 14.6341%股权 | 无 | 交易对价的100% | 无 | 无 | |
| 7 | 混改基金 | 新昇晶睿 9.2683%股权 | 无 | 交易对价的100% | 无 | 无 | |
（四）发行股份购买资产的具体情况
| 股票种类 | 人民币普通股A股 | 每股面值 | 1.00元 |
| 定价基准日 | 上市公司第二届董事会第二十六次会议决议公告日 | 发行价格 | 15.01元/股，不低于定价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的80% |
| 发行数量 | 本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照下述公式确定：发行股份总数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的股票发行价格。 按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。 发行股份数量最终以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。 在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。 | ||
| 是否设置发行价格调整方案 | ?是 ?否 | ||
| 锁定期安排 | 海富半导体基金、产业基金二期、上海闪芯、中建材新材料基金、上国投资管和混改基金因本次交易取得的上市公司新增股份自本次发行股份购买资产新增股份发行结束之日起12个月内不得转让。本次交易完成后，前述交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，所增加的股份亦应遵守上述锁定期约定；若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定及监管要求不相符，前述交易对方将根据证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整；上述锁定期届 | ||
满后，前述交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
二、募集配套资金情况简要介绍
（一）募集配套资金概况
| 募集配套资金金额 | 本次拟募集配套资金的总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30% | ||
| 发行对象 | 不超过35名特定投资者 | ||
| 募集配套资金用途 | 项目名称 | 拟使用募集资金金额 | 使用金额占全部募集 配套资金金额的比例 |
| 本次交易募集配套资金将用于标的公司项目建设、支付交易对价、补充流动资金、支付交易中介机构费用以及支付交易税费等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于补充流动资金的比例不超过拟购买资产交易价格的25%或不超过募集配套资金总额的50%。 | |||
（二）发行股份募集配套资金的具体情况
| 股票种类 | 境内人民币普通股（A股） | 每股面值 | 1.00元 |
| 定价基准日 | 本次募集配套资金的发行期首日 | 发行价格 | 不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%且不低于上市公司最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东的每股净资产；最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的主承销商根据竞价结果协商确定 |
| 发行数量 | 本次募集资金总额不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%；最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定。 | ||
| 锁定期安排 | 本次向其他不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。 | ||
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
沪硅产业是国内规模最大、技术最先进、国际化程度最高的半导体硅片企业之一，目前上市公司的产品尺寸涵盖300mm、200mm及以下，产品类别涵盖半导体抛光片、外延片、SOI硅片，并在压电薄膜材料等其他半导体材料领域展开布局，同时兼顾产业链上下游的国产化，实现了下游逻辑、存储、图像传感器、功率等芯片应用领域的全覆盖和国内客户需求的全覆盖。
标的公司均为沪硅产业二期项目的实施主体，其中新昇晶投为持股平台，新昇晶科主要从事300mm半导体硅片切磨抛与外延相关业务，新昇晶睿主要从事300mm半导体硅片拉晶相关业务，新昇晶科和新昇晶睿现已建成自动化程度更高、生产效率更高的300mm半导体硅片产线。标的公司的主营业务均与上市公司主营业务相同。
本次交易完成后，上市公司将通过直接持有和经由全资子公司上海新昇逐级持有的方式，合计持有标的公司100%的股权。本次收购标的公司少数股权，为上市公司战略发展的延伸，有利于进一步对其进行管理整合、发挥协同效应、提升经营管理效率。
本次交易前后，上市公司主营业务不会发生变化。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司无控股股东、无实际控制人。本次交易后，预计上市公司无控股股东、无实际控制人的状态不会发生变化。
截至本预案签署日，本次交易审计、评估工作尚未完成、本次交易作价尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，因此本次交易后的股权结构变动情况尚无法准确计算。关于本次交易前后的股权结构变动具体情况，上市公司将在审计、评估等工作完成且本次交易的正式方案最终确定后，在重组报告书中详细测算并予以披露。
（三）本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产将进一步增长，虽然在短期内上市公司亏损规模将扩大，但长期而言上市公司的持续经营能力将进一步增强。截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中予以披露本次交易对上市公司主要财务指标的影响。
四、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
1、本次交易方案已经上市公司第二届董事会第二十六次会议审议通过；
2、本次交易方案已取得上市公司持股5%以上股东的原则性意见；
3、本次交易方案已经标的公司董事会和股东会审议批准。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、本次交易相关审计、评估报告出具后，上市公司将再次召开董事会审议批准本次交易；
2、交易对方履行相关内部程序审议通过本次交易；
3、标的公司召开董事会和股东会审议批准本次交易；
4、上市公司股东大会审议批准本次交易；
5、本次交易经上交所审核通过及中国证监会同意注册；
6、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。
五、上市公司持股5%以上股东关于本次重组的原则性意见
上市公司持股5%以上股东产业投资基金、国盛集团已出具关于本次交易的原则性意见如下：“本次交易有利于增强上市公司持续经营能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益。本企业原则性同意本次交易。”
六、上市公司持股5%以上股东、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司持股5%以上股东的股份自本次交易首次信息披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司持股5%以上股东产业投资基金对股份减持计划已出具承诺如下：
“1、截至本承诺函出具日，本企业无减持上市公司股份的计划。2、自本次重组预案披露之日起至本次重组实施完毕期间，如本企业根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。3、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。”上市公司持股5%以上股东国盛集团对股份减持计划已出具承诺如下：“1、截至本承诺函出具日，本企业无减持上市公司股份的计划。2、自本次重组预案披露之日起至本次重组实施完毕期间，如本企业根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。3、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。”
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次交易首次信息披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司全体董事、监事、高级管理人员对股份减持计划已出具承诺如下：
“1、截至本承诺函出具日，本人无减持上市公司股份的计划。2、自本次重组预案披露之日起至本次重组实施完毕期间，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。3、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》及《26号准则》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。本次交易提交公司董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过；公司召开董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决。公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。本次交易涉及的关联交易议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决。
（三）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司拟聘请符合相关法律规定的审计机构、评估机构对标的公司进行审计和评估；并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。上市公司独立董事将对本次交易评估定价的公允性发表独立意见。
（四）网络投票安排
上市公司将根据中国证监会《上市公司股东大会规则》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（五）本次交易摊薄即期回报情况及其相关填补措施
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并在重组报告书中予以披露。
八、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合法律规定的评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易双方协商确定。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、最终交易价格等将在重组报告书中予以披露，提请投资者注意。
本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
重大风险提示
在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易方案尚需满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响，可能导致本次交易暂停、中止或取消，该等因素包括但不限于：
1、尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，并在与交易对方协商本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕消息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易的内幕消息进行内幕交易而导致本次交易被暂停、中止或取消的可能；
2、在本次交易过程中，市场环境的变化和监管机构的审核要求可能对交易方案产生影响。交易双方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被取消的可能；
3、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。
若本次交易因上述某种原因或几种原因被暂停、中止或取消，而上市公司未来又计划适时重新启动，则面临交易定价及其他条件可能需要重新调整的风险。提请广大投资者注意相关风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。
（二）交易审批风险
本次交易尚需履行的决策和审批程序详见“第一章 本次交易概况”之“五、本次交易的决策过程和批准情况”之“（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”。
上述批准、核准或同意均为本次交易的前提条件，在取得前述批准、核准或同意前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及
获得相关批准、核准或同意的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
（三）审计、评估及尽职调查尚未完成的风险
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易相关的尽职调查工作亦尚在进行中。待有关工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并提交股东大会审议。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在符合法律规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。本预案中涉及的标的资产的主要财务指标、经营业绩等仅供投资者参考之用，相关数据与最终审计、评估的结果可能存在一定差异。特提请投资者关注本次交易的审计、评估及尽职调查工作尚未完成的风险。
（四）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，可能导致公司即期回报被摊薄，公司将在重组报告书中进行详细分析，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）标的公司短期内无法盈利的风险
本次交易的标的公司所在的半导体硅片行业为资金密集型产业，面临较高的固定资产建设投资和折旧压力。新昇晶科、新昇晶睿目前处于产能爬坡尾期，资本开支持续处于高位，产能尚未完全有效释放，仍处于亏损状态。此外，标的公司的营业收入增长、盈利能力改善受到市场需求、成本控制等诸多方面的影响。若市场需求未能如预期增长、产品未能有效满足客户需求、产能释放进度缓慢、成本控制或产品技术升级未能达到预期，标的公司可能无法按计划实现收入增长与盈利能力的改善，存在短期内无法盈利的风险。
（二）宏观经济波动和行业周期性风险
受全球宏观经济波动、行业景气度等因素影响，半导体行业存在一定的周期性。2022年以来，全球宏观经济面临下行压力，而半导体硅片行业在经历了2023年的市场大幅下调后，在2024年触底，但尚未出现明显的强势反弹。2024年全球半导体硅片出货面积较去年同期下滑2.67%，其中300mm半导体硅片出货面积已呈现逐季增长趋势，但200mm及以下尺寸硅片需求仍然较为低迷。作为产业链上游环节，行业复苏的传导还需一定时间，叠加下游客户高库存影响，若未来半导体行业复苏不及预期，导致半导体硅片市场需求持续低迷，在标的公司投资规模大、固定成本高的背景下，其业绩可能不及预期。
（三）市场竞争加剧风险
全球半导体硅片行业市场集中度较高，主要被日本、德国、韩国、中国台湾等国家和地区的企业占据。近年来随着我国对半导体产业的高度重视，在产业政策和地方政府的推动下，我国半导体硅片行业的新建项目也不断涌现。伴随着全球芯片制造产能向中国大陆转移的长期过程，中国大陆市场将成为全球半导体硅片企业竞争的主战场之一，标的公司未来将面临国际头部企业和国内同业的双重竞争。因此，标的公司面临市场竞争加剧的风险。
三、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司的股价不仅由公司的经营业绩和发展战略决定，还受到宏观经济形势变化、国家经济政策的调整、股票市场波动等众多不可控因素的影响。因此，本预案对本次交易的阐述和分析不能完全揭示投资者在证券交易中所将面临的全部风险，上市公司的股价存在波动的可能。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露可能影响股票价格的重大信息，供投资者作出判断。
（二）上市公司无实际控制人的风险
本次交易前，上市公司无控股股东、无实际控制人。本次交易完成后，预计上市公司仍不存在实际支配公司股份表决权超过30%的股东，将继续无控股
股东、无实际控制人状态。上市公司的经营方针及重大事项的决策将由全体股东充分讨论后确定，上述情形避免了因单个股东控制引起决策失误而导致上市公司出现重大损失的可能性，但可能存在上市公司由于主要股东意见分歧，决策延缓，进而影响公司生产经营的风险。
（三）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景、目的及协同效应
（一）本次交易的背景
1、本次交易符合国家支持上市公司通过并购重组做优做强的指导精神并购重组是支持经济转型升级、实现高质量发展的重要市场工具。近期，国家有关部门出台了一系列支持性政策，鼓励企业借助资本市场，通过并购重组等方式，促进行业整合和产业升级，不断做优做强上市公司。
2024年3月，证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支持上市公司通过并购重组提升投资价值，多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产；2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场；2024年6月，证监会发布《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》，明确更大力度支持并购重组，提升产业协同效应，适当提高科创板上市公司并购重组估值包容性，支持科创板上市公司着眼于增强持续经营能力，收购优质未盈利“硬科技”企业；2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，积极支持上市公司开展有助于补链强链和提升关键技术水平的未盈利资产收购。上市公司本次拟收购控股子公司新昇晶投、新昇晶科、新昇晶睿的少数股权，是上市公司加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力、增强抗风险能力的有效措施，符合国家鼓励上市公司通过并购重组做优做强的指导精神。
2、国家产业政策大力支持企业在大尺寸半导体硅片领域的布局
2014年国务院出台《国家集成电路产业发展推进纲要》，着力推动中国集成电路产业的发展，在关键材料领域形成突破，开发大尺寸硅片等关键材料，加快产业化进程，增强产业配套能力；2017年工信部出台《新材料产业发展指南》，明确提出加强大尺寸硅材料研发及产业化，解决极大规模集成电路材料
制约；2021年，工信部出台《重点新材料首批次应用示范指导目录（2021版）》，将8-12英寸硅单晶抛光片、8-12英寸硅单晶外延片作为先进半导体材料列入指导目录。
3、300mm半导体硅片市场被国际龙头长期垄断，国内300mm半导体硅片国产化供应缺口巨大半导体硅片是电子信息产业链不可或缺的基础，其供应的自主可控事关国家安全。300mm半导体硅片市场被国际龙头长期垄断，国产化供应、特别是高端半导体硅片的国产化供应仍存在较大缺口，从材料端保质保量地满足快速增长的市场需求刻不容缓。然而，大尺寸半导体硅片的核心技术研发系挑战极限的过程，对于晶体生长、表面颗粒、平坦化、翘曲度等参数的要求远高于小尺寸硅片，其产业化道路具备长周期、高门槛、财务压力大等多重特点，通过下游客户乃至终端客户的双重认证、直至最终产业化存在较高壁垒。
4、下游市场需求拉动半导体硅片行业发展
标的公司主要产品300mm半导体硅片的下游市场包括逻辑芯片、存储芯片、图像处理芯片、功率器件等。受益于智能手机、计算机、移动通信、固态硬盘、工业电子等终端应用市场持续增长，新兴应用领域如人工智能、区块链、物联网、汽车电子、高性能应用等的快速发展，庞大的需求拉动了半导体行业的发展。根据WSTS统计，全球半导体市场规模从2017年的4,122亿美元提升至2024年的6,269亿美元，年均复合增长率为6.17%，2025年市场规模有望提升至6,972亿美元。相应地，根据SEMI统计，全球半导体硅片（不含SOI硅片）销售规模从2017年87亿美元增长到2024年的115亿美元，年均复合增长率为
4.07%，预计2025年全球半导体硅片（不含SOI硅片）销售规模将提升至127亿美元。此外，下游终端应用产品的更新换代以及科技进步带来的新产品问世也为半导体硅片需求提供了强有力支撑，为半导体硅片行业的发展提供了广阔的市场空间。
（二）本次交易的目的
1、本次交易是上市公司战略发展的延伸，有利于巩固上市公司在半导体硅片行业的领先地位，符合上市公司发展战略
上市公司深耕国产半导体硅片产业，并通过研发投入不断进行技术及产品创新，确立公司在国内半导体硅片产业的头部地位。为加快国产替代，满足国内高端核心客户群快速增长的需求，上市公司新增产能已经按照当前形势快速实施。通过实施本次交易，上市公司可以实现对标的公司的绝对控制，便于后续进行持续投入和资源整合，从而进一步优化产品组合，扩大市场份额，继续巩固公司在国内半导体硅片领域的领先地位，实现可持续发展，符合上市公司的长期发展战略。
2、本次交易有利于进一步提升对标的公司的管理整合、发挥协同效应、提升经营管理效率
在全球化竞争的大背景下，通过降低成本、提升效率以增强竞争力是半导体企业追求长期稳定和持续发展的关键之一。
本次交易前，虽然上市公司已对标的公司逐级控股，但还存在其他外部股东持股。由于股东构成不同和多层架构的设置，标的公司在重大事项决策及资源调配和管理效率等方面均受到一定影响，且协同管理的范围和深度仍存在一定限制。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将进一步增强对其的控制力，更高效地实施统一管理和战略部署，提升经营管理效率，进一步提升标的公司全面、便捷利用上市公司资源的能力，最大化发挥上市公司与标的公司的协同效应，从而有效整合资源、提升上市公司300mm半导体硅片业务的综合竞争力。
（三）本次交易标的公司的科创属性，与上市公司主营业务的协同效应
1、标的公司具备科创属性
标的公司新昇晶科、新昇晶睿主要从事300mm半导体硅片业务，主要产品包括300mm半导体抛光片、外延片等；新昇晶投作为持股平台直接和间接持有新昇晶科和新昇晶睿的股权。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所属行业领域属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”下的“电子元件及电子专用材料制造”（代码：C3985）。根据国家统计局颁布的《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司所属行业领域属于“3新材料产业”之“3.4先进无机非金属材料”之“3.4.3人工晶体制造”之“3.4.3.1半导体晶体
制造”。根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引（2023年5月）》，标的公司所处行业为“C制造业”之“CH电气、电子及通讯”之“CH39计算机、通信和其他电子设备制造业”之“CH398电子元件及电子专用材料制造”。因此，标的公司属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年4月修订）》中的“新一代信息技术领域”之“半导体和集成电路”，符合科创板行业领域。
2、上市公司与标的公司属于同行业
标的公司的主营业务与上市公司相同，均为半导体硅片生产。因此，上市公司与标的公司属于同行业。
3、标的公司与上市公司主营业务的协同效应
标的公司作为二期项目实施主体，落实了上市公司发展300mm半导体硅片的战略规划，抢抓半导体行业发展机遇，持续扩大上市公司300mm半导体硅片的生产规模和技术能力，提升上市公司半导体硅片市场占有率与综合竞争力。
本次交易完成后，标的公司均将成为上市公司的全资子公司，有利于上市公司在经营决策、内部管理、资金管理等方面对其进行深度整合。在经营决策方面，本次交易将优化标的公司的组织结构，提高市场响应速度和决策效率；在内部管理方面，本次交易将降低上市公司对其管理的复杂度，从而有利于降低管理成本，提高整体经济效益；在资金层面，可实现资金统一调配，减少单体流动资金储备。
二、本次交易的具体方案
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、交易方案
本次发行股份及支付现金购买资产为上市公司收购控股子公司少数股权。上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的标的资产，即新昇晶投46.7354%股权、新昇晶科49.1228%股权和新昇晶睿48.7805%股权。具体情况如下：
| 标的公司 | 序号 | 交易对方 | 所持相应标的公司 股权比例 |
| 新昇晶投 | 1 | 海富半导体基金 | 43.9863% |
| 2 | 晶融投资 | 2.7491% | |
| 合计 | 46.7354% | ||
| 新昇晶科 | 1 | 产业基金二期 | 43.8596% |
| 2 | 上海闪芯 | 5.2632% | |
| 合计 | 49.1228% | ||
| 新昇晶睿 | 1 | 中建材新材料基金 | 24.8780% |
| 2 | 上国投资管 | 14.6341% | |
| 3 | 混改基金 | 9.2683% | |
| 合计 | 48.7805% | ||
本次交易完成后，上市公司将通过直接和间接方式持有新昇晶投100%股权、新昇晶科100%股权及新昇晶睿100%股权。
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价尚未确定。标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评估报告所载明的评估结果为依据，由上市公司与交易对方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
上市公司在本次募集配套资金的配套资金到位之日起三十个工作日内完成本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价支付。若在交割日起六个月内，本次募集配套资金未能成功实施（包括但不限于募集配套资金未能获得上交所审核通过或中国证监会同意注册或虽通过中国证监会同意注册但特定对象款项未能在规定期限内到账以及其他募集配套资金未能到位的情形），则上市公司应以自有或自筹资金先行向交易对方支付本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者以询价的方式发行股票募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份购买资产的交易对价的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于上市公司募集配套资金定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，且不低于上市公司最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东的每股净资产。最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的主承销商根据竞价结果协商确定。
本次交易募集配套资金将用于标的公司项目建设、支付交易对价、补充流动资金、支付交易中介费用以及支付交易税费等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于补充流动资金的比例不超过拟购买资产交易价格的25%或不超过募集配套资金总额的50%。
募集配套资金最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定。若未来证券监管机构对募集配套资金的相关规定颁布新的法规或监管意见，上市公司将根据新的法规和监管意见予以调整。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买新昇晶投
46.7354%股权、新昇晶科49.1228%股权及新昇晶睿48.7805%股权。
根据《重组管理办法》第十四条规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期
限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”最近12个月内，上市公司通过全资子公司与其他方共同出资，投资设立控股子公司晋科硅材料。根据《重组管理办法》的规定，前述投资涉及标的资产与新昇晶投、新昇晶科、新昇晶睿均从事半导体硅片制造，属于相同或者相近业务范围，需纳入本次交易的累计计算范围。截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易价格尚未确定。经初步预估，累计计算后，本次交易预计达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。相关具体认定将在重组报告书中予以详细分析和披露。由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需获得上交所审核同意及中国证监会同意注册后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方之一海富半导体基金的间接出资人中包含上市公司部分董事及高级管理人员。此外，产业投资基金系持有上市公司5%以上股份的主要股东，且产业投资基金的董事张新、严剑秋、杨高峰、唐雪峰、李国华同时担任产业基金二期的董事，产业投资基金的董事范冰同时担任产业基金二期的监事。华芯投资管理有限责任公司作为基金管理人根据各自的委托管理协议分别对产业投资基金、产业基金二期进行管理。根据实质重于形式原则，产业基金二期系上市公司关联方。且本次交易完成后，产业基金二期持有上市公司股份比例预计将超过5%。因此，根据《股票上市规则》相关规定，本次交易预计将构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前上市公司无实际控制人，预计本次交易完成后上市公司仍无实际控制人，且前两大股东不发生变化，本次交易预计不会导致上市公司控制权发生变更。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
沪硅产业是国内规模最大、技术最先进、国际化程度最高的半导体硅片企业之一，目前上市公司的产品尺寸涵盖300mm、200mm及以下，产品类别涵盖半导体抛光片、外延片、SOI硅片，并在压电薄膜材料等其他半导体材料领域展开布局，同时兼顾产业链上下游的国产化，实现了下游逻辑、存储、图像传感器、功率等芯片应用领域的全覆盖和国内客户需求的全覆盖。标的公司均为沪硅产业二期项目的实施主体，其中新昇晶投为持股平台，新昇晶科主要从事300mm半导体硅片切磨抛与外延相关业务，新昇晶睿主要从事300mm半导体硅片拉晶相关业务，新昇晶科和新昇晶睿现已建成自动化程度更高、生产效率更高的300mm半导体硅片产线。标的公司的主营业务均与上市公司主营业务相同。本次交易完成后，上市公司将通过直接持有和经由全资子公司上海新昇逐级持有的方式，合计持有标的公司100%的股权。本次收购标的公司少数股权，为上市公司战略发展的延伸，有利于进一步对其进行管理整合、发挥协同效应、提升经营管理效率。本次交易前后，上市公司主营业务不会发生变化。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司无控股股东、无实际控制人。本次交易后，预计上市公司无控股股东、无实际控制人的状态不会发生变化。
截至本预案签署日，本次交易审计、评估工作尚未完成、本次交易作价尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，因此本次交易后的股权结构变动情况尚无法准确计算。关于本次交易前后的股权结构变动具体情况，上市公司将在审计、评估等工作完成且本次交易的正式方案最终确定后，在重组报告书中详细测算并予以披露。
（三）本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产将进一步增长，虽然在短期内上市公司亏损规模将扩大，但长期而言上市公司的持续经营能力将进一步增强。截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中予以披露本次交易对上市公司主要财务指标的影响。
五、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
1、本次交易方案已经上市公司第二届董事会第二十六次会议审议通过；
2、本次交易方案已取得上市公司持股5%以上股东的原则性意见；
3、本次交易方案已经标的公司董事会和股东会审议批准。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、本次交易相关审计、评估报告出具后，上市公司将再次召开董事会审议批准本次交易；
2、交易对方履行相关内部程序审议通过本次交易；
3、标的公司召开董事会和股东会审议批准本次交易；
4、上市公司股东大会审议批准本次交易；
5、本次交易经上交所审核通过及中国证监会同意注册；
6、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。
六、本次交易的预估作价情况
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合法律规定的评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其持股5%以上股东、全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺
1、上市公司作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 上市公司 | 关于不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号—重大资产重组》第三十条情形的承诺函 | 截至本承诺出具日，本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及前述主体控制的机构： 1、不存在因涉嫌与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近36个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条等规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形； 2、不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 |
| 上市公司 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本公司保证在本次交易过程中提供的信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件一致且相符；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本公司已向本次交易的中介机构提供了本次交易在现阶段所需的文件、资料，并保证所提供的信息与资料真实、准确、完整、有效。本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 3、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 |
| 上市公司 | 关于诚信与合法合规的承诺函 |
1、本公司系中华人民共和国境内依法设立并有效存续
的法人主体，具备《中华人民共和国公司法》《上市公
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。 2、截至本承诺函签署日，本公司及本公司控制的企业、本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。 3、本公司及本公司控制的企业、本公司董事、监事、高级管理人员不存在最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，不存在最近十二个月受到证券交易所公开谴责的情形；最近三年诚信情况良好，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形或其他重大失信情形。 如违反上述承诺，本公司愿意依法承担相应的法律责任。 | ||
| 上市公司 | 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 | 1、公司严格控制内幕信息知情人范围，尽可能的缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。 2、公司对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，多次告知内幕信息知情人员要严格履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票。 3、公司与交易对方签署《保密协议》，并由交易对方出具保密承诺函，此外，公司与交易对方签署的交易协议设有保密条款，约定双方对本次交易的相关信息负有保密义务。 4、公司与本次交易拟聘请的各中介机构签署了《保密协议》，要求各中介机构及相关人员严格遵守保密义务。 5、公司按照有关规定，编制了《重大事项进程备忘录》及《内幕信息知情人登记表》，并经相关人员签字确认。 6、公司根据《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，建立了内幕信息知情人档案，并将有关材料向上海证券交易所进行报备。 综上，公司在本次交易中已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格规范地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。 |
| 上市公司 | 关于符合向特定对象发行股票条件的承诺函 | 本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的以下情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对本公司的重大不利影响尚未消除。 （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）本公司或者现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害本公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 |
2、上市公司全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 上市公司全体董事、监事及高级管理人员 | 关于不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号—重大资产重组》第三十条情形的承诺函 | 截至本承诺出具日，本人及本人控制的机构： 1、不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近36个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条等规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形； 2、不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 |
| 上市公司全体董事、监事及高级管理人员 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本人保证在本次交易过程中向上市公司及本次交易的中介机构提供的信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件一致且相符；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本人将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。 3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有）， |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 上市公司全体董事、监事及高级管理人员 | 关于诚信与合法合规的承诺函 | 本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条至第一百八十一条规定的行为。 截至本承诺函签署日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。 本人不存在最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，不存在最近十二个月受到证券交易所公开谴责的情形，最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，最近三年诚信情况良好，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形或其他重大失信情形。 如违反上述承诺，本人愿意依法承担相应的法律责任。 |
| 上市公司全体董事、监事及高级管理人员 | 关于本次重组期间股份减持计划的承诺函 | 1、截至本承诺函出具日，本人无减持上市公司股份的计划。 2、自本次重组预案披露之日起至本次重组实施完毕期间，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。 3、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 |
3、上市公司持股5%以上股东作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 产业投资基金、国盛集团 | 关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组 | 截至本承诺出具日，本企业、本企业董事、监事、高级管理人员及前述主体控制的机构： 1、不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近36个月内不存在因与上市 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 相关股票异常交易监管》第十二条以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条情形的承诺函 | 公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条等规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 2、不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 | |
| 产业投资基金、国盛集团 | 关于诚信与合法合规的承诺函 | 1、截至本承诺出具之日，本企业及本企业董事、监事、高级管理人员不存在作为一方当事人的尚未了结的或可预见的对本次交易产生重大不利影响的重大诉讼或仲裁案件。 2、截至本承诺出具之日，本企业及本企业董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的对本次交易产生重大不利影响的重大行政处罚案件。 3、截至本承诺出具之日，本企业及本企业董事、监事、高级管理人员不存在违法犯罪记录，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查尚未有明确结论意见的情形。 4、本企业及本企业董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况良好，不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在受到刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；本企业最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。 5、本企业承诺，在本次交易完成之前，若本企业及本企业董事、监事、高级管理人员发生可能对本次交易产生重大不利影响的上述重大违法行为、重大诉讼、仲裁或行政处罚事项，本企业将及时并如实告知上市公司，并依法承担因此给上市公司造成的任何损失。 |
| 产业投资基金、国盛集团 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本企业保证在本次交易过程中提供的信息和文件均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本企业保证所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件一致且相符；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。 2、在参与本次交易的过程中，本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。 3、如本企业就本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 查结论以前，本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 产业投资基金、国盛集团 | 关于本次重组期间股份减持计划的承诺函 | 1、截至本承诺函出具日，本企业无减持上市公司股份的计划。 2、自本次重组预案披露之日起至本次重组实施完毕期间，如本企业根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。 3、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。 |
| 产业投资基金、国盛集团 | 关于本次交易的原则性意见 | 本次交易有利于增强上市公司持续经营能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益。本企业原则性同意本次交易。 |
（二）交易对方作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 海富半导体基金、晶融投资、上海闪芯、中建材新材料基金 | 关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺函 | 截至本承诺出具日，本企业、本企业主要管理人员、执行事务合伙人及实际控制人及前述主体控制的机构： 1、不存在因涉嫌与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近36个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 2、不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条等规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形； 3、不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 产业基金二期、上国投资管、混改基金 | 关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺函 | 截至本承诺出具日，本企业、本企业董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人及前述主体控制的机构： 1、不存在因涉嫌与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近36个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 2、不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条等规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形； 3、不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 |
| 海富半导体基金、晶融投资、产业基金二期、上海闪芯、中建材新材料基金、上国投资管、混改基金 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本企业保证在本次交易过程中提供的信息和文件均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件一致且相符；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。 2、在参与本次交易的过程中，本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。 3、如本企业就本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 海富半导体基金、晶融投资、产业基金二期、上海闪芯、中建材新材料基金、上国投资管、混改基金 | 关于诚信与合法合规的承诺函 | 1、截至本承诺出具之日，本企业及本企业主要管理人员不存在作为一方当事人的尚未了结的或可预见的对本次交易产生重大不利影响的重大诉讼或仲裁案件。 2、截至本承诺出具之日，本企业及本企业主要管理人员不存在尚未了结的或可预见的对本次交易产生重大不利影响的重大行政处罚案件。 3、截至本承诺出具之日，本企业及本企业主要管理人员不存在违法犯罪记录，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查尚未有明确结论意见的情形。 4、截至本承诺出具之日，本企业及本企业主要管理人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易而被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形。 5、本企业及本企业主要管理人员最近5年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在受到刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 |
| 海富半导体基金、晶融投资、产业基金二期、上海闪芯、中建材新材料基金、上国投资管、混改基金 | 关于标的资产权属的承诺函 | 1、本企业对所持有的标的资产具有合法、完整的所有权，本企业取得的标的资产已依法履行实缴出资义务，不存在出资不实的情形，出资资金来源合法。 2、本企业有权转让标的资产，本企业持有的标的资产不存在质押、冻结等权利限制、禁止或者限制转让的情形，不存在权属纠纷。本企业承诺，在本次交易办理完成本企业所持标的资产交割之前不会对本企业持有的标的资产进行质押；若本企业持有的标的资产在本次交易办理完成标的资产交割之前被冻结或被采取其他权利限制措施的，本企业将及时通知上市公司并尽努力予以解决。 3、本企业所持有的标的资产权属清晰、完整，不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在代他人持有标的公司股权的情形，也不存在委托他人代为持有标的公司股权的情形。本企业承诺，在本次交易办理完成本企业所持标的资产交割之前不实施代他人持有标的公司股权的情形，也不实施委托他人代为持有标的公司股权的情形。 4、截至本承诺函出具之日，本企业不存在以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式非经营性占用标的公司资金的情形。本企业承诺，在本次交易办理完成标的资产交割之前，本企业将不实施以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式非经营性占用标的公司资金的行为。 5、本企业本次交易已依法履行现阶段所有必要的审议和批准程序，符合本企业适用的相关法律法规及章程的规定。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 海富半导体基金、产业基金二期、上海闪芯、中建材新材料基金、上国投资管、混改基金 | 关于股份锁定期的承诺函 | 1、本企业因本次交易取得的上市公司新增股份自本次发行股份购买资产新增股份发行结束之日起12个月内不得转让。 2、本次交易完成后，本企业通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，所增加的股份亦应遵守上述锁定期约定。 3、若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定及监管要求不相符，本企业将根据证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。 4、上述锁定期届满后，本企业转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。 |
第二章 上市公司基本情况
一、基本情况
| 上市公司名称 | 上海硅产业集团股份有限公司 |
| 英文名称 | National Silicon Industry Group Co., Ltd. |
| 法定代表人 | 俞跃辉 |
| 企业类型 | 股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310114MA1GT35K5B |
| 成立日期 | 2015年12月9日 |
| 营业期限 | 无固定期限 |
| 注册资本 | 274,717.7186万元人民币 |
| 注册地址 | 上海市嘉定区兴邦路755号3幢 |
| 办公地址 | 上海市浦东新区云水路1000号 |
| 邮政编码 | 201815 |
| 电话 | 021-52589038 |
| 传真 | 021-52589196 |
| 互联网网址 | http://www.nsig.com |
| 电子信箱 | pr@sh-nsig.com |
| 经营范围 | 硅产品和集成电路产品技术领域内的技术服务，硅产品和集成电路研制、销售，硅材料行业投资，集成电路行业投资，创业投资，实业投资，资产管理，投资咨询，投资管理，企业管理咨询，商务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| A股上市信息 | 上市地点：上交所 证券代码：688126 证券简称：沪硅产业 |
二、最近三十六个月内控制权变动及控股股东、实际控制人情况
（一）最近三十六个月内控制权变动情况
截至本预案签署日，上市公司无控股股东、无实际控制人，最近三十六个月内控制权未发生变更。
（二）控股股东、实际控制人情况
截至本预案签署日，上市公司无控股股东、无实际控制人。
截至本预案签署日，上市公司的产权控制关系如下图所示：
三、最近三年重大资产重组情况
截至本预案出具日，上市公司最近三年不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
四、主营业务发展情况和主要财务数据
（一）主营业务发展情况
半导体硅片是生产集成电路、分立器件、传感器等半导体产品的关键材料，是半导体产业链基础性的一环。上市公司作为国内规模最大、技术最先进、国际化程度最高的半导体硅片企业之一，将提升技术能力、丰富产品组合、扩大生产规模、提高市场占有率作为公司业务发展的重要战略任务。
上市公司目前产品类型涵盖300mm半导体抛光片及外延片、200mm及以下半导体抛光片及外延片、SOI硅片、压电薄膜衬底材料等，产品广泛应用于存储芯片、图像处理芯片、通用处理器芯片、功率器件、传感器、射频芯片、模拟芯片、分立器件等领域。
上市公司现拥有众多国内外知名客户，包括台积电、联电、格罗方德、意法半导体、Towerjazz等国际芯片厂商以及中芯国际、华虹宏力、华力微电子、华润微等国内所有主要芯片制造企业，客户遍布北美、欧洲、中国、亚洲其他国家或地区。
最近三年，上市公司主营业务未发生变化。
（二）主要财务数据
上市公司合并口径的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
| 资产负债项目 | 2024年 9月30日 | 2023年 12月31日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 |
| 资产总计 | 2,912,028.34 | 2,903,175.58 | 2,546,260.64 | 1,625,671.27 |
| 负债合计 | 954,430.15 | 852,643.44 | 591,627.90 | 576,246.84 |
| 归属于母公司所有者权益 | 1,294,444.49 | 1,511,434.05 | 1,429,099.67 | 1,042,193.24 |
| 收入利润项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 247,856.22 | 319,030.13 | 360,036.10 | 246,683.22 |
| 营业利润 | -71,937.69 | 17,867.77 | 41,830.26 | 16,306.28 |
| 利润总额 | -72,037.74 | 17,765.21 | 40,327.24 | 15,741.74 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -53,646.27 | 18,654.28 | 32,503.17 | 14,611.24 |
| 现金流量项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -60,412.77 | -27,472.74 | 45,881.56 | 30,748.96 |
| 主要财务指标 | 2024年 9月30日/ 2024年1-9月 | 2023年 12月31日/ 2023年度 | 2022年 12月31日/ 2022年度 | 2021年 12月31日/ 2021年度 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -3.81 | 1.27 | 2.29 | 1.47 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.195 | 0.068 | 0.121 | 0.059 |
| 资产负债率（%） | 32.78 | 29.37 | 23.24 | 35.45 |
注：2021年12月31日/2021年度、2022年12月31日/2022年度及2023年12月31日/2023年度财务数据经审计，2024年9月30日/2024年1-9月财务数据未经审计
2021年和2022年，半导体市场需求旺盛，同时上市公司的产能不断攀升，产出和销售量均大幅上升，产能释放带来的规模效应逐渐显现，上市公司营业收入、净利润及各项财务指标也呈改善趋势。
2023年以来，全球半导体市场整体呈现景气度下滑趋势，全球半导体硅片整体出货量和市场规模均大幅同比下降；2024年以来，全球半导体市场呈现持续复苏态势，公司2024年1-9月收入同比增长，其中硅片出货的主要增长来自于300mm半导体硅片，200mm及以下尺寸半导体硅片需求仍然较为低迷。作为产业链上游环节，半导体硅片市场的复苏滞后于终端市场、芯片制造等产业链
下游环节，半导体硅片产品价格在全球范围内仍有较大压力。因此，2023年和2024年1-9月上市公司受产品平均单价下降，叠加持续扩产项目的前期投入及固定成本较高、同时上市公司为保持行业优势持续较高水平投入研发活动的影响，归母净利润及相关利润指标、经营活动产生的现金流量净额均有明显下降。
五、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
截至本预案签署日，标的公司的评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在评估等相关工作完成且交易双方协商确定交易价格后进行测算，并在重组报告书中予以披露。本次交易预计不会导致上市公司控制权发生变更。
六、上市公司及持股5%以上股东、现任董事、监事、高级管理人员的诚信情况
最近三年内，上市公司及持股5%以上股东、现任董事、监事及高级管理人员未受到过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。
截至本预案签署日，上市公司及持股5%以上股东、上市公司现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
最近十二个月内，上市公司及持股5%以上股东不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。
第三章 交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方
本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方为海富半导体基金、晶融投资、产业基金二期、上海闪芯、中建材新材料基金、上国投资管及混改基金。
（一）海富半导体基金
1、基本情况
| 企业名称 | 海富半导体创业投资（嘉兴）合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91330402MABQ007T2K |
| 主要经营场所 | 浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼85室-56 |
| 执行事务合伙人 | 海富产业投资基金管理有限公司 |
| 出资额 | 131,504.40万元 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 成立日期 | 2022年06月02日 |
| 经营范围 | 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
2、主要合伙人情况
截至本预案签署日，海富半导体基金的合伙人及其出资情况如下：
| 序号 | 合伙人信息 | 合伙人类型 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 |
| 1 | 海富产业投资基金管理有限公司 | 普通合伙人 | 1,010.00 | 0.7680% |
| 2 | 全国社会保障基金理事会 | 有限合伙人 | 52,582.40 | 39.9853% |
| 3 | 上海长三角中银二期私募投资基金合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 51,350.00 | 39.0481% |
| 4 | 海通创新证券投资有限公司 | 有限合伙人 | 17,472.00 | 13.2863% |
| 5 | 嘉兴璞纯创业投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 8,080.00 | 6.1443% |
| 6 | 武汉荟达亚投资管理有限责任公司 | 有限合伙人 | 1,010.00 | 0.7680% |
| 合计 | 131,504.40 | 100.0000% | ||
3、产权及控制关系
截至本预案签署日，海富半导体基金的产权控制关系如下：
（二）晶融投资
1、基本情况
| 企业名称 | 共青城晶融投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91360405MA7KTLDE0Y |
| 主要经营场所 | 江西省九江市共青城市基金小镇内 |
| 执行事务合伙人 | 共青城新昇投资有限公司 |
| 出资额 | 8,001.00万元 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 成立日期 | 2022年04月02日 |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
2、主要合伙人情况
截至本预案签署日，晶融投资的合伙人及其出资情况如下：
| 序号 | 合伙人信息 | 合伙人类型 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 |
| 1 | 共青城新昇投资有限公司 | 普通合伙人 | 1.00 | 0.0125% |
| 2 | 共青城晶萃投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 1,000.00 | 12.4984% |
| 3 | 共青城晶盈投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 1,000.00 | 12.4984% |
| 序号 | 合伙人信息 | 合伙人类型 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 |
| 4 | 共青城晶投投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 1,000.00 | 12.4984% |
| 5 | 共青城晶瀚投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 1,000.00 | 12.4984% |
| 6 | 共青城晶卓投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 1,000.00 | 12.4984% |
| 7 | 共青城晶磐投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 1,000.00 | 12.4984% |
| 8 | 共青城晶迪投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 1,000.00 | 12.4984% |
| 9 | 共青城晶睿投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 700.00 | 8.7489% |
| 10 | 合肥纬聿股权投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 300.00 | 3.7495% |
| 合计 | 8,001.00 | 100.0000% | ||
3、产权及控制关系
截至本预案签署日，晶融投资的产权控制关系如下：
（三）产业基金二期
1、基本情况
| 企业名称 | 国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91110000MA01N9JK2F |
| 注册地址 | 北京市北京经济技术开发区景园北街2号52幢7层701-6 |
| 法定代表人 | 张新 |
| 出资额 | 20,415,000.00万元 |
| 企业类型 | 其他股份有限公司（非上市） |
| 成立日期 | 2019年10月22日 |
| 经营范围 | 项目投资、股权投资；投资管理、企业管理；投资咨询。 |
2、主要股东情况
截至本预案签署日，产业基金二期的主要股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 |
| 1 | 中华人民共和国财政部 | 2,250,000.00 | 11.0213% |
| 2 | 国开金融有限责任公司 | 2,200,000.00 | 10.7764% |
| 3 | 浙江富浙集成电路产业发展有限公司 | 1,500,000.00 | 7.3475% |
| 4 | 武汉光谷金融控股集团有限公司 | 1,500,000.00 | 7.3475% |
| 5 | 中国烟草总公司 | 1,500,000.00 | 7.3475% |
| 6 | 上海国盛（集团）有限公司 | 1,500,000.00 | 7.3475% |
| 7 | 成都天府国集投资有限公司 | 1,500,000.00 | 7.3475% |
| 8 | 重庆战略性新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 1,500,000.00 | 7.3475% |
| 9 | 北京亦庄国际投资发展有限公司 | 1,000,000.00 | 4.8984% |
| 10 | 中移资本控股有限责任公司 | 1,000,000.00 | 4.8984% |
| 11 | 北京国谊医院有限公司 | 1,000,000.00 | 4.8984% |
| 12 | 江苏疌泉集成电路产业投资有限公司 | 1,000,000.00 | 4.8984% |
| 13 | 安徽皖投安华现代产业投资合伙企业（有限合伙） | 750,000.00 | 3.6738% |
| 14 | 安徽省芯火集成电路产业投资合伙企业（有限合伙） | 750,000.00 | 3.6738% |
| 15 | 福建省国资集成电路投资有限公司 | 300,000.00 | 1.4695% |
| 16 | 深圳市深超科技投资有限公司 | 300,000.00 | 1.4695% |
| 17 | 广州产业投资基金管理有限公司 | 300,000.00 | 1.4695% |
| 18 | 黄埔投资控股（广州）有限公司 | 200,000.00 | 0.9797% |
| 19 | 中国电信集团有限公司 | 150,000.00 | 0.7348% |
| 20 | 联通资本投资控股有限公司 | 100,000.00 | 0.4898% |
| 21 | 中电金投控股有限公司 | 50,000.00 | 0.2449% |
| 22 | 华芯投资管理有限责任公司 | 15,000.00 | 0.0735% |
| 23 | 福建三安集团有限公司 | 10,000.00 | 0.0490% |
| 24 | 北京紫光通信科技集团有限公司 | 10,000.00 | 0.0490% |
| 25 | 协鑫资本管理有限公司 | 10,000.00 | 0.0490% |
| 26 | 上海矽启企业管理合伙企业（有限合伙） | 10,000.00 | 0.0490% |
| 27 | 北京建广资产管理有限公司 | 10,000.00 | 0.0490% |
| 合计 | 20,415,000.00 | 100.0000% | |
3、产权及控制关系
截至本预案签署日，产业基金二期的产权控制关系如下：
（四）上海闪芯
1、基本情况
| 企业名称 | 上海闪芯企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91310114MA7AYLY32Y |
| 主要经营场所 | 上海市嘉定区嘉定镇博乐路70号36幢4层J3218室 |
| 执行事务合伙人 | 上海由芯投资管理有限公司 |
| 出资额 | 30,000.20万元 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 成立日期 | 2021年10月15日 |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；集成电路芯片设计及服务；集成电路销售；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；电子产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 |
2、主要合伙人情况
截至本预案签署日，上海闪芯的合伙人及其出资情况如下：
| 序号 | 合伙人信息 | 合伙人类型 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 |
| 1 | 上海由芯投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 0.0001 | 0.0001% |
| 2 | 上海武岳峰三期私募投资基金合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 15,000.20 | 50.0003% |
| 3 | 上海临港国泰君安科技前沿产业私募基金合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 10,000.00 | 33.3331% |
| 序号 | 合伙人信息 | 合伙人类型 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 |
| 4 | 重庆渝富控股集团有限公司 | 有限合伙人 | 5,000.00 | 16.6665% |
| 合计 | 30,000.2001 | 100.0000% | ||
3、产权及控制关系
截至本预案签署日，上海闪芯的产权控制关系如下：
备注：上海闪芯及上海由芯投资管理有限公司上层发生出资变动，截至目前均尚未完成工商变更登记手续，上图穿透后的出资人已按照出资变更后实际情况予以更新。
（五）中建材新材料基金
1、基本情况
| 企业名称 | 中建材（安徽）新材料产业投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91340100MA8N5HDP37 |
| 主要经营场所 | 中国（安徽）自由贸易试验区合肥市高新区创新大道2800号创新产业园二期E1栋基金大厦666室 |
| 执行事务合伙人 | 中建材（安徽）新材料基金管理有限公司 |
| 出资额 | 1,500,000.00万元 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 成立日期 | 2021年08月31日 |
| 经营范围 | 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
2、主要合伙人情况
截至本预案签署日，中建材新材料基金的合伙人及其出资情况如下：
| 序号 | 合伙人信息 | 合伙人类型 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 |
| 1 | 中建材（安徽）新材料基金管理有限公司 | 普通合伙人 | 2,000.00 | 0.1333% |
| 2 | 中国国有企业混合所有制改革基金有限公司 | 有限合伙人 | 295,000.00 | 19.6667% |
| 3 | 中国国新控股有限责任公司 | 有限合伙人 | 250,000.00 | 16.6667% |
| 4 | 中国建材股份有限公司 | 有限合伙人 | 210,000.00 | 14.0000% |
| 5 | 安徽海螺水泥股份有限公司 | 有限合伙人 | 160,000.00 | 10.6667% |
| 6 | 中建材联合投资有限公司 | 有限合伙人 | 150,000.00 | 10.0000% |
| 7 | 国家制造业转型升级基金股份有限公司 | 有限合伙人 | 150,000.00 | 10.0000% |
| 8 | 合肥市建设投资控股（集团）有限公司 | 有限合伙人 | 100,000.00 | 6.6667% |
| 9 | 安徽省三重一创产业发展二期基金有限公司 | 有限合伙人 | 76,000.00 | 5.0667% |
| 10 | 芜湖产业投资基金有限公司 | 有限合伙人 | 40,000.00 | 2.6667% |
| 11 | 蚌埠市产业引导基金有限公司 | 有限合伙人 | 24,000.00 | 1.6000% |
| 12 | 浙江上峰建材有限公司 | 有限合伙人 | 20,000.00 | 1.3333% |
| 13 | 中信证券投资有限公司 | 有限合伙人 | 10,000.00 | 0.6667% |
| 14 | 深圳市创新投资集团有限公司 | 有限合伙人 | 10,000.00 | 0.6667% |
| 15 | 合肥纬聿股权投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 1,500.00 | 0.1000% |
| 16 | 中建材私募基金管理（北京）有限公司 | 普通合伙人 | 1,500.00 | 0.1000% |
| 合计 | 1,500,000.00 | 100.0000% | ||
3、产权及控制关系
截至本预案签署日，中建材新材料基金的产权控制关系如下：
（六）上国投资管
1、基本情况
| 企业名称 | 上海上国投资产管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 9131000033232831XD |
| 注册地址 | 上海市黄浦区九江路111号201室 |
| 法定代表人 | 陈志刚 |
| 出资额 | 100,000.00万元 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有控股） |
| 成立日期 | 2015年03月11日 |
| 经营范围 | 资产管理，实业投资，企业管理咨询，财务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
2、主要股东情况
截至本预案签署日，上国投资管的主要股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 |
| 1 | 上海国际集团有限公司 | 80,000.00 | 80.0000% |
| 2 | 上海久事（集团）有限公司 | 20,000.00 | 20.0000% |
| 合计 | 100,000.00 | 100.0000% | |
3、产权及控制关系
截至本预案签署日，上国投资管的产权控制关系如下：
（七）混改基金
1、基本情况
| 企业名称 | 中国国有企业混合所有制改革基金有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310000MA1FL7MC49 |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号821室 |
| 法定代表人 | 郭祥玉 |
| 出资额 | 7,070,000.00万元 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 成立日期 | 2020年12月24日 |
| 经营范围 | 一般项目：股权投资；资产管理；投资咨询；企业管理咨询业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2、主要股东情况
截至本预案签署日，混改基金的股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 中国诚通控股集团有限公司 | 2,420,000.00 | 34.2291% |
| 2 | 中国国新控股有限责任公司 | 600,000.00 | 8.4866% |
| 3 | 中建材联合投资有限公司 | 600,000.00 | 8.4866% |
| 4 | 长江三峡投资管理有限公司 | 600,000.00 | 8.4866% |
| 5 | 南方电网资本控股有限公司 | 500,000.00 | 7.0721% |
| 6 | 中国远洋海运集团有限公司 | 500,000.00 | 7.0721% |
| 7 | 海南中万启盛管理服务有限公司 | 300,000.00 | 4.2433% |
| 8 | 上海临港新片区私募基金管理有限公司 | 300,000.00 | 4.2433% |
| 9 | 中国通用技术（集团）控股有限责任公司 | 200,000.00 | 2.8289% |
| 10 | 中广核资本控股有限公司 | 200,000.00 | 2.8289% |
| 11 | 上海国有资本投资有限公司 | 150,000.00 | 2.1216% |
| 12 | 上海临港经济发展（集团）有限公司 | 100,000.00 | 1.4144% |
| 13 | 华侨城集团有限公司 | 100,000.00 | 1.4144% |
| 14 | 中国化学工程集团有限公司 | 100,000.00 | 1.4144% |
| 15 | 海通创新证券投资有限公司 | 100,000.00 | 1.4144% |
| 16 | 云南省投资控股集团有限公司 | 100,000.00 | 1.4144% |
| 17 | 上海申能诚毅股权投资有限公司 | 75,000.00 | 1.0608% |
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 18 | 上海国际港务（集团）股份有限公司 | 75,000.00 | 1.0608% |
| 19 | 中电金投控股有限公司 | 50,000.00 | 0.7072% |
| 合计 | 7,070,000.00 | 100.0000% | |
3、产权及控制关系
截至本预案签署日，混改基金的产权控制关系如下：
备注：混改基金的控股股东为中国诚通控股集团有限公司，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
二、募集配套资金的交易对方
本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过35名（含35名）特定投资者。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会的同意注册文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
第四章 标的资产基本情况本次交易的标的资产为新昇晶投46.7354%股权、新昇晶科49.1228%股权和新昇晶睿48.7805%股权。
一、新昇晶投
（一）基本情况
| 公司名称 | 上海新昇晶投半导体科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310000MA7NBRX39G |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区云水路1000号6幢4层 |
| 法定代表人 | 李炜 |
| 注册资本 | 291,000.00万元 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 成立日期 | 2022年04月21日 |
| 经营范围 | 一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（二）股权结构及控制关系
1、股权结构
截至本预案签署日，新昇晶投的股权结构如下：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 出资比例 |
| 1 | 上海新昇半导体科技有限公司 | 155,000.00 | 53.2646% |
| 2 | 海富半导体创业投资（嘉兴）合伙企业（有限合伙） | 128,000.00 | 43.9863% |
| 3 | 共青城晶融投资合伙企业（有限合伙） | 8,000.00 | 2.7491% |
| 合计 | 291,000.00 | 100.0000% | |
2、控股股东、实际控制人
截至本预案签署日，上海新昇持有新昇晶投53.2646%的股权，为新昇晶投的控股股东。
截至本预案签署日，新昇晶投无实际控制人。
（三）主营业务情况
1、主营业务及主要产品
新昇晶投为持股平台，除直接及间接持有新昇晶科及新昇晶睿股份外，未开展其他实际经营活动。
2、经营模式
新昇晶投为持股平台，未开展实际经营活动。
3、核心竞争力
新昇晶投为持股平台，未开展实际经营活动。
（四）主要财务数据
新昇晶投最近两年一期的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年 9月30日 | 2023年 12月31日 | 2022年 12月31日 |
| 资产总计 | 813,891.33 | 836,249.77 | 744,611.10 |
| 负债合计 | 149,956.49 | 162,800.41 | 70,061.57 |
| 所有者权益 | 663,934.84 | 673,449.37 | 674,549.54 |
| 归属于母公司所有者权益 | 287,731.86 | 291,823.85 | 292,464.01 |
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 73,850.17 | 22,202.91 | - |
| 利润总额 | -10,195.07 | -1,615.90 | 4,745.81 |
| 净利润 | -9,514.53 | -1,100.17 | 3,549.54 |
| 归属于母公司所有者净利润 | -4,092.00 | -640.15 | 1,464.01 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -22,856.48 | -2,368.10 | 3,494.87 |
注1：2022年度财务数据期间为2022年4月21日（公司成立日）至2022年12月31日注2：以上财务数据未经本次交易上市公司拟聘请的审计机构审计；2022年度和2023年度的财务数据已经当年上市公司年度审计机构审计。
新昇晶投为持股平台，未开展实际经营活动，其财务数据受控股公司新昇晶科和新昇晶睿的经营业绩影响。
二、新昇晶科
（一）基本情况
| 公司名称 | 上海新昇晶科半导体科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310000MABNL4JP9D |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区云水路1000号4幢4层B区 |
| 法定代表人 | 邱慈云 |
| 注册资本 | 570,000.00万元 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 成立日期 | 2022年06月13日 |
| 经营范围 | 一般项目：半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；电子元器件制造；其他电子器件制造；集成电路制造；集成电路销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；企业管理咨询；非居住房地产租赁；机械设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（二）股权结构及控制关系
1、股权结构
截至本预案签署日，新昇晶科的股权结构如下：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 出资比例 |
| 1 | 上海新昇晶投半导体科技有限公司 | 290,000.00 | 50.8772% |
| 2 | 国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司 | 250,000.00 | 43.8596% |
| 3 | 上海闪芯企业管理合伙企业（有限合伙） | 30,000.00 | 5.2632% |
| 合计 | 570,000.00 | 100.0000% | |
2、控股股东、实际控制人
截至本预案签署日，新昇晶投持有新昇晶科50.8772%的股权，为新昇晶科的控股股东。
截至本预案签署日，新昇晶科无实际控制人。
（三）主营业务情况
1、主营业务及主要产品
（1）主营业务
新昇晶科为上市公司二期项目的实施主体之一，主要从事300mm半导体硅片生产中的切磨抛与外延环节。新昇晶科与新昇晶睿一并掌握了300mm半导体抛光片、外延片的全套生产工艺。
半导体硅片的生产流程主要包括拉晶、硅锭加工、成型、抛光、外延（如有）和清洗环节。其中拉晶和硅锭加工环节由二期项目的另一个实施主体新昇晶睿完成，其余环节由新昇晶科完成。
（2）主要产品
新昇晶科的主要产品为300mm半导体硅片，其种类包括抛光片、外延片等，下游可应用于逻辑芯片、存储芯片、图像处理芯片、功率器件等。
①抛光片
抛光片是以电子级多晶硅为原料，通过拉晶制成单晶硅棒，之后经过成型、抛光、清洗等工序形成的电子级硅片，主要应用于存储芯片和部分制程工艺的模拟芯片制造。
新昇晶科的抛光片在硅片平整度、翘曲度、晶体缺陷控制水平等核心指标上已达到国际先进水平，可以满足不同客户的多样化应用场景的需求。
②外延片
外延片是在抛光片所需工序基础上，经过化学气相沉积方法镀膜外延形成的电子级硅片，主要用于CPU、GPU为代表的逻辑芯片、图像处理芯片和功率器件的制造。外延片具有抛光片不具有的某些电学特性，并消除了许多在晶体生长和晶片加工环节导致的表面/近表面缺陷，因此较抛光片具有更高的技术难度、客户认证周期也更为漫长。
新昇晶科的外延片除延续抛光片的核心优势外，还在清洁度、外延层厚度、片内均匀性、电学性能等核心指标上达到国际先进水平，有效实现了国产替代。
2、经营模式
（1）采购模式
新昇晶科主要向供应商采购硅片切磨抛及外延所需的原材料、设备等。新昇晶科成立之初，为发挥采购规模效应，利用上海新昇与国内外供应商建立的长期稳定关系，部分主要原材料及设备通过上海新昇集中采购。随着新昇晶科业务规模的扩大，部分原材料及设备直接自行向外部供应商采购，并采用与上海新昇相同的采购管理体系。
（2）生产模式
新昇晶科作为上市公司二期项目的实施主体之一，主要采用“以销定产”的生产模式，大部分产品按订单批量生产，同时进行少量备货式生产。其中，订单式生产指上海新昇与客户签订订单后，根据其自身和新昇晶科的产能情况和订单交期要求等进行订单分配，新昇晶科接到上海新昇分配的订单后安排生产；备货生产指在已有订单外，上海新昇根据销售部门获得的客户预测数据，结合其自身和新昇晶科的产能利用情况，对于常规产品进行提前生产。此外，由于新昇晶科和上海新昇处于同一厂区内，为提高生产效率和设备利用率，实现产能的最大化，在订单较多且部分工艺环节产能不足时，上海新昇和新昇晶科在生产过程中的部分工序存在互相委托加工的情形。
（3）销售模式
报告期内，新昇晶科生产的300mm半导体硅片产品均销售至上海新昇，由上海新昇对外销售，上海新昇按照最终销售价格与新昇晶科进行原价结算。
3、核心竞争力
（1）新昇晶科、新昇晶睿是中国大陆领先的大尺寸硅片厂商
作为晶圆制造的主要原材料，硅片的性能和供应能力直接影响半导体产业链的竞争力。其中，300mm半导体硅片作为业界最主流尺寸的半导体衬底，面向全球晶圆厂主要扩产方向的广泛需求。
根据SEMI统计，截至2024年三季度末，中国大陆地区有超过50座300mm量产晶圆厂，预计2026年中国大陆地区300mm晶圆厂数量超过70座，相应产
能增长至329万片/月，预计约占届时全球300mm晶圆厂产能的1/3。新昇晶科、新昇晶睿作为国内领先的300mm半导体硅片生产厂商，目前已形成30万片/月的产能，与上市公司一期项目共同形成规模效应，匹配下游晶圆厂需求，提升了国内半导体产业链的整体竞争力，保障了我国半导体产业链的供应链安全。
（2）拥有全套成熟的硅片生产技术
新昇晶睿拥有300mm近完美单晶生长技术，新昇晶科拥有超平坦抛光工艺、在线单片清洗超洁净工艺等突破国外技术封锁的关键技术。其中，300mm近完美单晶生长技术解决了300mm单晶硅棒拉制过程的缺陷产生和表征问题，大幅增加了半导体硅棒的提拉长度；超平坦抛光工艺涵盖了线切割、表面研磨、双面抛光、单面抛光等领域工艺，显著提高了硅片表面平坦度；在线单片清洗超洁净工艺将带有在线清洗的最终抛光工艺和多循环氧化剥离单片清洗工艺有效结合，使得其硅片产品颗粒物和表面金属控制达到国际领先水平。除上述关键技术外，新昇晶科还采用了具有国际化水平的300mm硅材料极限表征体系，能快速准确识别和量化硅晶体中的原生缺陷。
新昇晶科、新昇晶睿掌握了包括拉晶、切磨抛、清洗、外延及量测在内的全套300mm大尺寸半导体硅片生产工艺及核心技术。通过综合运用上述先进工艺技术及先进的生产设备，新昇晶科能生产出高纯度、低杂质含量、高平坦度且具有特定电学性能的300mm半导体硅片。新昇晶科的300mm半导体硅片产品在局部平整度、翘曲度、弯曲度、表面金属参与量、表面颗粒等参数方面均有优异表现，相关技术水平及产品参数实现国内领先，达到国际同等水平。
（3）产品涵盖各工艺节点，下游应用领域广泛
新昇晶科、新昇晶睿及上市公司一期项目是国内覆盖制程及下游应用领域最全的企业，相关产品均已通过客户认证并量产，提升了国内300mm半导体硅片国产供给能力。
在制程方面，不同制程的芯片制造工艺对半导体硅片有不同的技术参数要求，工艺制程越先进，对半导体硅片相关技术参数的要求往往也越高。新昇晶科的半导体硅片产品覆盖从成熟制程到先进制程，系国内覆盖制程最广的300mm半导体硅片企业，可满足国内外客户的广泛需求。
在下游应用领域方面，新昇晶科的300mm半导体硅片产品涵盖了抛光片及外延片各细分品类，实现了逻辑芯片、存储芯片、图像传感器芯片、功率器件等应用全覆盖，面向的终端应用领域包括消费电子、计算机、汽车电子、移动通信等。
（4）稳定的供应链体系，并积极推进供应商国产化
半导体硅片制造对原材料的要求较高，如电子级高纯度多晶硅原材料全球仅有少数供应商能够供应，因此建立完善高效的采购体系、拥有稳定的供应商资源对于半导体硅片企业显得尤为重要。依托于上市公司完善的供应链体系，新昇晶科、新昇晶睿与主要供应商建立了良好的合作关系，并获得了原材料的稳定供应。
此外，新昇晶科、新昇晶睿自建设起便将建立本土供应体系、提高国产化材料及设备占比作为重要任务，积极带动国内硅片上游材料及设备、零部件等配套产业发展。截至2024年12月31日，新昇晶科、新昇晶睿在电子级多晶硅、石英坩埚、部分特种气体等主要原材料方面均已达到较高的国产化供应占比；各生产环节部分核心生产设备及备件已实现国产配套。新昇晶科、新昇晶睿在保证供应链安全可控、降低生产成本的同时，全面提升了国内硅片全产业链竞争力。
（5）工厂自动化程度高，降本增效情况显著
新昇晶科、新昇晶睿作为上市公司二期项目的实施主体，其建设时间晚于上市公司一期项目。基于一期项目建设经验，新昇晶科、新昇晶睿在生产厂房设计及设备协同等方面均进行了优化，在拉晶、硅锭加工、成型、抛光、外延及清洗等硅片生产全环节进行了更适配的设备选型，并持续进行工艺优化，是目前国内技术水平最高的半导体硅片企业之一。
在生产过程中，新昇晶科、新昇晶睿采用自动化生产设备、自动包装系统和全自动搬运系统，是目前国内自动化程度最高的半导体硅片企业之一。自动化程度的提高，大大缩短了生产车间内物资流转时间，提高了厂房使用效率及生产效率，增强了硅片在不同生产环节的无缝衔接程度，有效减少了人员配置、降低了人力成本，从全流程优化的角度实现了降本增效。
（四）主要财务数据
新昇晶科最近两年一期的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年 9月30日 | 2023年 12月31日 | 2022年 12月31日 |
| 资产总计 | 812,924.54 | 835,286.15 | 743,577.63 |
| 负债合计 | 149,956.49 | 162,796.43 | 69,988.82 |
| 所有者权益 | 662,968.05 | 672,489.72 | 673,588.81 |
| 归属于母公司所有者权益 | 563,641.68 | 571,701.44 | 572,954.73 |
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 73,850.17 | 22,202.91 | - |
| 利润总额 | -10,202.21 | -1,614.83 | 4,785.08 |
| 净利润 | -9,521.67 | -1,099.10 | 3,588.81 |
| 归属于母公司所有者净利润 | -8,059.76 | -1,253.29 | 2,954.73 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -22,859.04 | -2,297.51 | 3,461.40 |
注1：2022年度财务数据期间为2022年6月13日（公司成立日）至2022年12月31日注2：以上财务数据未经本次交易上市公司拟聘请的审计机构审计；2022年度和2023年度的财务数据已经当年上市公司年度审计机构审计
新昇晶科成立于2022年6月，当年尚处于产线建设阶段，利润主要来源于利息收入。
新昇晶科于2023年3月投产，当年第二季度进入规模量产阶段。伴随着产线设备持续投入和工艺调试，新昇晶科产能规模逐步爬升，营业收入随之大幅提升，2024年1-9月实现营业收入73,850.17万元。由于半导体硅片制造是重资产行业，产线投资规模较大，因此需快速提升产销量、释放规模效应以覆盖高额的固定成本才能实现盈利。2023年和2024年1-9月，新昇晶科仍处于产能爬坡阶段，在设备调试、工艺优化、产能利用率等要素未达最佳状态时，单位产品的折旧较大、产线运转的固定成本较高，导致单位成本高于销售单价；同时受半导体行业整体景气度下行的趋势影响，新昇晶科在2024年1-9月的产品平均单价较2023年有所下降。受其综合影响，新昇晶科2023年和2024年1-9月均处于亏损状态，且经营活动现金流量净额为负。
三、新昇晶睿
（一）基本情况
| 公司名称 | 上海新昇晶睿半导体科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310000MABQUJK46N |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区云水路1000号1幢2层 |
| 法定代表人 | 邱慈云 |
| 注册资本 | 205,000.00万元 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 成立日期 | 2022年06月17日 |
| 经营范围 | 一般项目：半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；电子元器件制造；其他电子器件制造；集成电路制造；集成电路销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；企业管理咨询；非居住房地产租赁；机械设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（二）股权结构及控制关系
1、股权结构
截至本预案签署日，新昇晶睿的股权结构如下：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 出资比例 |
| 1 | 上海新昇晶科半导体科技有限公司 | 105,000.00 | 51.2195% |
| 2 | 中建材（安徽）新材料产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 51,000.00 | 24.8780% |
| 3 | 上海上国投资产管理有限公司 | 30,000.00 | 14.6341% |
| 4 | 中国国有企业混合所有制改革基金有限公司 | 19,000.00 | 9.2683% |
| 合计 | 205,000.00 | 100.0000% | |
2、控股股东、实际控制人
截至本预案签署日，新昇晶科持有新昇晶睿51.2195%的股权，为新昇晶睿的控股股东。
截至本预案签署日，新昇晶睿无实际控制人。
（三）主营业务情况
1、主营业务及主要产品
（1）主营业务
新昇晶睿为上市公司二期项目的实施主体之一，主要从事300mm半导体硅片生产中的拉晶环节。
（2）主要产品
新昇晶睿的主要产品为300mm单晶硅锭。
多晶硅通过直拉法或者区熔法生长成棒状硅单晶体，即为单晶硅棒；单晶硅棒截断后产生单晶硅锭。单晶硅锭是生产抛光片、外延片的重要原材料，其质量好坏、缺陷多少直接影响到硅片的质量。
2、经营模式
（1）采购模式
新昇晶睿主要向供应商采购拉晶所需的原材料、设备等。
与新昇晶科相同，新昇晶睿的采购也分为通过上海新昇集中采购和自行向外采购两部分，其采购流程与上海新昇向第三方供应商采购流程相同。
（2）生产模式
与新昇晶科相同，新昇晶睿作为上市公司二期项目的实施主体之一，主要采用“以销定产”的生产模式，大部分产品按订单批量生产，同时进行少量备货式生产。由上海新昇根据其客户订单、客户预测数据以及自身产能情况向新昇晶睿分配生产计划。
此外，由于新昇晶科和上海新昇处于同一厂区内，为提升拉晶设备利用率以及晶棒整体产能，上海新昇与新昇晶睿在晶棒生产过程中部分工序存在互相委托加工的情形。
（3）销售模式
报告期内，新昇晶睿生产的300mm单晶硅锭仅供新昇晶科、上海新昇及其下属子公司生产硅片使用，不涉及对外销售。新昇晶睿对以上主体的销售价格
基于上海新昇（或新昇晶科通过上海新昇）对外销售的硅片价格并按一定比例分摊确定。
3、核心竞争力
关于新昇晶睿的核心竞争力，请见本章之“二、新昇晶科”之“（三）主营业务情况”之“3、核心竞争力”。
（四）主要财务数据
新昇晶睿最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年 9月30日 | 2023年 12月31日 | 2022年 12月31日 |
| 资产总计 | 236,952.78 | 234,918.63 | 212,113.21 |
| 负债合计 | 33,333.73 | 28,302.67 | 5,813.35 |
| 所有者权益 | 203,619.05 | 206,615.96 | 206,299.87 |
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 19,641.75 | 10,208.24 | - |
| 利润总额 | -3,385.22 | 271.11 | 1,733.16 |
| 净利润 | -2,996.92 | 316.09 | 1,299.87 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -7,738.22 | -4,998.43 | 1,849.19 |
注1：2022年度财务数据期间为2022年6月17日（公司成立日）至2022年12月31日注2：以上财务数据未经本次交易上市公司拟聘请的审计机构审计；2022年度和2023年度的财务数据已经当年上市公司年度审计机构审计。
新昇晶睿成立于2022年6月，当年尚处于产线建设阶段，利润主要来源于利息收入。
新昇晶睿于2023年进入规模量产阶段，伴随着产线设备持续投入和工艺调试，新昇晶睿产能规模逐步爬升，营业收入随之大幅提升，2024年1-9月实现营业收入19,641.75万元。新昇晶睿主要从事300mm半导体硅片生产中的拉晶环节，属于重资产行业，产线投资规模较大，且其产品销售与上海新昇和新昇晶科的单晶硅锭采购需求高度相关。2023和2024年1-9月，受半导体行业整体景气度下行影响，下游300mm半导体硅片价格承压，新昇晶睿的单晶硅锭销售
价格受其影响也有所下降，叠加其利息收入减少和研发费用增加的影响，新昇晶睿的净利润、经营活动产生的现金流量净额均呈下降趋势。
第五章 本次交易预估作价情况截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合法律规定的评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易双方协商确定。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、最终交易价格等将在重组报告书中予以披露。
第六章 本次交易发行股份情况本次交易方案分为发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两部分，发行股份具体情况如下：
一、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。
（二）发行方式和发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象发行股份的方式，本次发行股份对象为海富半导体基金、产业基金二期、上海闪芯、中建材新材料基金、上国投资管及混改基金。
（三）定价基准日和发行价格
1、定价基准日
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第二届董事会第二十六次会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
| 区间 | 交易均价 | 交易均价的80% |
| 定价基准日前20个交易日 | 18.76 | 15.01 |
| 定价基准日前60个交易日 | 19.78 | 15.83 |
| 定价基准日前120个交易日 | 21.20 | 16.96 |
注：市场参考价的80%的计算结果向上取整至小数点后两位。
经交易双方协商，本次重组的股份发行价格为15.01元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》的相关规定。
自本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（四）发行价格调整机制
为应对市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的影响，根据《重组管理办法》的规定，本次交易拟引入发行股份购买资产的发行价格调整机制如下：
1、价格调整方案对象
调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格，标的资产的价格不进行调整。
2、发行价格调整方案生效条件
上市公司股东会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
上市公司审议同意本次交易的股东会决议公告日（不含当日）至本次交易获得中国证监会同意注册前（不含当日）。
4、触发条件
可调价期间内，出现下述任一情形的，上市公司董事会有权根据上市公司股东会的授权召开会议审议是否对发行股份购买资产的发行价格进行调整：
（1）向下调价触发条件
同时满足下列条件的，向下调整价格：A、科创50指数（000688.SH）和半导体行业指数（886063.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日（包括本数，下同）较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘点数跌幅达到或超过20%；B、上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘价跌幅达到或超过20%。
（2）向上调价触发条件
同时满足下列条件的，向上调整价格：A、科创50指数（000688.SH）和半导体行业指数（886063.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘点数涨幅达到或超过20%；B、上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘价涨幅达到或超过20%。
5、调价基准日
可调价期间内，调价触发条件满足的首个交易日当日。调价触发日与调价基准日为同一日。
6、调整方式
当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后20个交易日（不含调价基准日当日）内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对股份发行价格进行调整。董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，调整后的本次股份发行价格以调价基准日为新的定价基准日，调整后的本次股份发行价格不低于新定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价之一的80%，并由各方协商一致后书面确定调整后的发行价格，调整后的股份发行价格无须再提交上市公司股东会再次审议。可调价期间内，上市公司仅可对股份发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董事会审议决定对股份发行价格进行调整，再次触发价格调整时，不再进行调整。若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续亦不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
7、发行数量调整
发行股份价格调整后，因标的资产的定价不变，故调整后的发行股份数量=股份支付对价金额/调整后的股份发行价格。
8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将按照上交所的相关规则对调整后的股票发行价格进行调整，股票发行数量再作相应调整。
（五）发行股份的数量
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量将按照下述公式确定：
发行股份总数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的股票发行价格
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。
发行股份数量最终以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。
在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或根据前述发行价格调整机制调整发行价格，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（六）锁定期安排
海富半导体基金、产业基金二期、上海闪芯、中建材新材料基金、上国投资管及混改基金作为本次发行股份购买资产的交易对方，就认购的上市公司股份锁定期承诺如下：
“1、本企业因本次交易取得的上市公司新增股份自本次发行股份购买资产新增股份发行结束之日起12个月内不得转让。
2、本次交易完成后，本企业通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，所增加的股份亦应遵守上述锁定期约定。
3、若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定及监管要求不相符，本企业将根据证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。
4、上述锁定期届满后，本企业转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。”
（七）滚存利润安排
上市公司本次发行完成前的滚存未分配利润（如有），将由本次发行完成后的新老股东自本次发行完成日起按照在登记结算公司登记的股份比例共同享有。
（八）过渡期损益归属
标的资产过渡期间的损益由上市公司享有或承担。待标的资产的评估方法确定及评估工作完成后，若前述安排与相关法律法规或监管意见不相符，应当根据相关法律法规或监管意见进行相应调整。
二、发行股份募集配套资金
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。
（二）发行方式和发行对象
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金发行股票。
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过35名（含35名）特定投资者。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会的同意注册文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
（三）定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%且不低于上市公司最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东的每股净资产。最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的主承销商根据竞价结果协商确定。
公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
（四）募集配套资金金额及发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%。最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册
后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定。在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。
（五）锁定期安排
本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
（六）募集资金用途
本次交易募集配套资金将用于标的公司项目建设、支付交易对价、补充流动资金、支付交易中介费用以及支付交易税费等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于补充流动资金的比例不超过拟购买资产交易价格的25%或不超过募集配套资金总额的50%。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过
自有或自筹资金解决资金缺口，届时上市公司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
（七）滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。
第七章 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易方案尚需满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响，可能导致本次交易暂停、中止或取消，该等因素包括但不限于：
1、尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，并在与交易对方协商本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕消息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易的内幕消息进行内幕交易而导致本次交易被暂停、中止或取消的可能；
2、在本次交易过程中，市场环境的变化和监管机构的审核要求可能对交易方案产生影响。交易双方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被取消的可能；
3、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。
若本次交易因上述某种原因或几种原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动，则面临交易定价及其他条件可能需要重新调整的风险。提请广大投资者注意相关风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。
（二）交易审批风险
本次交易尚需履行的决策和审批程序详见“第一章 本次交易概况”之“五、本次交易的决策过程和批准情况”之“（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”。
上述批准、核准或同意均为本次交易的前提条件，在取得前述批准、核准或同意前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及获得相关批准、核准或同意的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
（三）审计、评估及尽职调查尚未完成的风险
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易相关的尽职调查工作亦尚在进行中。待有关工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并提交股东大会审议。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在符合法律规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。本预案中涉及的标的资产的主要财务指标、经营业绩等仅供投资者参考之用，相关数据与最终审计、评估的结果可能存在一定差异。特提请投资者关注本次交易的审计、评估及尽职调查工作尚未完成的风险。
（四）本次交易后续方案调整的风险
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估等工作尚未完成，交易对价等核心条款尚未最终确定，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案。同时，本次交易方案尚需取得有权监管机构的批准、核准或同意，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。按照中国证监会的相关规定，若构成重组方案的重大调整，本次交易需重新履行相关审议程序，特提请投资者关注。
（五）募集配套资金不达预期的风险
上市公司拟向特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金能否获得相关批准、注册或同意，以及能否顺利完成发行仍存在不确定性，特提请投资者关注。
（六）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，可能导致公司即期回报被摊薄，公司将在重组报告书中进行详细分析，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）标的公司短期内无法盈利的风险
本次交易的标的公司所在的半导体硅片行业为资金密集型产业，面临较高的固定资产建设投资和折旧压力。新昇晶科、新昇晶睿目前处于产能爬坡尾期，资本开支持续处于高位，产能尚未完全有效释放，仍处于亏损状态。此外，标的公司的营业收入增长、盈利能力改善受到市场需求、成本控制等诸多方面的影响。若市场需求未能如预期增长、产品未能有效满足客户需求、产能释放进度缓慢、成本控制或产品技术升级未能达到预期，标的公司可能无法按计划实现收入增长与盈利能力的改善，存在短期内无法盈利的风险。
（二）经营业绩下滑的风险
标的公司所在的半导体硅片行业面临来自国内外厂商的强烈竞争，其中境外龙头厂商凭借前期高额的设备投入，固定成本已相对较低，生产技术成熟且工艺稳定，已经实现了规模效应。国内其他追赶者厂商也在积极扩产，若市场增长不及预期，或行业整体产能扩张过快，导致竞争进一步加剧，可能对标的公司经营业绩造成不利影响。此外，标的公司在经营过程中还将受到宏观经济环境、行业周期波动、技术更新等因素的影响，若未能持续推进技术创新、快速响应市场需求并及时调整产品结构，可能导致其在竞争中处于不利位置，从而对未来盈利能力和市场份额产生负面影响。
（三）产业政策变化风险
半导体产业是我国国民经济的基础性和战略性产业。为实现我国半导体产业的“自主可控”，我国政府出台了一系列产业扶持政策，以推动包括半导体硅片在内的我国半导体产业链的发展。若未来我国相关产业政策的支持力度减弱甚至退出，将可能对标的公司业务的发展造成不利影响。
（四）宏观经济波动和行业周期性风险
受全球宏观经济波动、行业景气度等因素影响，半导体行业存在一定的周期性。2022年以来，全球宏观经济面临下行压力，而半导体硅片行业在经历了2023年的市场大幅下调后，在2024年触底，但尚未出现明显的强势反弹。2024年全球半导体硅片出货面积较去年同期下滑2.67%，其中300mm半导体硅片出
货面积已呈现逐季增长趋势，但200mm及以下尺寸硅片需求仍然较为低迷。作为产业链上游环节，行业复苏的传导还需一定时间，叠加下游客户高库存影响，若未来半导体行业复苏不及预期，导致半导体硅片市场需求持续低迷，在标的公司投资规模大、固定成本高的背景下，其业绩可能不及预期。
（五）市场竞争加剧风险
全球半导体硅片行业市场集中度较高，主要被日本、德国、韩国、中国台湾等国家和地区的企业占据。近年来随着我国对半导体产业的高度重视，在产业政策和地方政府的推动下，我国半导体硅片行业的新建项目也不断涌现。伴随着全球芯片制造产能向中国大陆转移的长期过程，中国大陆市场将成为全球半导体硅片企业竞争的主战场之一，标的公司未来将面临国际头部企业和国内同业的双重竞争。因此，标的公司面临市场竞争加剧的风险。
（六）关键技术人才流失风险
我国半导体硅片产业起步较晚，国内关键技术人才非常稀缺。具有丰富经验的国际化技术团队是标的公司取得竞争优势的关键。标的公司已向技术团队提供了富有竞争力的薪酬待遇和期权激励，以提高技术团队的忠诚度和稳定性。但随着我国半导体硅片行业的持续发展，人才竞争将不断加剧，若标的公司的关键技术人才大量流失，将对标的公司技术研发能力和经营业绩造成不利影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司的股价不仅由公司的经营业绩和发展战略决定，还受到宏观经济形势变化、国家经济政策的调整、股票市场波动等众多不可控因素的影响。因此，本预案对本次交易的阐述和分析不能完全揭示投资者在证券交易中所将面临的全部风险，上市公司的股价存在波动的可能。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露可能影响股票价格的重大信息，供投资者作出判断。
（二）上市公司无实际控制人的风险
本次交易前，上市公司无控股股东、无实际控制人。本次交易完成后，预计上市公司前两大股东不发生变化，且公司仍不存在实际支配公司股份表决权超过30%的股东，上市公司仍将无控股股东、无实际控制人。上市公司的经营方针及重大事项的决策将由全体股东充分讨论后确定，上述情形避免了因单个股东控制引起决策失误而导致上市公司出现重大损失的可能性，但可能存在上市公司由于主要股东意见分歧，决策延缓，进而影响公司生产经营的风险。
（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案所载内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”、“拟”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于理性判断所作出的，但由于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本预案所披露的已识别的各种风险因素；因此，除非法律协议所载，本预案所载的任何前瞻性陈述均不应被视为公司对未来发展战略、目标及结果的承诺。任何潜在投资者应在完整阅读本预案的基础上独立做出投资判断，且不应依赖于本预案中所引用的信息和数据。
（四）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
第八章 其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
本次交易前，上市公司无控股股东、无实际控制人，上市公司不存在资金、资产被前两大股东及其关联人占用的情形，不存在为前两大股东及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司仍无控股股东、无实际控制人，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被前两大股东及其关联人占用的情形，不存在为前两大股东及其关联人提供担保的情况。
二、上市公司持股5%以上股东对本次交易的原则性意见
截至本预案签署日，上市公司5%以上股东产业投资基金、国盛集团已出具关于本次重组的原则性意见：“本次交易有利于增强上市公司持续经营能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益。本企业原则性同意本次交易。”
三、上市公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司持股5%以上股东自本次交易首次信息披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司持股5%以上股东产业投资基金、国盛集团出具的《关于本次重组期间股份减持计划的承诺函》，“1、截至本承诺函出具日，本企业无减持上市公司股份的计划。2、自本次重组预案披露之日起至本次重组实施完毕期间，如本企业根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。3、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。”
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的《关于本次重组期间股份减持计划的承诺函》，“1、截至本承诺函出具日，本人无减持上市公司股份的计划。2、自本次重组预案披露之日起至本次重组实施完毕期间，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。
3、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
四、上市公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况
本次交易前12个月内，上市公司通过全资子公司与其他方共同出资，投资设立控股子公司晋科硅材料。根据《重组管理办法》的规定，前次投资涉及标的资产与新昇晶投、新昇晶科、新昇晶睿均从事半导体硅片制造，属于相同或者相近业务范围，需纳入本次交易的累计计算范围。除上述事项外，公司在本次董事会召开前12个月内未发生《重组管理办法》规定的与本次交易相关的、需披露的重大购买、出售资产交易行为。
五、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司仍无控股股东、无实际控制人。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大
会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次重组对中小投资者权益保护的安排详见本预案“重大事项提示”之“七、本次交易对中小投资者权益保护的安排”。
七、上市公司股票停牌前股价波动未达到20%的说明
因筹划本次交易事项，经向上交所申请，沪硅产业股票自2025年2月24日开市起停牌，重组预案披露前20个交易日累计涨跌幅计算的时间区间为2025年1月17日至2025年2月21日，涨跌幅计算基准日为停牌前21个交易日（2024年1月16日）。沪硅产业股票（代码：688126.SH）、上证科创板50成份指数（代码：000688.SH）以及万得半导体行业指数（886063.WI）的累计涨跌幅情况如下：
| 项目 | 2025/1/16（收盘价） | 2025/2/21（收盘价） | 涨跌幅 |
| 沪硅产业股票收盘价（元/股） | 19.35 | 20.56 | 6.25% |
| 上证科创板50成份指数（000688.SH） | 956.40 | 1,094.77 | 14.47% |
| 半导体行业指数（万得）（886063.WI） | 5,258.90 | 6,002.46 | 14.14% |
| 剔除大盘因素（上证科创板50成份指数）影响涨跌幅 | -8.21% | ||
| 剔除同行业板块因素影响涨跌幅 | -7.89% | ||
2025年1月16日，上市公司股票收盘价为19.35元/股；2025年2月21日，上市公司股票收盘价为20.56元/股。重组预案披露前20个交易日内，上市公司股票收盘价格累计涨跌幅为6.25%；剔除上证科创板50成份指数（代码：
000688.SH）后涨跌幅为-8.21%，剔除万得半导体行业指数（886063.WI）后涨跌幅为-7.89%，均未超过20%。
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在停牌前20个交易日内的累计涨跌幅未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》的相关标准。
八、本次交易的相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形截至本预案签署日，本次交易相关主体均未发现存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次交易主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条情形规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
第九章 独立董事独立意见根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，独立董事对公司提供的本次交易所涉及事项的相关文件进行了认真、全面的审查，基于独立判断的立场，就本次交易的相关事项发表如下独立意见：
“一、公司符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等法律、法规和规范性文件规定的实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项要求及条件。
二、本次交易构成关联交易，关联董事在审议相关议案时已回避表决。本次交易相关议案提交董事会审议前，已事前经公司独立董事专门会议审议通过；本次董事会的召集和召开程序、表决程序及方式符合相关法律、行政法规、规范性文件及《上海硅产业集团股份有限公司章程》的规定，董事会关于本次交易的相关决议合法有效。
三、公司就本次交易编制的《上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。该预案及摘要已披露与本次交易有关的审批事项及程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
四、公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议》和《股权转让协议》符合《中华人民共和国民法典》《重组管理办法》及其他有关法律、法规及规范性法律文件的规定。
五、本次交易方案具备可行性和可操作性。本次交易有利于公司主营业务的发展，进一步提升公司的市场竞争力，增强持续经营能力，不会影响公司的独立性，符合公司的长远发展及全体股东的利益。
六、本次交易按照自愿、公平、合理的原则协商达成，公司向交易对方及募集资金认购方发行新股的定价原则符合《重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情况。
七、本次交易标的资产的最终交易价格将参考公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由公司与交易对方协商确定，并将另行签订补充协议，以确保标的资产的定价公平、合理。本次交易定价原则符合《重组管理办法》等相关法规、规章及规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东，尤其是中小投资者利益的情形。
八、本次交易事宜尚需获得公司董事会、股东大会审议批准、上海证券交易所审核同意并报中国证监会注册生效等必要的审批程序后方可实施。
综上，作为公司独立董事，我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，同意公司董事会就本次交易的总体安排及相关议案。”
第十章 声明与承诺本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的相关数据尚未经过符合相关法律规定的审计、评估机构进行审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
（本页无正文，为《上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之全体董事声明之盖章页）
全体董事（签名）：
| 俞跃辉 | 姜海涛 | 杨 卓 | |||
| 徐怡婷 | 杨 柳 | 邱慈云 （Chiu Tzu-Yin） | |||
| 张 鸣 | 张 卫 | 夏洪流 |
上海硅产业集团股份有限公司
2025年3月7日
（本页无正文，为《上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之全体监事声明之盖章页）
全体监事（签名）：
| 杨 路 | 邹 非 | 黄雯静 |
上海硅产业集团股份有限公司
2025年3月7日
（本页无正文，为《上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之全体高级管理人员声明之盖章页）
全体高级管理人员（签名）：
| 邱慈云 （Chiu Tzu-Yin） | 李 炜 | Kai Seikku | |||
| WANG QINGYU | 黄 燕 | 陈泰祥 | |||
| 方 娜 |
上海硅产业集团股份有限公司
2025年3月7日
（本页无正文，为《上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）
上海硅产业集团股份有限公司
2025年3月7日