证券代码：688126 证券简称：沪硅产业 公告编号：2025-011
上海硅产业集团股份有限公司第二届董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海硅产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十六次会议于2025年3月7日以通讯方式召开。本次会议的通知于2025年2月27日以邮件方式送达全体董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议由董事长俞跃辉先生主持。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议由董事长俞跃辉先生主持，经全体董事表决，形成决议如下：
（一）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规条件的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买上海新昇晶投半导体科技有限公司（以下简称“新昇晶投”）、上海新昇晶科半导体科技有限公司（以下简称“新昇晶科”）、上海新昇晶睿半导体科技有限公司（以下简称“新昇晶睿”，和新昇晶投、新昇晶科合称“标的公司”）的少数股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”，公司拟购买的标的公司股权合称“标的资产”）。
同时，公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与本次发行股份及支付现金购买资产合称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹
划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司对实际情况及相关事项进行充分自查论证后，认为公司符合上述法律、法规和规范性文件规定的实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项要求及条件。表决情况：6票赞成，0票弃权，0票反对，3票回避表决，关联董事杨卓、杨柳、邱慈云回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
与会董事逐项审议本次交易方案，具体如下：
1、本次交易的整体方案
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买：（1）海富半导体创业投资（嘉兴）合伙企业（有限合伙）（以下简称“海富半导体基金”）和共青城晶融投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“晶融投资”）持有的新昇晶投46.7354%股权；（2）国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司（以下简称“产业基金二期”）和上海闪芯企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海闪芯”）持有的新昇晶科
49.1228%股权；（3）中建材（安徽）新材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中建材新材料基金”）、上海上国投资产管理有限公司（以下简称“上国投资管”）和中国国有企业混合所有制改革基金有限公司（以下简称“混改基金”）持有的新昇晶睿48.7805%股权。同时，公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金。本次交易完成后，公司将通过直接和间接方式持有新昇晶投100%股权、新昇晶科100%股权、新昇晶睿100%股权。
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
表决情况：6票赞成，0票弃权，0票反对，3票回避表决，关联董事杨卓、
杨柳、邱慈云回避表决。
2、发行股份购买资产具体方案
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产中的发行股份购买资产部分（以下简称“本次发行股份购买资产”）发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。
表决情况：6票赞成，0票弃权，0票反对，3票回避表决，关联董事杨卓、杨柳、邱慈云回避表决。
（2）发行方式和发行对象
本次发行股份购买资产采用向特定对象发行股份的方式，本次发行股份对象为海富半导体基金、产业基金二期、上海闪芯、中建材新材料基金、上国投资管、混改基金（以下合称“发行股份交易对方”）。
表决情况：6票赞成，0票弃权，0票反对，3票回避表决，关联董事杨卓、杨柳、邱慈云回避表决。
（3）标的资产的定价依据和交易价格
截至本次会议召开之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的评估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将参考公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由公司与交易对方协商确定。
表决情况：6票赞成，0票弃权，0票反对，3票回避表决，关联董事杨卓、杨柳、邱慈云回避表决。
（4）定价基准日和发行价格
1）定价基准日
本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第二届董事会第二十六次会议决议公告日。
2）发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交
易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价具体情况如下表所示：
| 区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的80%（元/股） |
定价基准日前20个交易日
| 定价基准日前20个交易日 | 18.76 | 15.01 |
定价基准日前60个交易日
| 定价基准日前60个交易日 | 19.78 | 15.83 |
定价基准日前120个交易日
| 定价基准日前120个交易日 | 21.20 | 16.96 |
注：市场参考价的80%的计算结果向上取整至小数点后两位。经交易各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产涉及的股份发行价格为15.01元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。自本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按照如下公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。表决情况：6票赞成，0票弃权，0票反对，3票回避表决，关联董事杨卓、杨柳、邱慈云回避表决。
（5）发行价格调整机制
为应对市场及行业因素造成的公司股价波动对本次交易可能产生的影响，根据《重组管理办法》的规定，本次交易拟引入发行股份购买资产的发行价格调整机制如下：
1）价格调整方案对象
调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格，标的资产的价格不进行调
整。2）发行价格调整方案生效条件公司股东大会审议通过本次价格调整方案。3）可调价期间公司审议通过本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至本次交易获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册前（不含当日）。4）触发条件可调价期间内，出现下述任一情形的，公司董事会有权根据公司股东大会的授权召开会议审议是否对发行股份购买资产的发行价格进行调整：
a）向下调价触发条件同时满足下列条件的，向下调整价格：A、科创50指数（000688.SH）和半导体行业指数（886063.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日（包括本数，下同）较公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘点数跌幅达到或超过20%；B、公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日较公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘价跌幅达到或超过20%。b）向上调价触发条件同时满足下列条件的，向上调整价格：A、科创50指数（000688.SH）和半导体行业指数（886063.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘点数涨幅达到或超过20%；B、公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日较公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘价涨幅达到或超过20%。5）调价基准日可调价期间内，调价触发条件满足的首个交易日当日。调价触发日与调价基准日为同一日。
6）调整方式当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后20个交易日（不含调价基准日当日）内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对股份发行价格进行调整。
董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，调整后的本次股份发行价格以调价基准日为新的定价基准日，调整后的本次股份发行价格不低于新定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价之一的80%，并由各方协商一致后书面确定调整后的发行价格，调整后的股份发行价格无须再提交公司股东大会再次审议。可调价期间内，公司仅可对股份发行价格进行一次调整，若公司已召开董事会审议决定对股份发行价格进行调整，再次触发价格调整时，不再进行调整。若公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续亦不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
7）发行数量调整
发行股份价格调整后，因标的资产的定价不变，故调整后的发行股份数量=股份支付对价金额/调整后的股份发行价格。
8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将按照上交所的相关规则对调整后的股票发行价格进行调整，股票发行数量再作相应调整。
表决情况：6票赞成，0票弃权，0票反对，3票回避表决，关联董事杨卓、杨柳、邱慈云回避表决。
（6）发行股份的数量
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量将按照下述公式确定：
发行股份总数量=以发行股份方式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的股票发行价格
按上述公式计算得出的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分视为交易对方对公司的捐赠，直接计入公司资本公积。
发行股份数量最终以经公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。
在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或根据前述发行价格调整机制调整发行价格，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行调整。
表决情况：6票赞成，0票弃权，0票反对，3票回避表决，关联董事杨卓、杨柳、邱慈云回避表决。
（7）锁定期安排
本次发行股份购买资产的交易对方因本次发行股份购买资产取得的公司新增股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。
本次发行股份购买资产完成后，发行股份交易对方因本次发行股份购买资产取得的股份若由于公司派息、送股、资本公积金转增股本、配股等原因增加的，所增加的股份亦应遵守上述股份锁定期的约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定及监管意见不相符，本次发行股份购买资产的交易对方同意根据证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满后，本次发行股份购买资产的交易对方转让和交易公司股份将依据届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
表决情况：6票赞成，0票弃权，0票反对，3票回避表决，关联董事杨卓、杨柳、邱慈云回避表决。
（8）滚存未分配利润安排
公司本次发行完成前的滚存未分配利润（如有），将由本次发行完成后的新老股东自本次发行完成后按照在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记的股份比例共同享有。
表决情况：6票赞成，0票弃权，0票反对，3票回避表决，关联董事杨卓、杨柳、邱慈云回避表决。
（9）过渡期损益归属
标的资产过渡期间的损益由公司享有或承担。待标的资产的评估方法确定及评估工作完成后，若前述安排与相关法律法规或监管意见不相符，应当根据相关法律法规或监管意见进行相应调整。
表决情况：6票赞成，0票弃权，0票反对，3票回避表决，关联董事杨卓、杨柳、邱慈云回避表决。
（10）决议有效期
与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自公司股东大会审议通过
之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决情况：6票赞成，0票弃权，0票反对，3票回避表决，关联董事杨卓、杨柳、邱慈云回避表决。
3、发行股份募集配套资金具体方案
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份募集配套资金发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。
表决情况：6票赞成，0票弃权，0票反对，3票回避表决，关联董事杨卓、杨柳、邱慈云回避表决。
（2）发行方式和发行对象
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金发行股票。
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过35名（含35名）特定投资者。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
表决情况：6票赞成，0票弃权，0票反对，3票回避表决，关联董事杨卓、杨柳、邱慈云回避表决。
（3）定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%且不低于公司最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东的每股净资产。最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的主承销商根据竞价结果协商确定。
公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次募集配套资金的发
行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。表决情况：6票赞成，0票弃权，0票反对，3票回避表决，关联董事杨卓、杨柳、邱慈云回避表决。
（4）募集配套资金金额及发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%。最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定。
在募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。
表决情况：6票赞成，0票弃权，0票反对，3票回避表决，关联董事杨卓、杨柳、邱慈云回避表决。
（5）锁定期安排
本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项而新增取得的公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
如上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
表决情况：6票赞成，0票弃权，0票反对，3票回避表决，关联董事杨卓、杨柳、邱慈云回避表决。
（6）募集配套资金用途
本次交易募集配套资金将用于标的公司项目建设、支付交易对价、补充流动
资金、支付交易中介费用以及支付交易税费等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于补充流动资金的比例不超过拟购买资产交易价格的25%或不超过募集配套资金总额的50%。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
在募集配套资金到位之前，公司可以根据实际情况，以自有和/或自筹资金先行投入支付，待募集资金到位后再予以置换。如公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时公司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
表决情况：6票赞成，0票弃权，0票反对，3票回避表决，关联董事杨卓、杨柳、邱慈云回避表决。
（7）滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成后，公司发行前的滚存未分配利润，由发行后公司新老股东按各自持股比例共同享有。
表决情况：6票赞成，0票弃权，0票反对，3票回避表决，关联董事杨卓、杨柳、邱慈云回避表决。
（8）决议有效期
本次募集配套资金方案的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决情况：6票赞成，0票弃权，0票反对，3票回避表决，关联董事杨卓、杨柳、邱慈云回避表决。
本议案及以上各项子议案均尚需提交公司股东大会逐项审议。
（三）审议通过《关于<上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》就本次交易，公司已根据《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的有关规定编制了《上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。表决情况：6票赞成，0票弃权，0票反对，3票回避表决，关联董事杨卓、杨柳、邱慈云回避表决。
（四）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次交易的交易对方之一海富半导体基金，其间接出资人中包含公司部分董事及高级管理人员。本次交易的交易对方之一产业基金二期，其董事张新、严剑秋、杨高峰、唐雪峰、李国华同时担任持有公司5%以上股份的主要股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“产业投资基金”）的董事，产业基金二期的监事范冰同时担任产业投资基金的董事；华芯投资管理有限责任公司作为基金管理人根据各自的委托管理协议分别对产业投资基金、产业基金二期进行管理。根据实质重于形式原则，产业基金二期系公司的关联方；且本次交易完成后，产业基金二期持有公司股份比例预计将超过5%。因此，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，本次交易构成关联交易。表决情况：6票赞成，0票弃权，0票反对，3票回避表决，关联董事杨卓、杨柳、邱慈云回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》
截至本次会议召开日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产的估值及定价尚未最终确定。最近12个月内，公司通过全资子公司与其他方共同出
资，投资设立控股子公司太原晋科硅材料技术有限公司。根据《重组管理办法》的规定，前述投资涉及标的资产与新昇晶投、新昇晶科、新昇晶睿均从事半导体硅片制造，属于相同或者相近业务范围，需纳入本次交易的累计计算范围。经初步预估，累计计算后，本次交易预计达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。本次交易前36个月内，公司无控股股东、实际控制人；预计本次交易完成后，公司仍将无控股股东和实际控制人，本次交易不会导致公司控制权发生变更。本次交易预计不构成《重组管理办法》规定的重组上市。
表决情况：6票赞成，0票弃权，0票反对，3票回避表决，关联董事杨卓、杨柳、邱慈云回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
经审慎判断，公司认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定，具体如下：
1、本次交易标的资产为标的公司的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关报批事项、有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序已在《上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露，并对可能无法获得相关批准的风险作出了特别提示。
2、本次交易的交易对方合法拥有标的资产完整的所有权，标的资产权属清晰、不存在权属纠纷，不存在限制或者禁止转让的情形。标的公司为依法设立且有效存续的公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
3、本次交易前，公司为标的公司新昇晶投、新昇晶科、新昇晶睿的实际控制人。本次交易系收购标的公司新昇晶投、新昇晶科、新昇晶睿少数股权。本次交易完成后，公司将通过直接和间接方式持有新昇晶投100%股权、新昇晶科100%股权、新昇晶睿100%股权，有利于提升公司资产的完整性，公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立性。
4、本次交易完成后，标的公司新昇晶投、新昇晶科、新昇晶睿100%权益将纳入公司合并报表范围，有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。表决情况：6票赞成，0票弃权，0票反对，3票回避表决，关联董事杨卓、杨柳、邱慈云回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定的议案》
公司对本次交易进行审查后认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的各项条件，具体如下：
1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
（2）本次交易完成后，公司将继续存续，仍然符合股票上市条件，本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
（3）本次交易标的资产的交易价格将以符合《证券法》要求的资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易各方协商确定，标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
（4）本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与公司第一大股东及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（7）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
2、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（1）本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，有利于公司减少关联交易，避免同业竞争、增强独立性；
（2）注册会计师对公司最近一年财务会计报告出具了无保留意见审计报告；
（3）公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（4）标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
（5）本次交易符合中国证监会规定的其他条件。
表决情况：6票赞成，0票弃权，0票反对，3票回避表决，关联董事杨卓、杨柳、邱慈云回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于本次交易符合<上海证券交易所科创板股票上市规则>第11.2条规定、<科创板上市公司持续监管办法（试行）>第二十条及<上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》
经审慎判断，公司认为本次交易的标的公司符合科创板定位，标的公司与公司处于同行业，与公司主营业务具有协同效应，本次交易有利于促进公司主营业务整合升级和提高公司持续经营能力，本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条规定、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定。具体内容详见《董事会关于本次交易符合<上海证券交易所科创板股票上市规则>第11.2条规定、<科创板上市公司持续监管办法（试行）>第二十条及<上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的说明》。
表决情况：6票赞成，0票弃权，0票反对，3票回避表决，关联董事杨卓、杨柳、邱慈云回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<上海证券交易
所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组>第三十条情形的议案》
经核实，本次交易涉及的相关主体，均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。表决情况：6票赞成，0票弃权，0票反对，3票回避表决，关联董事杨卓、杨柳、邱慈云回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》
经审慎判断，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
表决情况：6票赞成，0票弃权，0票反对，3票回避表决，关联董事杨卓、杨柳、邱慈云回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于本次交易信息公布前股票价格波动情况的议案》
因筹划本次交易事项，经向上交所申请，公司股票自2025年2月24日开市起停牌，重组停牌前20个交易日累计涨跌幅计算的时间区间为2025年1月17日至2025年2月21日，涨跌幅计算基准日为停牌前第21个交易日（2025年1月16日）。公司股票（股票代码：688126.SH）、上证科创板50成份指数（代码：
000688.SH）以及万得半导体行业指数（886063.WI）的累积涨跌幅情况如下表所示：
| 项目 | 2025/1/16（收盘价） | 2025/2/21（收盘价） | 涨跌幅 |
| 公司股票收盘价（元/股） | 19.35 | 20.56 | 6.25% |
| 上证科创板50成份指数（000688.SH） | 956.40 | 1,094.77 | 14.47% |
| 半导体行业指数（万得）（886063.WI） | 5,258.90 | 6,002.46 | 14.14% |
| 剔除大盘因素（上证科创板50成份指数）影响涨跌幅 | -8.21% | ||
| 剔除同行业板块因素影响涨跌幅 | -7.89% | ||
2025年1月16日，公司股票收盘价为19.35元/股；2025年2月21日，公司股票收盘价为20.56元/股。重组停牌前20个交易日内，公司股票收盘价格累计涨跌幅为6.25%；剔除上证科创板50成份指数（代码：000688.SH）后涨跌幅为-8.21%，剔除万得半导体行业指数（886063.WI）后涨跌幅为-7.89%，均未超过20%。
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在重组停牌前20个交易日内的累计涨跌幅未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》规定的相关标准。
表决情况：6票赞成，0票弃权，0票反对，3票回避表决，关联董事杨卓、杨柳、邱慈云回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》
本次交易前12个月内，公司通过全资子公司与其他方共同出资，投资设立
控股子公司太原晋科硅材料技术有限公司。根据《重组管理办法》的规定，前述投资涉及标的资产与标的公司新昇晶投、新昇晶科、新昇晶睿均从事半导体硅片制造，属于相同或者相近业务范围，需纳入本次交易的累计计算范围。除上述事项外，公司在本次交易前12个月内未发生《重组管理办法》规定的与本次交易相关的重大购买、出售资产交易行为。
表决情况：6票赞成，0票弃权，0票反对，3票回避表决，关联董事杨卓、杨柳、邱慈云回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
公司经审查后认为，本次交易已履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效，符合相关法律法规、规范性文件及《上海硅产业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本次向上交所提交的法律文件合法、有效。
表决情况：6票赞成，0票弃权，0票反对，3票回避表决，关联董事杨卓、杨柳、邱慈云回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于签署本次交易相关协议的议案》
为明确公司与交易对方在本次交易中所涉及的权利义务，公司拟与产业基金二期、中建材新材料基金、上国投资管、混改基金签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》，拟与海富半导体基金和上海闪芯签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，并拟与晶融投资签署附生效条件的《股权转让协议》。
表决情况：6票赞成，0票弃权，0票反对，3票回避表决，关联董事杨卓、杨柳、邱慈云回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》以及《公司章程》等规定的要求，公司就本次交易采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，具体如下：
1、公司严格控制内幕信息知情人范围，尽可能缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。
2、公司对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，多次告知内幕信息知情人员要严格履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票。
3、公司与交易对方签署《保密协议》，并由交易对方出具保密承诺函，此外，公司与交易对方签署的交易协议设有保密条款，约定双方对本次交易的相关信息负有保密义务。
4、公司与本次交易拟聘请的各中介机构签署了《保密协议》，要求各中介机构及相关人员严格遵守保密义务。
5、公司按照有关规定，制作了《内幕信息知情人登记表》，并编制了《重大事项进程备忘录》经相关人员签字确认。
6、公司根据《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，建立了内幕信息知情人档案，并将有关材料向上海证券交易所进行报备。
综上，公司在本次交易中已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
表决情况：6票赞成，0票弃权，0票反对，3票回避表决，关联董事杨卓、杨柳、邱慈云回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》
为保证本次交易有关事宜的有序、高效推进，董事会拟提请公司股东大会授权董事会及其授权人士办理本次交易的有关事宜，具体情况如下：
1、按照法律、法规、规范性文件的规定和监管部门的要求，根据具体情况制定和组织实施本次交易的具体方案；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同和文件；
3、根据监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料，并向具有审批、审核等权限的国家机关、机构或部门办理审批、登记、备案、核准、申请股票发行等手续；
4、如果未来出台新的法律、法规以及规范性文件或者中国证监会、上交所等监管部门及其他有权部门对本次交易方案及申报材料提出反馈意见、要求的，或者市场条件发生变化的，据此对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
5、根据上交所的审核和中国证监会的注册情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理、执行及落实本次交易的具体事宜；
6、在本次交易完成后根据实施结果修改《公司章程》及标的公司章程的相应条款，办理有关工商变更登记等相关事宜，包括签署相关法律文件；
7、办理资产交割；在资产交割前后或过程中，根据经营管理或业务开展等实际需要，对标的公司的组织架构、治理结构、管理层级等进行规划、部署、划转等内部调整（如需）；
8、办理公司新增股份在上交所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
9、聘请独立财务顾问、会计师事务所、评估机构、律师事务所等中介机构为本次交易提供服务并决定相应中介机构的服务费用；
10、本次交易若遇根据法律、法规及规范性文件或各方约定应予中止或终止的情形，则授权董事会办理本次交易中止、终止相关的一切具体事宜；
11、在法律、法规和规范性文件及《公司章程》允许的范围内及前提下，办理与本次交易有关的其他一切事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果本次交易已于该有效期内经上交所审核通过并经中国证监会予以注册，则该授权的有效期自动延长
至本次交易实施完毕之日。同时，公司董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予董事长或其授权人士行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效。表决情况：6票赞成，0票弃权，0票反对，3票回避表决，关联董事杨卓、杨柳、邱慈云回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十七）审议通过《关于暂不就本次交易相关事宜召开临时股东大会的议案》
鉴于本次交易的相关审计、评估等工作尚未完成，因此，暂不召开股东大会审议本次交易相关事项。待相关审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易相关事项，并由董事会召集股东大会审议上述议案及其它与本次交易相关的议案。
表决情况：6票赞成，0票弃权，0票反对，3票回避表决，关联董事杨卓、杨柳、邱慈云回避表决。
特此公告。
上海硅产业集团股份有限公司董事会
2025年3月8日