证券代码：603227 证券简称：雪峰科技 公告编号：2025-008
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月7日召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于修订公司章程的议案》。现将有关事项公告如下：
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容详见下述对照表。
| 公司章程（2023年6月修订） | 公司章程（2025年3月修订） |
| 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第十条 根据《中国共产党章程》规定，在公司设立党的组织，开展党的工作。公司党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、促落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员， | 第八条 董事长或者经理为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事长或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。 第十条 根据《中国共产党章程》规定，在公司设立党的组织，开展党的工作。公司党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员， |
| 保障党组织的工作经费。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人、总工程师。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事候选人提名方式和程序为： （一）单独或者合并持有公司3%以上股份的股东、董事会、监事会可以向股东大会提出非独立董事候选人的议案，单独或者合并持有公司1%以上股份的股东、董事会、监事会可以向股东大会提出独立董事候选人的议案； （二）单独或者合并持有公司3%以上股份的股东、董事会、监事会可以向股东大会提出非职工代表出任的监事候选人的议案，职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主提名并选举产生。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 保障党组织的工作经费。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事候选人提名方式和程序为： （一）单独或者合并持有公司3%以上股份的股东、董事会、监事会可以向股东大会提出非独立董事候选人的议案，单独或者合并持有公司1%以上股份的股东、董事会、监事会可以向股东大会提出独立董事候选人的议案； （二）单独或者合并持有公司3%以上股份的股东、董事会、监事会可以向股东大会提出非职工代表出任的监事候选人的议案，职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主提名并选举产生。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 股东大会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东 |
| 第一百零八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书，并决定其报酬等事项；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬等事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公 | 公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第一百零八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书，并决定其报酬等事项；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬等事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； |
| 司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会对对外投资、收购或出售资产（不包括与日常经营相关的资产购买和出售行为）、资产抵押、委托理财等交易的审批权限，应综合考虑下列计算标准进行确定： 1、交易涉及的资产总额（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产的比例； | （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 1、董事会就对外投资、收购出售资产、固定资产投资或报废、债权债务处置、资产抵押、对外担保、委托理财等事项的决策权限为：上述单项事项或对同一事项十二个月内累计发生总额不超过公司最近一期经审计净资产的30%；公司用于公益性赠与资产的决策权限为：单项金额或对同一事项十二个月内累计发生额不超过 |
| 2、交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计的净资产的比例； 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例。 公司对其他企业投资，按照前款所规定的计算标准计算，所有计算标准均未达到50%的，由董事会审批决定；除此外的其他对外投资、收购或出售资产等非日常业务经营交易事项（提供担保除外），按照前款所规定的计算标准计算，任一计算标准达到或超过5%，且所有计算标准均未达到50%的，由董事会审批决定。按照前款所规定的计算标准计算，任一计算标准达到或超过50%，或者公司一年内购买或者出售资产的金额超过公司最近一期经审计的总资产的30%的，应提交公司股东大会审议，但公司发生的交易仅前款第3项或第5项标准达到或超过50%，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司经向公司股票上市的证券交易所申请并获得同意，可以不提交股东大会审议，而由董事会审议决定。 除本章程第四十二条规定的担保行为应提交股东大会审议外，公司其他对外担保行 | 1000万元，超出上述权限的或本章程另有规定的，由董事会审议通过后提交至股东大会审议决定。 2、关联交易 达到上海证券交易所披露标准的关联交易事项均应提交至董事会审议；上海证券交易所或本章程另有规定的，由董事会审议通过后提交至股东大会审议决定。 如果中国证监会和上海证券交易所就上述交易事项另有特别规定，按照中国证监会和上海证券交易所的规定执行。 |
| 为均由董事会批准。 公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董事会审议批准： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易； 2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 公司与关联人发生的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免本公司义务的债务除外），如果交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，由董事会审议通过后，还应提交股东大会审议。 如果中国证监会和公司股票上市的证券交易所对对外投资、收购或出售资产、委托理财、资产抵押、对外担保事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会和公司股票上市的证券交易所的规定执行。 第一百一十四条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 | 第一百一十四条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）决定不超过最近一期经审计净资产5%及以下对外投资、收购出售资产、固定资产投资或报废、债权债务处置、资产抵押、委托理财等事项，上海证券交易所及本章程另有规定的除外； （四）决定单项或对同一事项十二个月内 |
| 第一百二十六条 公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师为公司高级管理人员。 第一百三十条 经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 经理全面负责公司的日常业务经营管理；对于公司进行对外投资（对其他企业投资除外）、收购或出售资产等非日常业务经营的交易事项（提供担保除外），按照本章程第一百一十二条第二款所规定的计算标准 | 累计发生额不超过100万元的用于公益性资产赠与事项； （五）董事会授予的其他职权。 第一百二十六条 公司设经理1名，由董事会决定聘任或解聘。公司设副经理若干名，由董事会决定聘任或者解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十条 经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）决定不超过最近一期经审计净资产1%及以下对外投资、收购出售资产、固定资产投资或报废、债权债务处置、资产抵押、委托理财等事项，上海证券交易所及本章程另有规定的除外； （九）本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 |
| 计算，任一标准均未达到5%的，经理可以做出审批决定；对于公司与关联人发生的关联交易，未达到本章程第一百一十二条第五款所规定的标准的，经理有权做出审批决定。 第一百五十一条 根据《中国共产党党章》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，经上级党组织批准，设立中国共产党新疆雪峰科技（集团）股份有限公司委员会。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会（纪检监察组）。 第一百五十二条 公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任期一般为5年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。 第一百五十三条 公司设党委书记1名，党委成员若干名，副书记1-2名。 第一百五十五条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。 党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理担任副书记。党委配备专责抓党建 | 第一百五十一条 根据《中国共产党党章》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，经上级党组织批准，设立中国共产党新疆雪峰科技（集团）股份有限公司委员会。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。 第一百五十二条 公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任期一般为5年。任期届满应当按期进行换届选举。公司设党委书记1名、副书记1-2名、党委成员若干名。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。公司纪委设纪委书记1名、纪委委员若干名。纪委书记列席董事会会议、经营班子会。 第一百五十三条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。 党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理担任副书记。确因工作需要的，根据企业实际，党委书记可以由党员总经理 |
| 工作的专职副书记，专职副书记一般应当进入董事会且不在经理层任职。 第一百五十四条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。重大经营管理事项须经党委研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。主要职责是： （一）加强公司党的政治建设，提高政治站位，强化政治引领，增强政治能力，防范政治风险，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致，坚决维护习近平总书记党中央的核心、全党的核心地位，坚决维护党中央权威和集中统一领导； （二）建立第一议题制度，学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的方针政策，建立贯彻落实党中央、自治区党委重大决策部署的跟进督办制度，保证党中央、自治区党委的重大决策部署和上级党组织的决议在本公司贯彻落实，推动公司负担职责使命，聚焦主责主业，服务国家和自治区重大战略，全面履行经济责任、政治责任、社会责任； （三）制定公司党委前置研究讨论重大经营管理事项清单，研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事 | 担任。 第一百五十四条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论决定以下事项： （一）加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致； （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本企业贯彻落实； （三）加强对企业党内干部的领导和把关，抓好党员领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设； （四）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸； （五）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身企业改革发展； （六）领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导企业工会，共青团、妇女组织等群团组织。 |
| 会和经理层依法行使职权； （四）坚持对党忠诚、勇于创新、治企有方、兴企有为、清正廉洁的“20字”标准，加强对公司选人用人的领导和把关，抓好领导班子建设和人才队伍建设； （五）履行公司全面从严治党主体责任，领导、支持纪检监察机构履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸； （六）加强公司党的作风建设，严格落实中央八项规定及实施细则精神，落实自治区党委工作要求，坚决反对“四风”特别是形式主义、官僚主义； （七）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展； （八）领导公司意识形态工作、思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。 | 第一百五十五条 公司重大经营管理事项向董事会或经理层提出党委的意见建议。主要包括以下事项： （一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措； （二）企业发展战略、中长期发展规划，重要改革方案； （三）企业重大资产重组、重大产权转让、重大资本运作和大额投资中的原则性方向性问题； （四）企业组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修改； （五）涉及企业安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事项； （六）其他应由党委研究讨论的重要事项。 |
除以上修订内容外，《公司章程》其他条款不变。本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司董事会2025年3月8日
