华泰联合证券有限责任公司关于爱尔眼科医院集团股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为爱尔眼科医院集团股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项进行了核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意爱尔眼科医院集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1704号）同意注册，公司向特定对象发行人民币普通股股票（A股）133,467,485股，每股面值人民币1.00元，发行价格为26.49元/股，募集资金总额为人民币3,535,553,677.65元，扣除含税的发行费用人民币24,311,497.54元，实际募集资金净额为人民币3,511,242,180.11元。本次发行募集资金已于2022年9月20日全部到位，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年9月21日对本次发行募集资金的到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（众环验字（2022）0100003号）。
二、募集资金使用及节余情况
1、募集资金使用情况
根据《2021 年度创业板向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》，本次向特定对象发行募集资金总额扣除发行费用后拟全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 预计项目投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 长沙爱尔迁址扩建项目 | 42,000.00 | 42,000.00 |
| 2 | 湖北爱尔新建项目 | 32,834.82 | 29,551.34 |
| 3 | 安徽爱尔新建项目 | 51,285.02 | 48,720.77 |
| 4 | 沈阳爱尔眼视光迁址扩建项目 | 78,088.17 | 66,677.29 |
| 5 | 上海爱尔迁址扩建项目 | 23,693.56 | 17,770.17 |
| 6 | 贵州爱尔新建项目 | 52,437.31 | 44,571.71 |
| 7 | 南宁爱尔迁址扩建项目 | 15,160.09 | 15,160.09 |
| 8 | 补充流动资金项目 | 89,104.00 | 89,104.00 |
| 合计 | 384,602.97 | 353,555.37 | |
注：经公司第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十一次会议、2024 年第一次临时股东大会审议通过，公司将上述“南宁爱尔迁址扩建项目” 尚未使用的募集资金及其利息收入及现金管理收益用于“北京爱尔英智眼科医院迁址扩建项目”；同时将“上海爱尔迁址扩建项目”结项，并将节余募集资金永久补充流动资金。经公司第六届董事会第二十四次会议、第六届监事会第十五次会议、2024年第二次临时股东大会审议通过，公司将上述“长沙爱尔迁址扩建项目”结项，并将节余募集资金永久补充流动资金。
公司于2023年4月25日召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目投资计划的议案》，同意公司“湖北爱尔新建项目”和“安徽爱尔新建项目”等完工时间进行延期，具体内容详见公司于2023年4月26日披露的《关于调整部分募投项目投资计划的公告》（公告编号：2023-031）。
截至2025年2月28日，公司拟结项的“湖北爱尔新建项目”和“安徽爱尔新建项目”募集资金使用情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 拟投入募集资金 | 已累计投入 | 投资进度 |
| 湖北爱尔新建项目 | 29,551.34 | 27,100.40 | 91.71% |
| 安徽爱尔新建项目 | 48,720.77 | 42,222.95 | 86.66% |
2、募集资金节余情况
截至2025年2月28日，“湖北爱尔新建项目”和“安徽爱尔新建项目”节余募集资金（含利息收入）分别3,468.98万元和7,113.25万元。具体如下：
单位：万元
| 项目名称 | 节余募集资金（含利息收入） |
| 湖北爱尔新建项目 | 3,468.98 |
| 安徽爱尔新建项目 | 7,113.25 |
三、本次拟结项募集资金节余原因
公司在募投项目实施过程中，在不影响募投项目顺利实施完成的前提下，基于合理、节约与高效的原则，加强了对项目建设中各环节费用的控制、监督和管理，同时合理调度优化各项资源，因此有效降低了项目的实施成本，募投项目实际支出小于计划支出，由此产生相应的募集资金节余。
四、拟结项节余募集资金使用计划
鉴于“湖北爱尔新建项目”和“安徽爱尔新建项目”已达到预定可使用状态，为了提高节余募集资金的使用效率，为公司和股东创造更大的利益，公司董事会拟将上述项目的节余募集资金（含利息收入）10,582.23万元永久补充流动资金用于公司日常生产经营活动。
节余募集资金全部转入自有账户用于永久补充流动资金，并将注销相关募集资金专项账户。公司董事会授权公司财务部门办理本次专户注销事项，相关的募集资金三方监管协议亦予以终止。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，该事项尚需提交股东大会审议。
五、相关审批程序
1、董事会审议情况
公司于2025年3月6日召开了第六届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，“湖北爱尔新建项目”和“安徽爱尔新建项目”已达到预计可使用状态，基本实施完毕。同意将上述项目的节余资金用于永久补充流动资金。
2、监事会审议情况
公司于2025年3月6日召开了第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。监事会认为：
本次使用节余募集资金永久补充流动资金事项不存在损害公司股东利益的情形，符合上市公司募集资金使用的相关法律法规，该事项决策和审议程序合法、合规。同意公司将节余募集资金永久补充流动资金。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：爱尔眼科使用节余募集资金永久补充流动资金已经公司董事会、监事会审议通过，尚需股东大会审议，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定。
保荐机构对爱尔眼科将“湖北爱尔新建项目”和“安徽爱尔新建项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于爱尔眼科医院集团股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
丁明明 高元
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日