证券简称：天顺风能 证券代码：002531 公告编号：2013-007
天顺风能（苏州）股份有限公司
第二届董事会 2013 年第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
天顺风能（苏州）股份有限公司（以下简称 “公司”）第二届董事会 2013
年第二次会议于 2013 年 3 月 28 日上午 9：:30 分在太仓市宁波东路 28 号公司三
楼会议室召开，会议通知已于 2013 年 3 月 18 日以书面或电子邮件的方式送达各
位董事及其他会议参加人。
本次会议应到董事 7 人，实到董事 6 人。邹克钻董事由于身体原因未能亲临
参加公司会议，委托金亮董事出席本次会议并行使表决权。会议由公司董事长严
俊旭先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》
及《公司章程》等有关规定。全体董事以记名投票表决方式表决通过了如下议案：
（一）关于《2012 年度总经理工作报告》的议案
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权
（二）关于《2012 年度董事会工作报告》的议案
报告内容详见 2013 年 3 月 30 日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的公司《2012 年年度报告》之第四节“董事会报告”。
本议案尚需提请 2012 年年度股东大会审议。
公司独立董事向董事会提交了《2012 年度独立董事述职报告》，并将在公
司 2012 年年度股东大会上述职。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权
（三）关于《2012 年年度报告及其摘要》的议案
《2012 年年度报告》和《2012 年年度报告摘要》全文详见 2013 年 3 月 30
日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2012 年年度报告摘要》同日刊登在《证
券时报》上。
本议案尚需提请 2012 年年度股东大会审议。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权
（四）关于《2012 年度财务决算报告》的议案
《2012 年度财务决算报告》全文详见 2013 年 3 月 30 日巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提请 2012 年年度股东大会审议。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权
（五）关于《2012 年度内部控制自我评价报告》的议案
董事会经核查后认为：
公司已建立健全和完善了符合上市公司管理要求的法人治理结构及内部组
织结构，形成了科学的决策机制、执行机制和监督机制，建立了覆盖公司各业务
环节的内部控制制度，保证了公司经营管理目标的实现和各项经营活动的正常运
行。
公司规范了相关的会计行为，保证会计资料的真实完整，确保公司信息披露
做到及时、公平、真实、准确、完整。公司内部控制在内部环境、风险评估、控
制活动、信息与沟通、内部监督等方面不存在重大缺陷，符合《企业内部控制基
本规范》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规要
求。
截至 2012 年 12 月 31 日，公司的内部控制设计与运行是有效的。
公司独立董事、监事会和保荐机构对《2012 年度内部控制自我评价报告》
发表了意见。具体内容详见 2013 年 3 月 30 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权
（六）关于《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》的议案
《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》的具体内容详见 2013 年 3 月
30 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）以及同日的《证券时报》。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权
（七）关于续聘华普天健会计师事务所（北京）有限公司为公司 2013 年度
审计机构的议案
华普天健会计师事务所（北京）有限公司在为公司提供审计服务的过程中，
能够遵照中国注册会计师审计准则的规定执行审计工作，所出具的各期审计报告
真实、准确地反映了公司各期的财务状况和经营成果。同意续聘华普天健会计师
事务所（北京）有限公司为本公司 2013 年度审计机构，聘期一年。公司独立董
事发表了相关意见，详见 2013 年 3 月 30 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提请 2012 年年度股东大会审议
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权
（八）关于 2012 年度利润分配预案的议案
经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计，2012 年度母公司实现净
利润 170,367,013.07 元（合并后归属于母公司所有者的净利润 171,031,200.50
元）。根据《公司法》和公司章程的规定，按 2012 年度母公司实现净利润的 10％
提 取 法 定 盈 余 公 积 金 17,036,701.31 元 ， 加 上 年 初 母 公 司 未 分 配 利 润
144,475,654.74 元，再减去已向全体股东派发的 2011 年现金红利 41,150,000.00
元，2012 年末母公司可分配利润为 256,655,966.50 元（合并后归属于母公司所
有者的未分配利润为 245,962,994.77 元）。
2012 年度利润分配预案为： 公司以截至 2012 年 12 月 31 日总股本
205,750,000 股为基数，向全体股东每 10 股现金派发股利 3.00 元（含税），共
计 61,725,000.00 元，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，合计转
增股本 205,750,000 股，转增股本后公司总股本增加至 411,500,000 股。
上述预案与公司业绩成长性相匹配，具备合法性、合规性、合理性。在该预
案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行
了保密和严禁内幕交易的告知义务。
公司独立董事发表了相关意见，详见 2013 年 3 月 30 日巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提请 2012 年年度股东大会审议。若因实施上述方案导致公司股
本发生变动，提请股东大会授权董事会修改《公司章程》并办理公司注册资本变
更等工商变更登记事宜。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权
（九）关于向中信银行股份有限公司苏州分行太仓支行申请授信额度的议案
同意公司向中信银行股份有限公司苏州分行太仓支行申请一般授信人民币
叁亿元整，期限为一年。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权
（十）关于提请召开 2012 年年度股东大会的议案
2012 年 年 度 股 东 大 会 的 通 知 详 见 2013 年 3 月 30 日 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）及证券时报。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
特此公告！
天顺风能（苏州）股份有限公司董事会
2013 年 3 月 30 日
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