中信证券股份有限公司
关于天顺风能（苏州）股份有限公司
2012年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工
作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定的要求，
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为天顺风能（苏
州）股份有限公司（以下简称“天顺风能”、“公司”）的保荐机构，对公司 2012
年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、公司募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1789 号文《关于核准天顺风能
（苏州）股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，由主承销商中信证券采
用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，公开发
行人民币普通股股票 5,200 万股，每股发行价格为 24.90 元。截至 2010 年 12 月
27 日，公司实际已向社会公众公开发行人民币普通股股票 5,200 万股，募集资金
总额为 1,294,800,000.00 元，扣除各项发行费用合计 67,971,420.00 元后，实际募
集资金净额为 1,226,828,580.00 元。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务
所（北京）有限公司会验字[2010]4303 号《验资报告》验证。公司对募集资金采
取了专户存储管理。
（二）2012 年度募集资金使用及结余情况
截至 2011 年 12 月 31 日，公司已累计使用募集资金 376,216,200.35 元，其
中承诺投资项目投入 85,216,200.35 元，使用超募资金 291,000,000.00 元。
2012 年度，公司募集资金使用情况为：（1）直接投入募集资金承诺投资项
目 152,686,073.88 元，累计直接投入募集资金承诺投资项目 237,902,274.23 元；
（2）2011 年 8 月 30 日，公司第一届董事会 2011 年第八次临时会议审议通过了
《关于在新加坡设立全资子公司的议案》，公司拟用超募资金投资 12,000,000.00
美元（按 2011 年 8 月 30 日美元兑人民币汇率 6.3849 计算，折合人民币
76,618,800.00 元）在新加坡设立全资子公司，截至 2012 年 12 月 31 日，公司已
累计使用超募资金 9,718,611.00 元投资新加坡全资子公司；（3）2012 年 5 月 11
日，公司第一届董事会 2012 年第六次临时会议审议通过了《关于使用超募资金
归还银行贷款的议案》，公司使用超募资金 56,282,800.00 元归还银行贷款。
截至 2012 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金 594,903,685.23 元，募集
资金余额为 631,924,894.77 元，募集资金专户利息收入 34,394,979.06 元，募集资
金专户 2012 年 12 月 31 日余额合计为 666,319,873.83 元。
二、募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等
相关法律、法规、规范性文件的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集
资金专项管理制度》，并经公司 2010 年第一次临时股东大会审议批准。
根据上述规定，公司对募集资金采用专户存储制度，开设募集资金专项账户。
2011 年 1 月 18 日，公司、中信证券分别与募集资金专项账户各开户行签署了《募
集资金三方监管协议》，共同对募集资金的存储和使用进行监管，签署的《募集
资金三方监管协议》符合交易所关于三方监管协议规范文本的要求，三方监管协
议的履行不存在问题。
2012 年度，公司、子公司苏州天顺新能源科技有限公司、中信证券分别与
上海浦东发展银行股份有限公司太仓支行、中信银行股份有限公司太仓支行签署
《募集资金四方监管协议》，共同对募集资金的存储和使用进行监管，签署的《募
集资金四方监管协议》符合交易所关于监管协议规范文本的要求，四方监管协议
的履行不存在问题。
截至 2012 年 12 月 31 日，公司募集资金专户存储情况如下：
单位：元
开户银行 银行账号 账户性质 年末余额
上海浦东发展银行股份有限公司太仓支行 89120155300000509 基本户 76,311.88
开户银行 银行账号 账户性质 年末余额
上海浦东发展银行股份有限公司太仓支行 89120154740003630 基本户 48,765.68
上海浦东发展银行股份有限公司太仓支行 89120167310001293 通知存款 8,794,500.00
上海浦东发展银行股份有限公司太仓支行 89120167310001515 通知存款 8,550,000.00
上海浦东发展银行股份有限公司太仓支行 89120167030000678 定期存款 200,000,000.00
上海浦东发展银行股份有限公司太仓支行 89120167020000455 定期存款 50,000,000.00
上海浦东发展银行股份有限公司太仓支行 89120167050000013 定期存款 50,000,000.00
中信银行股份有限公司太仓支行 7324710182400002419 基本户 3.94
中信银行股份有限公司太仓支行 7324710182800016409 基本户 69,557.02
中信银行股份有限公司太仓支行 7324710192600009138 通知存款 12,209,941.84
中信银行股份有限公司太仓支行 7324710184000008745 定期存款 50,000,000.00
中信银行股份有限公司太仓支行 7324710184000008699 定期存款 200,000,000.00
中信银行股份有限公司太仓支行 7324710185600000590 定期存款 10,000,000.00
中信银行股份有限公司太仓支行 7324710185800000964 定期存款 4,368,000.00
中国工商银行股份有限公司太仓支行 1102024029000198518 基本户 12,092,630.77
中国工商银行股份有限公司太仓支行 1102024014200510845 定期存款 60,000,000.00
中国农业银行股份有限公司太仓市支行 534601040039133 基本户 110,162.70
合 计 666,319,873.83
三、2012 年度募集资金的实际使用情况
2012 年度公司募集资金的实际使用情况详见附表一：募集资金使用情况对
照表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2012 年 1 月 30 日，公司 2012 年第一次临时股东大会通过《关于变更部分
募投资金投资项目实施主体及实施地点的议案》和《关于在太仓港经济技术开发
区设立全资子公司的议案》，同意使用募集资金 40,000 万元注册全资子公司苏州
天顺新能源科技有限公司，并改由苏州天顺新能源科技有限公司实施公司募集资
金投资项目“3 兆瓦及以上海上风电塔架建设项目”和“研发中心项目”。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募
集资金使用情况及时进行披露，不存在募集资金使用及管理的违规情况。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见
根据会审字[2013]0359 号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，华普
天健会计师事务所（北京）有限公司认为：天顺风能管理层编制的《募集资金年
度存放和使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范
运作指引》和相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了公司 2012 年度
募集资金实际存放与使用情况。
七、保荐机构的核查工作
保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对天顺风能募
集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查，主要包括：查阅
公司募集资金存放银行对账单、募集资金支付凭证、中介机构相关报告、募集资
金使用情况的相关公告、项目可行性报告等资料，实地走访核查了解公司募集资
金项目实施情况，并与公司管理层进行沟通交流等。
八、保荐机构的核查意见
经核查，天顺风能严格执行募集资金专户存储制度，有效执行募集资金监管
协议。截至 2012 年 12 月 31 日，天顺风能募集资金具体使用情况与已披露情况
一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于天顺风能（苏州）股份有限公司
2012 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签署页）
保荐代表人签名：
王建文
王 栋
保荐机构：中信证券股份有限公司
年 月 日
附表一
募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额 122,682.86
本年度投入募集资金总额 21,868.75
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额
已累计投入募集资金总额 59,490.37
累计变更用途的募集资金总额比例
是否已
募集资金 截至期末累 截至期末投 项目达到预
变更项 调整后投 本年度投入 本年度实 是否达到 项目可行性是否
承诺投资项目和超募资金投向 承诺投资 计投入金额 入进度（%）定可使用状
目(含部 资总额(1) 金额 注1
现的效益 预计效益 发生重大变化
总额 (2) (3)＝(2)/(1) 态日期
分变更)
承诺投资项目
3 兆瓦及以上海上风电塔架建设项 2013 年 10
67,567.70 67,567.70 14,111.60 16,020.45 23.71 不适用 否
目 月 31 日
2011 年 12
2.5 兆瓦及以上风电塔架技改项目 7,725.00 7,725.00 494.11 7,106.88 92.00 1,655.24 是 否
月 31 日
2012 年 12
研发中心项目 5,000.00 5,000.00 662.90 662.90 13.26 不适用 否
月 31 日
承诺投资项目小计 80,292.70 80,292.70 15,268.61 23,790.23 29.63
超募资金投向
新加坡设立全资子公司 971.86 971.86
归还银行贷款（如有） 5,628.28 28,728.28
补充流动资金（如有） 6,000.00
超募资金投向小计 6,600.14 35,700.14
合计 80,292.70 80,292.70 21,868.75 59,490.37
2.5 兆瓦及以上风电塔架技改项目 2011 年 12 月 31 日已达到预定可使用状态，募集资金承诺投资总额与截至期末累计投入金
未达到计划进度或预计收益的情况
额的差额系未支付的货款；由于公司变更 3 兆瓦及以上海上风电塔架建设项目、研发中心项目的实施主体及实施地点，故此
和原因（分具体项目）
项目未达到计划进度。
项目可行性发生重大变化的情况说
无
明
公司超募资金为 42,390.158 万元。2011 年 1 月 18 日，公司第一届董事会 2011 年第一次临时会议审议通过了《关于使用部
分超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金的议案》，公司使用超募资金 23,100 万元用于提前归还银行贷款，使用超募
资金 6,000 万元永久性补充流动资金；2011 年 8 月 30 日，公司第一届董事会 2011 年第八次临时会议审议通过了《关于在新
超募资金的金额、用途及使用进展
加坡设立全资子公司的议案》，公司拟用超募资金投资 1,200 万美元（按 2011 年 8 月 30 日美元兑人民币汇率 6.3849 计算，
情况
折合人民币 7,661.88 万元）在新加坡设立全资子公司，截止 2012 年 12 月 31 日，公司已累计使用超募资金 971.86 万元投资
于新加坡全资子公司；2012 年 5 月 11 日，公司第一届董事会 2012 年第六次临时会议审议通过了《关于使用超募资金归还
银行贷款的议案》，公司使用超募资金 5,628.28 万元归还银行贷款。
募集资金投资项目实施地点变更情 公司 2012 年第一次临时股东大会审议了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》和《关于在太仓港
况 经济技术开发区设立全资子公司的议案》，同意使用募集资金 40,000 万元注册全资子公司苏州天顺新能源科技有限公司（以
募集资金投资项目实施方式调整情 下简称“天顺新能源”），并改由天顺新能源实施公司募集资金投资项目“3 兆瓦及以上海上风电塔架建设项目”和“研发中心项
况 目”。
2011 年 3 月 7 日，公司第一届董事会 2011 年第二次临时会议审议通过《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹
募集资金投资项目先期投入及置换 资金的议案》，同意公司使用募集资金 2,574.59 万元置换先期投入募集资金项目的自有资金，华普天健会计师事务所（北京）
情况 有限公司出具了会审字[2011]第 3413 号鉴证报告。保荐机构中信证券股份有限公司对公司用募集资金置换先期投入募集资
金投资项目的自有资金事项发表了意见。
为提高募集资金使用效率，降低财务费用，经公司董事会、监事会审议批准、独立董事发表明确同意的独立意见，保荐机构
用闲置募集资金暂时补充流动资金
核查后同意公司在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，使用部分闲置募集资金 8,000 万元补充生产经营所需的流动资
情况
金，公司已于 2012 年 1 月将 8,000 万元闲置募集资金转回募集资金专户。
项目实施出现募集资金结余的金额
无
及原因
尚未使用的募集资金预计将继续用于承诺投资项目，截至 2012 年 12 月 31 日，募集资金结余金额 66,631.99 万元，均存放于
尚未使用的募集资金用途及去向
相关银行的募集资金专户。
募集资金使用及披露中存在的问题
无
或其他情况
注 1：上述“项目达到预定可使用状态日期”为募集资金投资项目可行性研究报告所列日期，由于公司变更 3 兆瓦及以上海上风电塔架建设项目、研发中心项目
的实施主体及实施地点，研发中心项目实际尚未达到预定可使用状态。
