天顺风能（苏州）股份有限公司
2012 年度独立董事述职报告
各位股东及代表：
作为天顺风能（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本
人依照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等法
律法规的规定，并根据《公司章程》、《独立董事工作制度》等规章制度的要求，
忠实履行职责和义务，主动了解公司生产、经营情况，按时出席 2012 年度董事
会会议和股东大会会议，参与审议董事会会议议案，并依法对定期报告、重大日
常关联交易、关联方资金占用、对外担保、聘请审计机构等重要事项发表独立意
见，切实维护公司股东特别是中小股东的利益。现将本人 2012 年履职情况作如
下报告：
一、出席会议情况
2012 年度，本人参加了公司 15 次董事会、4 次股东大会；对出席的董事会
审议的所有议案，本人均投了赞成票，没有反对、弃权的情形；报告期内本人未
对公司任何事项提出异议。公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重
大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。
2012 年度，本人出席董事会及股东大会的情况如下：
报告期内董事
会会议召开次
数
现场出席 以通讯方式参 委托出 是否连续两次未
独立董事姓名 缺席次数
次数 加会议次数 席次数 亲自出席会议
樊纯诗 2 13 0 0 否
报告期内股东
大会召开次数
现场出席 以通讯方式参 委托出 是否连续两次未
独立董事姓名 缺席次数
次数 加会议次数 席次数 亲自出席会议
樊纯诗 4 0 0 0 否
二、发表独立意见情况
2012 年度，本人恪尽职守，根据相关法律、法规和有关的规定，就公司相
关事项发表独立意见。
（一）2012 年 1 月 6 日，在公司第一届董事会 2012 年第一次临时会议上对
《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》发表如下独立意
见：
公司此次变更“3兆瓦及以上海上风电塔架建设项目”和“研发中心项目”
实施主体及实施地点符合公司的实际情况，不属于募集资金投资项目的实质性变
更，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，有利于公司的长远发展，符合
全体股东的利益，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用
的有关规定，不影响募集金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向
和损害股东利益的情况。同意变更该项目实施主体及实施地点。
（二）2012 年 2 月 27 日，在公司第一届董事会 2012 年第二次临时会议上
对《关于公司日常关联交易的议案》发表如下独立意见：
经核查，该关联交易是与关联方协商一致的基础上进行的，双方遵循公平、
自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则和公平原则，交易价格公允，符合公
司的实际需要。公司董事会在对本次交易进行表决时，关联董事回避表决，表决
程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。本次交
易有利于公司发展，公平合理，没有损害公司及中小股东的利益。
（三）2012 年 4 月 9 日，在公司第一届董事会 2012 年第四次会议上对相关
事项发表如下独立意见：
1、关于内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合当前公司
生产经营实际情况需要，并能保证有效实施。2011 年度公司提出的改进和完善
内部控制制度的有关措施是符合实际的，在后续的经营中是切实可行的。目前，
公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自
我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
2、关于续聘 2012 年度审计机构的独立意见
华普天健会计师事务所（北京）有限公司具有证券业从业资格，自受聘担任
本公司审计机构以来，坚持独立审计准则，勤勉尽责地履行了双方所规定的责任
和义务，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和
经营成果，我们同意续聘华普天健会计师事务所（北京）有限公司为公司 2012
年度审计机构。
3、关于对公司关联方资金占用的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56 号），我们对公司报告期内（2011 年 1 月至
12 月）发生、以及以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方占用
公司资金情况进行了认真核查，现发表如下专项说明及独立意见：
报告期内，以及以前期间发生并累计至 2011 年 12 月 31 日，公司未发生控
股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况，包括：
（1）控股股东及其他关联方要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等
期间费用或互相代为承担成本和其他支出。
（2）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用。
（3）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款。
（4）委托控股股东及其他关联方进行投资活动。
（5）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票。
（6）代控股股东及其他关联方偿还债务。
4、关于公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见
（1）报告期内担保情况
2010 年 10 月 28 日子公司天顺（苏州）风电设备有限公司与光大银行太仓
支行签订承兑协议，最高授信额度 4,280.00 万元，有效期为 2010 年 10 月 28
日至 2011 年 10 月 28 日，其中人民币 2,996.00 万元由公司为其提供担保。截止
报告期末，该担保合同已执行完毕，对子公司无担保余额，也没有对除子公司之
外的任何担保。
（2）独立董事对公司报告期内对外担保情况的专项说明和独立意见
公司已制定了《对外担保管理制度》，明确了对外担保的条件、对外担保的
审批权限、决策程序及信息披露。报告期内，公司能严格遵循相关法律法规及《公
司章程》的有关规定，严格控制对外担保风险。
截止 2011 年 12 月 31 日，公司对外担保无余额。报告期内公司未发生除控
股子公司外的对外担保情况，也不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属
企业及公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
截至本报告期末，公司不存在逾期担保，也没有迹象表明公司可能因被担保
方债务违约而承担担保责任的情形。
（四）2012 年 5 月 11 日，在公司第一届董事会 2012 年第六次临时会议上
对《关于使用部分超募资金归还银行贷款的议案》发表如下独立意见：
公司拟使用人民币 5,628.28 万元超额募集资金归还银行贷款，有助于提高
公司超募资金使用效率，降低公司财务费用，提高公司盈利能力。
公司使用部分超募资金偿还银行贷款行为没有与募投项目的实施计划相抵
触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东
利益的情形。
公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，同时公司承诺在偿还银行
贷款后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。本次使用部分超募资金归还银
行贷款的审批程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
和《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性
补充流动资金》等相关规定的要求。
同意公司使用人民币 5,628.28 万元的超额募集资金归还银行贷款。
（五）2012 年 8 月 8 日，在公司第一届董事会 2012 年第十一次临时会议上
对公司相关事项发表如下独立意见：
1、关于对公司关联方资金占用的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56 号），我们对公司报告期内控股股东及其
他关联方占用公司资金情况进行了认真核查后认为，报告期内，公司未发生控股
股东及其关联方非经营性占用或以其它方式变相占用公司资金的情况。
2、关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》（证监发[2005]120 号）的规定和要求，我们对公司报告期内发生，以
及以前期间发生但延续到本报告期的对外担保情况进行了认真核查后认为：
报告期内，公司能严格遵循相关法律法规、《公司章程》及《对外担保管理
制度》的有关规定，严格控制对外担保风险。报告期内，公司不存在为股东、股
东的控股子公司、股东的附属企业及公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法
人单位或个人提供担保的情况，也未发生除控股子公司外的对外担保情况。截至
报告期末，公司不存在任何对外担保。
3、关于修订公司章程的独立意见
经审核，我们认为：公司根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）以及中国证券监督管
理委员会江苏监管局《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》（苏
证监公司字〔2012〕276 号）的有关要求，对《公司章程》中关于利润分配政策、
股东大会特别决议、监事会行使的权利等相关条款进行了修订，体现了公司充分
重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，进一步明确了公司的利润分配
原则、利润分配的形式、现金分红的标准和比例以及利润分配政策和利润分配方
案的决策程序和机制等，符合中国证券监督管理委员会等相关监管机构关于上市
公司股利分配政策的最新要求。公司对《公司章程》有关条款的修订及决策程序
符合法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定。同意公司对《公司章程》
有关条款的修订，同意将该议案提交公司股东大会审议。
（六）2012 年 12 月 10 日，在公司第一届董事会 2012 年第十四次临时会议
上对相关事项发表如下独立意见：
1、关于董事会换届选举的独立意见
公司董事会候选人的提名和表决程序符合《公司章程》及有关法律法规的规
定，合法、有效；
经了解第二届董事会董事候选人的教育背景、工作经历和身体状况，认为公
司董事候选人具备履行董事职责的任职条件及工作经验；任职资格不存在《公司
法》第 147 条规定的情形，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；
同意严俊旭先生、龚涛先生、金亮先生、邹克钻先生为公司第二届董事会非
独立董事候选人，同意樊纯诗先生、徐劲科先生、耿建涛先生为公司第二届董事
会独立董事候选人。
2、关于聘任财务总监的独立意见
在仔细阅读了董事会提交的有关资料,听取了董事会情况介绍的基础上,就
公司第一届董事会第十四次临时会议审议的《关于聘任公司财务总监的议案》发
表独立意见如下:
公司财务总监的提名及聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,
刘明生先生符合上市公司高管任职资格,我们同意聘任刘明生先生担任公司财务
总监一职。
（七）2012 年 12 月 27 日，在公司第二届董事会 2012 年第一次临时会议上
对所审议的关于聘任严俊旭先生为公司总经理，聘任龚涛先生为副总经理，聘任
郑康生先生为公司副总经理、董事会秘书，聘任刘明生先生为公司财务总监的事
项发表如下独立意见：
经了解上述高管的教育背景、工作经历和专业能力，我们认为：上述人员
具备担任上市公司高管的资格和能力，能够胜任公司相应岗位的职责要求。未发
现有《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司高级管理人员的情形,也不
存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。聘任的程序符合《公司
章程》等有关规定。公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的
董事人数总计没有超过公司董事总数的二分之一。
因此，我们同意聘任严俊旭先生为公司总经理，聘任龚涛先生为副总经理，
聘任郑康生先生为公司副总经理、董事会秘书，聘任刘明生先生为公司财务总监。
三、履行董事会各专门委员会委员职责情况
（一）作为公司提名委员会主任委员，本人根据公司发展的需要，广泛搜寻
合格的董事和高级管理人员，为公司的发展储备人才；在 2012 年公司换届选举
前，召集提名委员会对公司股东推荐的第二届董事会非独立董事、独立董事候选
人进行了审查。
（二）作为公司董事会战略委员会委员，本人将自己了解的行业动态、竞争
对手动态等信息及时与公司管理层沟通，与公司管理层共同制定未来可持续发展
战略，制定清晰的发展规划和企业愿景。报告期内，对公司海上风电募投项目、
围绕风电行业拓展上下游产业链以及收购丹麦 Vestas 公司 Varde 工厂资产等重
大事项进行了审议表决。
四、保护投资者权益方面所做的工作
（一）依照《公司章程》及《董事会议事规则》的要求，本人事先认真审核
董事会审议议案、并主动调查、获取做出决策所需要的信息、资料，会议审议过
程中积极行使质询权和建议权，审议表决时坚持注重审慎性、严谨性原则，忠实
履行独立董事职责。
（二）主动关注公司生产经营、法人治理、内部控制制度建设及执行等重点
环节，并对董事会决议执行、定期报告编制、财务管理、关联交易、对外担保、
重大投资、控股子公司监管等情况进行核查和监督，并持续关注公司的信息披露
工作，督促有关人员严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易
所中小板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的
有关规定，真实、准确、完整、及时地完成信息披露工作。
（三）积极参加专项培训、证券法律法规讲座等，学习最新的法律、法规和
各项规章制度，深化对相关法规尤其是公司法人治理结构和保护社会公众股股东
权益保护等内容的认识和理解，不断提高自身的履职能力，形成自觉保护社会公
众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，
促进公司不断提高规范运作水平。
五、其它事项
1、报告期内无提议召开董事会的情况；
2、报告期内无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
3、报告期内无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
六、联系方式
电子邮箱：csfan@baosteel.com
报告结尾，本人对公司董事会、管理层及相关人员在本人履职过程中给予的
有效支持和帮助表示衷心的感谢。
天顺风能（苏州）股份有限公司
独立董事：
樊纯诗
2013 年 3 月 28 日
