二〇二五年三月北京
中国中材国际工程股份有限公司
2025年第一次临时股东大会材料目录
一、中国中材国际工程股份有限公司2025年第一次临时股东大会
会议议程 ...... 2
二、中国中材国际工程股份有限公司2025年第一次临时股东大会
须知 ...... 3
三、中国中材国际工程股份有限公司2025年第一次临时股东大会议案 ...... 5
（一）《关于公司2025年担保计划的议案》
（二）《关于调整公司外汇套期保值交易额度的议案》
（三）《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》
中国中材国际工程股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2025年3月14日下午14:30通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为3月14日交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为3月14日的9:15-15:00。
会议地点：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦会议室会议议程：
一、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况
二、选举监票人（股东代表和监事）
三、审议会议议案
1、《关于公司2025年担保计划的议案》
2、《关于调整公司外汇套期保值交易额度的议案》
3、《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》
四、公司董事、监事及高管人员接受股东就以上议案相关问题的提问
五、对以上议案进行表决
六、由监票人清点表决票并宣布表决结果
七、宣读2025年第一次临时股东大会决议
八、大会见证律师宣读法律意见书
九、主持人宣布会议闭幕
中国中材国际工程股份有限公司2025年第一次临时股东大会须知
为维护投资者的合法权益，确保2025年第一次临时股东大会顺利进行，公司根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定，特制定本须知：
一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
二、股东要求在股东大会上发言的，应在发言议程进行前到发言登记处进行登记。大会主持人根据会议登记处提供的名单和顺序安排发言。股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。
三、股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，且简明扼要。
四、股东发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。在大会表决时，股东不得进行大会发言。股东违反上述规定的，大会主持人可拒绝或制止。会议进行中只接受股东身份的人员的发言和质询。
五、表决办法：
1、公司2025年第一次临时股东大会实行现场投票和网络投票两种方式记名投票表决，股东（包括授权代理人）对于每一表决事项，对“同意”、“反对”、“弃权”只能表达一种意见，并在相应的栏目划“√”,关联股东应回避对关联交易事项的表决，股东（包括授权代理人）以其所代表的股份数行使表决权，每一股份有一表决权。
2、股东现场表决完成后，请及时将表决票投入票箱或交给工作人员，以便及时统计表决结果。
3、股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
4、表决票由股东代表和监事组成的监票人参加清点，由工作人员在监票人的监督下计票，并由监票人代表当场公布表决结果。
议案一
关于公司2025年担保计划的议案各位股东：
根据生产经营需要，中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司对未来12个月内拟新增提供担保的具体对象及其对应的担保金额进行合理预计，拟确定公司2025年担保计划额度为不超过折合人民币35.31亿元。具体如下：
一、公司2025年度担保计划概述
（一）公司2025年担保计划额度情况
公司及子公司未来12个月内拟向控股子公司、参股公司等新增提供总额不超过折合人民币35.31亿元的担保，其中公司作为担保方向子公司、参股公司等提供的担保总额不超过折合人民币26.36亿元，子公司作为担保方向其分子公司、参股公司等提供的担保总额不超过折合人民币8.95亿元。
| 担保方 | 被担保人 | 公司持股比例 | 预计担保限额（折合人民币万元） | 担保额度占公司最近一期归母净资产比例 | 是否为关联方担保 |
| 中国中材国际工程股份有限公司 | 北京凯盛工程有限公司 | 100% | 20,000.00 | 1.05% | 否 |
| 中国中材国际工程股份有限公司 | 中建材（合肥）装备科技有限公司 | 100% | 50,000.00 | 2.62% | 否 |
| 中国中材国际工程股份有限公司 | 中材水泥及其子公司 | 40% | 108,553.03 | 5.68% | 是 |
| 中国中材国际工程股份有限公司 | 中材国际印尼工程公司 | 67% | 15,000.00 | 0.79% | 否 |
| 中国中材国际工程股份有限公司 | 中国中材海外科技发展有限公司 | 100% | 50,000.00 | 2.62% | 否 |
| 中国中材海外科技发展有限公司 | 中材科技（巴西）风电叶片有限公司 | 30% | 231.66 | 0.01% | 是 |
中国中材海外科技发展有限公司
| 中国中材海外科技发展有限公司 | 中材科技（巴西）风电叶片有限公司 | 30% | 6,390.00 | 0.33% | 是 |
| 中材国际环境工程（北京）有限公司 | 临沂国建环境科技有限公司 | 50% | 3,000.00 | 0.16% | 否 |
| 中材国际智能科技有限公司 | 南京凯盛（波兰）有限公司 | 100% | 10,000.00 | 0.52% | 否 |
| 中材宁锐（南京）国际物流有限公司 | 中材宁锐（南京）国际物流有限公司（越南子公司） | 100% | 500.00 | 0.03% | 否 |
| 中国中材国际工程股份有限公司 | 中材国际环境工程（北京）有限公司 | 100% | 20,000.00 | 1.05% | 否 |
| 中材宁锐（南京）国际物流有限公司 | 中材宁锐（南京）国际物流有限公司（尼日利亚子公司） | 100% | 1,000.00 | 0.05% | 否 |
| 中国中材海外科技发展有限公司 | 中建材凯慧国际工程有限公司 | 100% | 7,000.00 | 0.37% | 否 |
| 德国哈兹玛格公司 | HAZEMAGMarocSARL | 100% | 6,400.00 | 0.34% | 否 |
| 成都建筑材料工业设计研究院有限公司 | 成都建筑材料工业设计研究院有限公司埃及分公司 | 分公司 | 15,000.00 | 0.79% | 否 |
| 成都建筑材料工业设计研究院有限公司 | 成都建材院阿联酋国际工程公司 | 100% | 40,000.00 | 2.09% | 否 |
| 合计 | 353,074.69 | 18.49% | |||
注：1、上述担保事项是基于目前业务情况的预计，依据监管合规、效率优先、风险可控的原则，基于未来可能的变化，在本次担保计划总额度的范围内，除监管法规和公司章程等另有规定外，对同类事项的担保额度，全资和纳入并表范围子公司间的担保额度可以相互调剂。但在调剂发生时，资产负债率70%以上的子公司仅能从资产负债率70%以上的子公司处获得担保额度。
2、本次担保计划涉及的控股子公司、参股公司，公司将按持股比例担保。
3、本次担保计划涉及关联方担保事项，实际执行时，公司将按照相关规定，另行履行董事会、股东大会审议程序。
（二）本次担保计划适用期限及授权
本次担保计划经公司股东大会审议通过之日起一年内有效，在股东大会批准的额度内授权公司董事长、总裁、财务总监共同负责并处理公司担保相关事宜。
二、被担保人基本情况
（一）北京凯盛建材工程有限公司
北京凯盛建材工程有限公司为公司全资子公司（以下简称“北京凯盛”），成立于2004年2月16日，注册资本30,000万元人民币，注册地：北京市朝阳区五里桥一街1号院20号楼一层101，法定代表人：李明。主营业务：专业工程承包；建材工业工程设计；技术开发等。
经审计，截至2023年12月31日，北京凯盛资产总额150,738万元，负债总额98,502万元，净资产52,237万元，资产负债率为65%。2023年实现营业收入50,069万元，净利润7,528万元。
截至2024年9月30日，北京凯盛资产总额173,634万元，负债总额119,405万元，净资产54,229万元，资产负债率为69%。2024年1-9月实现营业收入46,749万元，净利润4,558万元。（以上数据未经审计）
（二）中建材（合肥）装备科技有限公司
中建材（合肥）装备科技有限公司（以下简称“装备集团”）为公司全资子公司，成立于2010年9月16日，注册资本20,000万元人民币，注册地：安徽省合肥市肥东县合肥循环经济示范园山泉路和四顶山路交口西北角，法定代表人为陈增福。主营业务：机械设备研发；机械设备销售；矿山机械制造；矿山机械销售等。
经审计，截至2023年12月31日，装备集团资产总额320,527万元，负债总额110,844万元，净资产209,683万元，资产负债率为35%。2023年实现营业收入172,711万元，净利润28,074万元。截至2024年9月30日，装备集团净资产总额362,807万元，负债总额165,045万元，净资产197,762万元，资产负债率为45%。2024年1-9月实现营业收入94,042万元，净利润5,689万元。（以上数据未经审计）。
（三）中材水泥有限责任公司
中材水泥有限责任公司（以下简称“中材水泥”），成立于2003年11月20日，注册资本1,000,000万元人民币，注册地：北京市西城区北展北街17号楼5层，法定代表人：荣亚坤。主营业务：生产水泥、水泥辅料及水泥制品；销售水泥、水泥辅料及水泥制品等。股权结构：公司关联方新疆天山水泥股份有限公司持有60%股权，合并财务报表；公司持有40%股权。
经审计，截至2023年12月31日，中材水泥资产总额305,093万元，负债总额62,959万元，净资产242,134万元，资产负债率为21%。2023年实现营业收入87,088万元，净利润15,694万元。
截至2024年9月30日，中材水泥资产总额394,176万元，负债总额56,504万元，净资产337,673万元，资产负债率为14%。2024年1-9月实现营业收入61,070万元，净利润9,509万元。（以上数据未经审计）
（四）中材国际印尼工程公司
中材国际印尼工程公司（以下简称“印尼工程”），成立于2019年9月28日，注册地为印度尼西亚雅加达，注册资本100万美元，主营业务：建筑工程施工、工程技术咨询、水泥生产线和电厂运维等。股权结构：公司持有67%股权，合并财务报表。
经审计，截至2023年12月31日，印尼工程资产总额26,032万元，负债总额17,527万元，净资产8,505万元，资产负债率为67%。2023年实现营业收入28,807万元，净利润4,063万元。截至2024年9月30日，印尼工程资产总额25,072万元，负债总额16,116万元，净资产8,956万元，资产负债率为64%。2024年1-9月实现营业收入9,809万元，净利润385万元。（以上数据未经审计）
（五）中国中材海外科技发展有限公司
中国中材海外科技发展有限公司（以下简称“中材海外”）为公司全资子公司，成立于1988年6月2日，注册资本为20,000万元人民币，注册地址：北京市海淀区三里河路17号甘家口大厦1201室，法定代表人：祝林和。主营业务:工程管理服务；对外承包工程；工程技术服务等。
经审计，截至2023年12月31日，中材海外资产总额124,633万元，负债总额70,335万元，净资产54,298万元，资产负债率为56%。2023年实现营业收入97,509万元，净利润9,893万元。
截至2024年9月30日，中材海外资产总额142,568万元，负债总额79,226万元，净资产63,342万元，资产负债率为56%。2024年1-9月实现营业收入97,462万元，净利润8,833万元。（以上数据未经审计）
（六）中材科技（巴西）风电叶片有限公司
中材科技（巴西）风电叶片有限公司（以下简称“巴西叶片”），成立于2022年5月10日，注册资本11,299.43万巴西雷亚尔，注册地：巴伊亚州的卡马萨里市Atl?ntica路S/N卡玛萨里工业园（PIC）东部工业区，法定代表人：薛岭。主营业务：风力发电机叶片等。股权结构：公司关联方中材科技风电叶片股份有限公司持有70%股权，合并财务报表；公司全资子公司中材海外持有30%股权。
经审计，截至2023年12月31日，巴西叶片资产总额20,638万人民币，负债总额7,402万人民币，净资产13,236万人民币，资产负债率为36%；2023年营业收入0，净利润-1,897万人民币。
截至2024年9月30日，巴西叶片资产总额27,085万元，负债总额17,667万元，净资产9,418万元，资产负债率为65%；2024年1-9月营业收入3,432万元人民币，净利润-3,411万元。（以上数据未经审计）
（七）临沂国建环境科技有限公司
临沂国建环境科技有限公司（以下简称“临沂国建”），成立于2018年10月29日，注册资本5,000万元人民币，注册地：山东省临沂市兰陵县车辋镇蒙台公路西侧（临沂中联水泥有限公司厂内），法定代表人：朱宝华。主营业务：危险废物经营；道路货物运输（不含危险货物）；道路危险货物运输；污水处理及其再生利用等。股权结构：公司全资子公司中材环境持有50%股权，合并财务报表；关联方临沂中联水泥有限公司持有50%股权。
经审计，截至2023年12月31日，临沂国建资产总额13,216万元，负债总额7,275万元，净资产5,940万元，资产负债率为55%。2023年实现营业收入3,308万元，净利润-442万元。
截至2024年9月30日，临沂国建资产总额12,784万元，负债总额7,330万元，净资产5,454万元，资产负债率为57%。2024年1-9月实现营业收入1,579万元，净利润-484万元。（以上数据未经审计）
（八）南京凯盛（波兰)有限公司
南京凯盛（波兰)有限公司（以下简称“南凯波兰子公司”）为公司控股子公司中材国际智能科技有限公司全资子公司，成立于2021年4月28日，注册资金：40万欧元，主营业务：土木工程，工业机器、设备安装等。
经审计，截至2023年12月31日，南凯波兰子公司资产总额2,470万元，负债总额1,290万元，净资产1,180万元，资产负债率为52%。2023年实现营业收入24,158万元，净利润555万元。
截至2024年9月30日，南凯波兰子公司资产总额2,833万元，负债总额1,564万元，净资产1,269万元，资产负债率为55%。2024年1-9月实现营业收入7,585万元，净利润89万元。（以上数据未经审计）
（九）中材宁锐（南京）国际物流有限公司（越南子公司）
中材宁锐（南京）国际物流有限公司（越南子公司）（以下简称“中材宁锐越南子公司”）为公司控股子公司中材宁锐（南京）国际物流有限公司全资子公司，成立于2023年3月8日，注册资本
40.64万美元，注册地越南海防。主营业务：货运代理，仓储服务，船舶代理，跨境物流等。
经审计，截至2023年12月31日，中材宁锐越南子公司资产总额766万元，负债总额464万元，净资产301万元，资产负债率为61%。2023年实现营业收入1,723万元，净利润22万元。
截至2024年9月30日，中材宁锐越南子公司资产总额1,057万元，负债总额759万元，净资产298万元，资产负债率为72%。2024年1-9月实现营业收入2,089万元，净利润-3万元。（以上数据未经审计）
（十）中材国际环境工程（北京）有限公司
中材国际环境工程（北京）有限公司（以下简称“中材环境”）为公司全资子公司，成立于2010年12月28日，注册资本15,000万元人民币，注册地：北京市朝阳区望京北路16号316室，法定代表人：
胡斌。主营业务：园林绿化工程施工；环境保护监测；资源再生利用技术研发等。
经审计，截至2023年12月31日，中材环境资产总额77,021万元，负债总额48,574万元，净资产28,447万元，资产负债率为63%。2023年实现营业收入24,983万元，净利润-5,108万元。
截至2024年9月30日，中材环境资产总额92,044万元，负债总额69,118万元，净资产22,926万元，资产负债率为75%。2024年1-9月实现营业收入30,982万元，净利润-5,824万元。（以上数据未经审计）
（十一）中材宁锐（南京）国际物流有限公司（尼日利亚子公司）
中材宁锐（南京）国际物流有限公司（尼日利亚子公司）（以下简称“中材宁锐尼日利亚子公司”）为公司控股子公司中材宁锐（南京）国际物流有限公司全资子公司，成立于2016年6月2日，注册资本11.01万美元，注册地尼日利亚拉各斯。主营业务：清关、报关，海关监管仓库及监管堆场，物流、海运等。
经审计，截至2023年12月31日，中材宁锐尼日利亚子公司资产总额16,317万元，负债总额14,015万元，净资产2,302万元，资产负债率为86%。2023年实现营业收入30,181万元，净利润1,061万元。
截至2024年9月30日，中材宁锐尼日利亚子公司资产总额12,635万元，负债总额11,610万元，净资产1,025万元，资产负债率为92%。2024年1-9月实现营业收入13,654万元，净利润-810万元。（以上数据未经审计）
（十二）中建材凯慧国际工程有限公司
中建材凯慧国际工程有限公司（以下简称“凯慧国际”）为公司全资子公司中国中材海外科技发展有限公司全资子公司，成立于2018年6月22日，注册资本5,000万元人民币，注册地:北京市昌平区
城南街道振兴路35号院1号楼7层724，法定代表人:俞剑瑞。主营业务:专业承包、施工总承包等。经审计，截至2023年12月31日，凯慧国际资产总额20,007万元，负债总额15,648万元，净资产4,359万元，资产负债率为78%。2023年实现营业收入11,085万元，净利润293万元。
截至2024年9月30日，凯慧国际资产总额20,774万元，负债总额16,293万元，净资产4,481万元，资产负债率为78%。2024年1-9月实现营业收入12,567万元，净利润122万元。(以上数据未经审计)
（十三）HAZEMAGMarocSARL
HAZEMAGMarocSARL（以下简称“HAZEMAGMaroc”）为公司控股子公司德国哈兹玛格公司全资子公司，成立于2010年1月12日，注册地：卡萨布兰卡，注册资本：10万摩洛哥迪拉姆，主营业务：所有类型的制造和工程，包括零部件和技术系统的制造、销售和售后服务。
经审计，截至2023年12月31日，HAZEMAGMaroc资产总额3,999万元，负债总额3,924万元，净资产75万元，资产负债率为98%。2023年实现营业收入2,098万元，净利润18万元。
截至2024年9月30日，HAZEMAGMaroc资产总额3,498万元，负债总额3,538万元，净资产-40万元，资产负债率为101%。2024年1-9月实现营业收入796万元，净利润-124万元。(以上数据未经审计)
（十四）成都建筑材料工业设计研究院有限公司埃及分公司
成都建筑材料工业设计研究院有限公司埃及分公司（以下简称“成都院埃及分公司”），成立于2016年9月4日，注册地：开罗节日城1区3幢楼5层，法定代表人：吴勇。主营业务：主营业务：建筑工程设计、总承包监理等。
经审计，截至2023年12月31日，成都院埃及分公司资产总额36,915万元，负债总额34,575万元，净资产2,340万元，资产负债率为94%。2023年实现营业收入41,653万元，净利润961万元。截至2024年9月30日，成都院埃及分公司资产总额41,769万元，负债总额39,782万元，净资产1,987万元，资产负债率为95%。2024年1-9月实现营业收入12,989万元，净利润504万元。（以上数据未经审计）
（十五）成都建材院阿联酋国际工程公司
成都建材院阿联酋子公司为公司全资子公司成都建筑材料工业设计研究院有限公司全资子公司，预计2025年设立，注册资本2000万迪拉姆，注册地：阿联酋自由港。主营业务：建构筑物的施工等。
三、担保的原因及必要性
上述担保事项是基于所属公司及参股公司获取银行授信额度及融资的需要。被担保对象均为正常、持续经营的公司，本次担保涉及的控股、参股公司，公司将按持股比例担保，担保风险总体可控，未损害公司及股东利益。
四、担保协议及内容
本担保计划所涉及的担保协议尚未签署，担保协议有关内容以实际签署为准。公司将及时对担保协议签署情况进行披露。
五、审议程序及董事会意见
（一）上述担保事项经公司第八届董事会第十三次会议（临时）全票审议通过。
董事会认为：上述担保事项是基于所属公司及参股公司获取银行授信额度及融资的需要。被担保对象均为正常、持续经营的公司，本次担保涉及的控股、参股公司，公司将按持股比例担保，担保风
险总体可控，未损害公司及股东利益。同意上述担保事项提交股东大会审议。
（二）本议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过。独立董事认为：公司为所属公司、参股公司等提供担保，及子公司作为担保方向其分子公司提供担保，是基于所属公司及参股公司获取银行授信额度及融资的需要，被担保对象均为正常、持续经营的公司，担保涉及的控股、参股公司，公司将按持股比例担保，风险总体可控，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情况。
六、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至目前，公司已批准的有效对外担保总额为67.84亿元，约占公司最近一期经审计净资产的35.52%。其中，公司及子公司对控股子公司提供的担保总额为63.86亿元，约占公司最近一期经审计净资产的33.44%；公司及子公司对关联方提供的担保总额为3.98亿元，约占公司最近一期经审计净资产的2.08%。
截至目前，公司及子公司对外担保余额为17.47亿元，约占公司最近一期经审计净资产的9.15%。其中，公司及子公司对控股子公司担保余额为16.96亿元，约占公司最近一期经审计净资产的8.88%；公司及子公司对关联方提供的担保余额为0.51亿元，约占公司最近一期经审计净资产的0.27%。
公司2025年担保计划额度获批后，公司2025年担保计划额度获批后，公司批准的对外担保事项总额为70.89亿元，约占公司最近一期经审计净资产的37.12%。其中，公司及子公司对控股子公司提供的担保总额为66.91亿元，约占公司最近一期经审计净资产的35.04%；
公司及子公司对关联方提供的担保总额为3.98亿元，约占公司最近一期经审计净资产的2.08%。
公司及子公司在未来12个月内确保任意时点融资担保余额不超过单家公司净资产的50%，亦不超过公司合并口径净资产的40%。截至目前，公司没有任何逾期对外担保。以上议案，提请公司2025年第一次临时股东大会审议。
中国中材国际工程股份有限公司
董事会二〇二五年三月十四日
议案二关于调整公司外汇套期保值交易额度的议案
各位股东：
公司于2024年2月22日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司外汇套期保值交易额度的议案》，批准公司调整套期保值交易额度至日持仓最高余额不超过17.99亿美元，且年度累计交易额度不超过25.28亿美元，品种为远期结售汇和掉期交易。目前，公司国际业务结算货币受国际大环境影响，汇率走势具有较大的不确定性。为进一步加强公司外币资产、负债和外币合同的风险管理，灵活运用金融衍生业务，有效防范或规避外汇风险，公司根据《中材国际金融衍生业务内部管理及风险控制制度》规定，拟申请调整外汇套期保值交易额度至日持仓最高余额不超过折合
10.67亿元的等值美元，且年度累计交易额度不超过折合13.15亿元的等值美元，品种为远期结售汇和掉期交易。
一、外汇套期保值交易的额度、审批及期限
（一）额度：日持仓最高余额不超过折合10.67亿元的等值美元，且年度累计交易额度不超过折合13.15亿元的等值美元。
（二）审批：由于金融衍生交易有极强的时效性，为提高审批效率，在股东大会批准的交易额度内，公司及下属各公司按照公司相关制度执行。
（三）资金来源：自有资金
（四）交易方式
交易种类：远期结售汇、掉期交易。
交易对手：依法设立、具有相关业务经营资质且资信良好的境内外金融机构，与公司不存在关联关系。
（五）期限：自股东大会通过之日起至股东大会批复新的外汇套期保值交易额度时止，且不超过股东大会审批后12个月。
二、外汇套期保值交易的风险分析
（一）市场风险
公司境内外开展的金融衍生业务所在国政治稳定，且产品结构简单，业务主要风险分别为到期日的外汇市场价格优于合约中约定的外汇价格和支付掉期成本，公司进行外汇套期保值交易的目的不是博取风险收益，而是为了锁定收益，控制成本，降低风险。
（二）流动性风险
远期结售汇交易根据公司目前存量外币资金、未来收付款预算以及外币资产、负债为基础进行操作，期限、规模与资金收支计划相匹配；掉期交易主要为公司防范汇率风险、优化融资成本而开展，不会对公司流动性产生较大影响。
（三）履约风险
主要是指不能按期与银行履约交割或支付掉期成本的风险。公司远期结售汇交易以存量外币资金、未来收付款预算以及外币资产、负债为基础进行，一般情况下预期的收付款都能实现，鉴于所申请额度仅为存量资金及全部项目收付款的一部分，即便个别项目预期不能实现，其它项目的收付款也可以进行弥补，公司货币资金充裕，整体能够满足履约的需要；公司存量外币融资规模不大，不会产生较大的掉期成本导致无法履约。
三、风险管理策略
（一）以公司实际业务需求为基础，防范汇率、利率风险，优化融资成本为目的。严禁超过公司正常业务的外汇套期保值交易。
（二）在股东大会批准的额度，以及公司对下属公司的管理额度内，外汇套期保值交易由各交易主体按照相关制度规定履行审批流程。
（三）公司外汇套期保值交易主要以远期结售汇和掉期交易为主，并在股东大会批准的期限内进行，不涉及复杂结构的金融衍生业务。
（四）建立外汇套期保值交易台帐和内部监督及报告机制。公司资产财务部专人负责对外汇套期保值交易统计，登记专门的台帐，资金交易账户纳入银行账户日常管理；法务合规部负责合规性审查及风险评估；审计部定期开展监督检查，并将结果向董事会审计与风险管理委员会汇报。
四、会计政策及核算原则
公司将按照国家财政部发布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第37号——金融工具列报》《企业会计准则第24号——套期会计》等相关规定及其指南，对拟开展的金融衍生品交易进行相应的核算和披露。
五、对公司的影响
公司开展外汇套期保值交易与日常经营需求紧密相关，全年实施的合同成本、收入，融资利率随着外汇套期保值交易将被锁定和优化，一定程度上降低汇率和利率波动对公司的影响。
六、独立董事专门会议意见
公司开展的外汇套期保值业务与公司日常经营需求紧密相关，秉持汇率风险中性原则，符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。公司对外汇套期保值业务进行了严格的内部评估，建立了相应的监管机制，可有效控制交易风险。公司在保证正常经营的前提下，开展外汇套期保值业务有利于规避人民币汇率变动风险，
有利于提高公司抵御汇率波动的能力，不存在损害公司和中小投资者利益的情况。
以上议案，提请公司2025年第一次临时股东大会审议。
中国中材国际工程股份有限公司
董事会二〇二五年三月十四日
议案三
关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案
各位股东：
中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年2月25日召开第八届董事会第十三次会议（临时）、第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》《中国中材国际工程股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司拟回购注销2021年限制性股票激励计划16名首次授予激励对象及2名预留授予激励对象已获授但未达解除限售条件的限制性股票2,063,738股，并根据2021年度、2022年度、2023年度权益分派情况相应调整限制性股票的回购价格，调整后首次授予回购价格为5.04元/股，预留授予回购价格为5.04元/股。
一、2021年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2021年12月20日，公司召开第七届董事会第十次会议（临时），审议通过了《公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2021年限制性股票激励计划管理办法》、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司召开第七届监事会第十次会议，审议通过了《公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2021年限制性股票激励
计划管理办法》、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》等相关议案。
2、2022年2月18日，公司召开第七届董事会第十二次会议（临时），审议通过了《公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《公司2021年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）》、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。公司独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司召开第七届监事会第十二次会议，审议通过了《公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《公司2021年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）》、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、《公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（修订稿）》。
3、2022年3月1日，公司发布《中国中材国际工程股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》（临2022-019），公司收到中国建材集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）《关于中国中材国际工程股份有限公司实施限制性股票计划的批复》（国资考分〔2022〕60号），国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
4、2022年2月22日至2022年3月3日，公司将本次拟授予的激励对象姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象名单提出的异议；2022年3月9日，公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
5、2022年3月16日，公司2022年第三次临时股东大会审议通过了《公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《公司2021年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）》、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，并披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。
6、2022年3月24日，公司召开第七届董事会第十四次会议（临时）及第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及权益数量的议案》、《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的首次授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
7、2022年4月11日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）办理完成公司2021年限制性股票激励计划首次授予登记工作，共向194名激励对象授予4,654.9115万股限制性股票。2022年4月13日，公司披露了《中国中材国际工程股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：临2022-039）。
8、2023年2月14日，公司召开第七届董事会第二十五次会议（临时），审议通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。同日，公司召开第七届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于向公司2021年限制性股票激励
计划激励对象授予预留限制性股票的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的预留授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
9、2023年4月10日，公司在中国结算上海分公司办理完成公司2021年限制性股票激励计划预留授予登记工作，共向70名激励对象授予980.7253万股限制性股票。2023年4月12日，公司披露了《中国中材国际工程股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划预留授予结果公告》（公告编号：2023-033）。
10、2024年2月4日，公司召开第八届董事会第四次会议（临时）及第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。本次《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》尚需经公司2024年第一次临时股东大会审议批准。
11、2024年2月22日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同日，公司发布《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-012）。
12、2024年4月11日，公司在中国结算上海分公司办理完成公司2021年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期限制性股票解锁暨上市手续，194名激励对象所持有的15,065,537股限制性股票完成解锁上市。详见公司2024年4月2日披露的《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期限制性股票解锁暨上市公告》（公告编号：2024-022）。
13、2024年5月7日，公司在中国结算上海分公司办理完成对21名激励对象已获授但未达解除限售条件的295,655股限制性股票的回购注销手续。公司总股本由2,642,317,423股变更为2,642,021,768股。详见公司2024年4月30日披露的《关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2024-032）。
14、2025年2月25日，公司第八届董事会第十三次会议（临时）及第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。本次《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》尚需经公司 2025年第一次临时股东大会审议批准。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、回购价格
（一）回购注销的依据
根据公司《激励计划》“第十三章 公司及激励对象发生异动的处理”“之二、激励对象个人情况发生变化”中的规定：“激励对象退休、死亡、丧失民事行为能力、不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系时，授予激励对象的限制性股票当年已达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的，可解除限售的部分可在离职之日起的半年内解除限售，尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的不再解除限售，公司按照授予价格回购注销，已解除限售的限制性股票不作变更。”“激励对象出现以下情形的，激励对象应当返还其因股权激励带来的收益，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格按照回购时市价与授予价格的孰低值确定：出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行
为，严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失”。“激励对象辞职、劳动合同期满不续约，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格和回购时市价孰低值回购。”根据公司《激励计划》“第八章 激励对象的获授条件及解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”中的规定：“因公司层面业绩考核、所属单位层面绩效考核或个人层面绩效考核导致激励对象当期全部或部分未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照授予价格与回购时市价孰低值回购处理。”
（二）回购注销的数量
首次授予：6名激励对象因退休、工作过失等原因，不再符合激励条件，需回购注销第二期和第三期限制性股票共计954,750股；3名激励对象因组织安排工作调整和退休距离第二期解除限售时间不足六个月，但距第三期解除限售时间超过六个月，需回购注销第三期限制性股票共计381,820股；4名激励对象因所属单位2023年度业绩考核未达标，需回购注销第二期限制性股票共计343,200股；3名激励对象因个人2023年度考核结果为合格，当年可解除限售的限制性股票比例为80%，剩余20%未解除限售的限制性股票共计42,768股由公司回购注销。预留授予：1名激励对象辞职，不再符合激励条件，需回购注销全部三期限制性股票共计100,000股；1名激励对象因组织安排工作调整，距第二期和第三期解除限售时间将超过六个月，需回购注销第二期和第三期限制性股票共计241,200股。综上，首次授予16名激励对象1,722,538股、预留授予2名激励对象341,200股限制性股票不满足解除限售条件，公司对该部分激励
对象已获授但未达解除限售条件的2,063,738股限制性股票进行回购注销。
（三）回购价格调整说明
1.调整原因
首次授予和预留授予的限制性股票的授予价格分别为5.97元/股和5.74元/股。公司分别于2022年、2023年、2024年实施利润分配，对应的每股现金分红为0.23元（含税）、0.3元（含税）、0.4元（含税）。具体如下：
公司2021年年度股东大会审议通过了《公司2021年度利润分配预案》，同意以公司总股本2,265,632,064股为基数，每股派发现金红利 0.23元（含税）。该方案已于2022年6月2日实施完毕。
公司2022年年度股东大会审议通过了《公司2022年度利润分配预案》，同意以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每股派发现金红利 0.30元（含税）。该方案已于2023年6月5日实施完毕。
公司2023年年度股东大会审议通过了《公司2023年度利润分配预案》，同意以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数， 每股派发现金红利 0.40元（含税）。该方案已于2024年6月5日实施完毕。
2.调整依据
根据《激励计划》“第十五章 限制性股票回购注销原则”之“
二、回购价格的调整方法”的规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
派息时回购价格调整方法为：P=P0-V其中：P0为调整前的价格；V为每股的派息额；P为调整后的价格。
3.调整后回购价格
调整后的首次授予限制性股票回购价格P=5.97-0.93=5.04元/股，调整后的预留授予限制性股票回购价格P=5.74-0.70=5.04元/股，均低于公司股票市价。因此，首次授予限制性股票回购价格为5.04元/股，预留授予限制性股票的回购价格为5.04元/股。
（四）回购的资金总额
预计首次授予回购所需资金额为8,681,591.52元，预留授予回购所需资金额为1,719,648元，公司此次限制性股票回购的资金总额为10,401,239.52元。资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票完成后，预计公司股本结构变动情况如下：
单位：股
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动数 | 本次变动后 | ||
| 数量 | 比例 | 数量 | 比例 | ||
| 有限售条件股份 | 407,873,282 | 15.44% | -2,063,738 | 405,809,544 | 15.37% |
| 无限售条件流通股份 | 2,234,148,486 | 84.56% | 0 | 2,234,148,486 | 84.63% |
| 合计 | 2,642,021,768 | 100.00% | -2,063,738 | 2,639,958,030 | 100.00% |
注：以上股本结构变动情况以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
公司2021年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件已经成就，拟于近期为符合解除限售条件的184名激励对象所持有的14,504,974股限制性股票办理解除限售事宜；公司2021年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件已
经成就，拟于近期为符合解除限售条件的69名激励对象所持有的3,203,379股限制性股票办理解除限售事宜。若前述解除限售事宜在实施本次回购注销部分限制性股票前完成，则本次回购注销部分限制性股票完成后，预计公司股本结构的变动情况如下：
单位：股
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动数 | 本次变动后 | ||
| 数量 | 比例 | 数量 | 比例 | ||
| 有限售条件股份 | 390,164,929 | 14.77% | -2,063,738 | 388,101,191 | 14.70% |
| 无限售条件流通股份 | 2,251,856,839 | 85.23% | 0 | 2,251,856,839 | 85.30% |
| 合计 | 2,642,021,768 | 100.00% | -2,063,738 | 2,639,958,030 | 100.00% |
注：以上股本结构变动情况以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销限制性股票及调整回购价格事项符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《激励计划》的相关规定，不影响2021年限制性股票激励计划的继续实施；本次回购注销限制性股票及调整回购价格事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：因所属单位层面绩效考核、激励对象个人绩效考核以及激励对象个人异动等原因，首次授予16名激励对象1,722,538股、预留授予2名激励对象341,200股限制性股票不满足解除限售条件，同意公司对该部分激励对象已获授但未达解除限售条件的限制性股票进行回购注销。同时，因公司 2021 年度、2022 年度、2023年度发生权益分派事项，同意根据相关规定对该部分限制性股票的回购价格进行调整。
综上，公司本次回购注销18名激励对象限制性股票数量合计2,063,738 股，首次授予回购价格为5.04元/股，预留授予回购价格为5.04元/股。
六、法律意见书的结论性意见
北京市嘉源律师事务所出具了《北京市嘉源律师事务所关于中国中材国际工程股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就、回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格之法律意见书》认为：
截至本法律意见书出具之日，本次解除限售条件成就及本次回购注销相关事项已经履行了相关程序并取得现阶段必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》及《激励计划》的相关规定。
截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的原因、回购数量、回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》及《激励计划》的相关规定。公司尚需就本次回购注销向上海证券交易所和中国结算上海分公司办理相关申请手续，并就本次回购注销导致公司注册资本减少按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。
以上议案，提请公司2025年第一次临时股东大会审议。
中国中材国际工程股份有限公司
董事会二〇二五年三月十四日