东华工程科技股份有限公司独立董事2012年度述职报告

               东华工程科技股份有限公司
           刘殿栋独立董事 2012 年度述职报告
    作为东华工程科技股份有限公司（以下简称公司）独立董事，2012
年度本人严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》等法律法规及公司《章程》、《独立董事工作制度》
等有关规定，认真出席相关会议，切实关注公司战略发展规划和生产经
营管理工作，谨慎、认真、勤勉地履行了独立董事的职责。现将本人一
年来工作情况报告如下：
    一、出席会议情况
    2012 年度公司共召开 5 次董事会议、2 次股东大会。本人均亲自出
席了上述有关会议，并且对上述会议议案全部投了赞成票。
    本人认为，2012 年公司所召开的董事会、股东大会召集召开符合法
定程序，重大事项均提交会议审议，履行了有效的审批程序。本人认真
审阅各项会议议案，积极参与审议，在进行客观公正判断的基础上，以
谨慎的态度行使表决权。
    二、发表独立意见情况
    2012 年本人在充分了解公司生产经营管理情况和进行客观、公正判
断的基础上，联合其他独立董事对关联交易决策、审计机构聘请、关联
方资金占用、对外担保及对外投资等重大事项发表了独立意见，具体如
下：
    （一）2012 年 3 月 29 日，本人发表独立意见如下：
    1. 本人通过认真审阅华普天健会计师事务所（北京）有限公司出
具的《审计报告》（会审字[2012]0546 号），查验公司 2011 年度关于关
联方资金占用和对外担保等情况，并听取公司董事会和经理层的相关意
见，认为：报告期内，公司没有发生控股股东及其他关联方占用公司资
金情况；报告期内，公司没有为控股股东及公司持股 50%以下的其他关
联方、任何非法人单位和个人提供担保，且没有以前期间发生但持续到
本报告期内的对外担保事项。
    2．经充分核查公司的内部控制状况和认真审阅《2011 年度内控制
度自我评价报告》，认为：公司业已建立较为完善的内部控制体系， 2011
年度内控制度自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的
建设与运行情况。公司内控制度与国家有关法律法规和证券监管部门的
相关规定基本保持一致，与公司治理和生产经营管理的要求相符合。各
项内控制度得到了有效执行，有效防范了经营管理风险，促进了公司规
范运作和健康发展。
    3．经认真核查公司 2011 年度董事、高级管理人员薪酬情况，认为：
公司 2011 年度董事、高级管理人员的薪酬政策与公司薪酬管理制度相
符合，薪酬标准与其所在管理岗位的职责、重要性相符合，年度薪酬总
额与公司主要财务指标、经营目标完成情况相符合；公司 2011 年度董
事、高级管理人员的业绩考核和薪酬发放程序符合有关法律法规及公司
章程的规定，符合公司的实际情况。
    4．在事前核查了公司以前年度发生的日常关联交易情况，审阅了
公司关于 2012 年度日常关联交易预计的有关材料，认为：（1）公司在
工程总承包项目实施过程中，接受中国化学工程集团公司或中国化学工
程股份有限公司所属建设公司、岩土公司提供的公司工程施工安装服
务，有利于公司对工程总承包合同的履行。公司遵循诚实信用的市场原
则，采取公开招投标的运作方式，履行必要的审批程序，能够保证关联
交易的公正、公平、公允性。公司预计的 2012 年度该类关联交易总额
在 40000 万元以内，符合公司工程总承包项目实施的实际需要。（2）公
司依据《物业管理委托协议》，委托安徽东华物业管理有限责任公司承
担公司办公大楼、办公区公用设施、绿化景观等维修、养护和管理工作，
以及报刊收发、计划生育、社会治安等事项，是公司做好后勤管理保障、
打造办公区域良好环境的常规性业务行为，且具有历史延续性。《物业
管理委托协议》审批程序规范，定价公允合理。
    上述日常关联交易事先获得了全体独立董事的审议认可，实行关联
董事回避表决，董事会对关联交易议案的审议合法有效。上述关联交易
有利于公司生产经营业务的正常开展，按照市场化进行运作，定价公平、
公允。上述关联交易行为不会构成公司对关联方的依赖，不会影响公司
的独立性，不存在损害公司利益和全体股东合法权益的情形。
    5．对公司续聘 2012 年度审计机构事项发表独立意见，认为：华普
天健会计师事务所（北京）有限公司具有证券从业资格，具备开展上市
公司审计业务的能力；在担任 2011 年度公司审计机构期间，切实遵循
《中国注册会计师独立审计准则》等有关规定，勤勉尽责地开展审计工
作，公允、客观地完成了财务报告审计和各项专项审计，切实履行了作
为审计机构的职责，体现出良好的职业操守。为公司出具的审计报告公
允地反映了公司的财务状况和经营成果。鉴此，本人同意续聘华普天健
会计师事务所（北京）有限公司为公司 2012 年度审计机构，并提交董
事会、股东大会审议。
    6．经对公司 2011 年度财务状况和经营成果进行认真检查，与公司
董事会、经理层进行充分沟通，对董事会提出的 2011 年度利润分配预
案发表独立意见，认为：公司董事会提出的“以 2011 年 12 月 31 日总
股本 446,034,534 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.2 元（含税）现
金股利”的利润分配预案，综合考虑了全体股东的利益和公司长远发展
的需要，体现了对投资者合理的投资回报，保持了公司分红派息政策的
稳定性。公司 2011 年度利润分配预案是客观、合理的，有利于公司持
续稳定的发展，也维护了公司全体股东的利益。
    （二）2012 年 5 月 9 日，本人发表独立意见如下：
    本次公司与水城矿业签订《关于对贵州水城矿业（集团）有限责任
公司增资认股协议》，以现金 10620 万元作为对水城矿业的增资（出资）
额，其中：2000 万元作为水城矿业本次增资后的注册资本部分，8620
万元计入水城矿业的资本公积。该投资事项符合公司“十二五”发展战
略，有利于建立以产权为纽带的业务关系，并能够产生较好的投资收益，
不存在损害公司和全体股东利益的情形。
    该投资事项业经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，并将提
交 2012 年度第一次临时股东大会审议批准，审议程序合法有效。
    （三）2012 年 8 月 27 日，本人发表独立意见如下：
    1．对关联方资金占用和对外担保情况发表专项说明和独立意见，
认为：公司做到严格执行《关于规范上市公司关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》等有关规定，切实控制关联方资金占用风
险和对外担保风险。截止 2012 年 6 月 30 日，公司未发生控股股东及其
他关联方占用公司资金的情形。公司与控股股东及其他关联方的经营性
资金往来均已履行董事会、股东大会审议等相应的决策程序，并进行规
范的信息披露，公司与控股股东及其他关联方的关联交易程序合规，价
格公允。
    报告期内，公司没有为控股股东及公司持股 50%以下的其他关联方、
任何非法人单位和个人提供担保，且没有以前期间发生但持续到本报告
期内的对外担保事项。
    2．对《关于修改公司章程的议案》发表独立意见，认为：本次公
司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》等文件精神，对公司《章程》第一百五十四条、第一百五十五条中
关于利润分配的条款进行了修改完善。公司在修改《章程》中关于利润
分配有关政策工作中，充分听取了独立董事、中小股东的意见，综合考
虑了企业持续稳定发展和股东合理投资回报等因素，制订了合理的回报
机制和规范的决策程序，保证了利润分配政策的连续性和稳定性。
    该议案业经公司四届十三次董事会、四届十二次监事会审议通过，
并将提请股东大会审议表决。《章程》修改的程序合法合规。本人同意
对公司《章程》有关利润分配的条款进行修改完善。
    三、保护投资者利益方面的工作情况
    （一）监督公司信息披露情况。本人关注公司信息披露工作，督促
公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，依法规范信息
披露行为，切实履行信息披露义务，做到公平、真实、准确、及时和完
整地披露信息。公司 2012 年度信息披露制度健全，严格按照《深圳证
券交易所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》、《公司章
程》等法律、法规规定，及时、准确、完整地完成 2012 年度公司信息
披露工作。
    （二）调查公司经营管理情况。本人勤勉履行独立董事职责，积极
参加公司董事会、股东大会，仔细审议议案、充分表达观点，谨慎行使
投票表决权；并且作为公司独立董事，充分利用到公司参加董事会、股
东大会的机会以及在其他时间，对公司进行现场检查，深入了解公司治
理和生产经营管理工作情况，重点关注公司的发展战略与经营思想，重
视检查公司募集资金使用、关联交易、业务发展等情况，并通过电话、
邮件等方式与公司保持密切联系，与有关领导进行广泛沟通，及时掌握
了公司经营与发展动态，为本人审议表决议案、发表独立意见等工作提
供了条件。
    （三）在董事会专门委员会的工作情况。作为薪酬与考核委员会主
任委员，本人对公司董事、高级管理人员年度履职的情况进行审查，对
其年度绩效进行考评，并对公司薪酬制度的执行情况进行监督。作为战
略与投资决策委员会委员，本人充分发挥从事化工规划行业的专业特
长，广为公司发展战略、技术规划等献计献策，积极有效地履行独立董
事职责。
    （四）自身学习情况。本人积极学习、了解中国证监会、深圳证券
交易所等监管部门发布的法律法规和规章制度，加深对保护社会公众股
东权益等相关规定的认识和理解，进一步保护广大中小投资者的合法权
益，为更好地履行独立董事职责打下坚实的基础。
    四、其他事项
    1、无提议召开董事会的情况；
    2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
    3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
    五、联系方式
    独立董事姓名：刘殿栋
    邮箱：[e-mail]
    2013 年度，本人将本着诚信与勤勉的原则，严格执行有关法律法规
对独立董事履职的要求，独立、客观、公正、谨慎地履行独立董事职责，
积极与公司经营管理层沟通，为公司科学决策提供参考建议，积极维护
广大社会公众股东的合法权益。希望在新的一年里，公司继续规范运作、
提升业绩，以更好地回报广大股东的信任。
               东华工程科技股份有限公司
           龚兴隆独立董事 2012 年度述职报告
    作为东华工程科技股份有限公司（以下简称公司）独立董事，2012
年度，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》等法律法规及公司《章程》、《独立董事工作制度》
等有关规定，忠实勤勉地履行职责，认真出席有关会议，在公司现场开
展调查工作，对公司有关重大事项发表独立意见，忠实履行了独立董事
的职责。现将本人履职情况报告如下：
    一、出席会议情况
    2012 年度公司共召开 5 次董事会议、2 次股东大会，本人均亲自出
席了上述会议，不存在以通讯方式出席或委托出席的情况，并且对上述
会议议案全部投了赞成票。
    在会议召开之前，本人认真审阅会议议案，充分核实相关材料，力
求获取进行决策所需的相关信息。在会上，本人认真审议每一项议案，
积极参与讨论并提出合理的建议和意见，尤其是关注与财务收支有关的
经济活动及其经济效益、内部控制制度的健全、有效等事项，独立、严
谨地行使表决权，努力维护公司的整体利益和股东的合法权益。
    二、发表独立意见情况
    根据国家法律法规和公司基本管理制度的规定，本人依靠自身的专
业知识，在充分获取相关材料的基础上，对公司有关重大事项做出了客
观、公正的判断并发表独立意见。报告期内，联合其他独立董事对关联
交易决策、审计机构聘请、关联方资金占用及对外担保、对外投资等重
大事项发表了独立意见，具体如下：
    （一）2012 年 3 月 29 日，本人发表独立意见如下：
    1. 本人通过认真审阅华普天健会计师事务所（北京）有限公司出
具的《审计报告》（会审字[2012]0546 号），查验公司 2011 年度关于关
联方资金占用和对外担保等情况，并听取公司董事会和经理层的相关意
见，认为：报告期内，公司没有发生控股股东及其他关联方占用公司资
金情况；报告期内，公司没有为控股股东及公司持股 50%以下的其他关
联方、任何非法人单位和个人提供担保，且没有以前期间发生但持续到
本报告期内的对外担保事项。
    2．经充分核查公司的内部控制状况和认真审阅《2011 年度内控制
度自我评价报告》，认为：公司业已建立较为完善的内部控制体系， 2011
年度内控制度自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的
建设与运行情况。公司内控制度与国家有关法律法规和证券监管部门的
相关规定基本保持一致，与公司治理和生产经营管理的要求相符合。各
项内控制度得到了有效执行，有效防范了经营管理风险，促进了公司规
范运作和健康发展。
    3．经认真核查公司 2011 年度董事、高级管理人员薪酬情况，认为：
公司 2011 年度董事、高级管理人员的薪酬政策与公司薪酬管理制度相
符合，薪酬标准与其所在管理岗位的职责、重要性相符合，年度薪酬总
额与公司主要财务指标、经营目标完成情况相符合；公司 2011 年度董
事、高级管理人员的业绩考核和薪酬发放程序符合有关法律法规及公司
章程的规定，符合公司的实际情况。
    4．在事前核查了公司以前年度发生的日常关联交易情况，审阅了
公司关于 2012 年度日常关联交易预计的有关材料，认为：（1）公司在
工程总承包项目实施过程中，接受中国化学工程集团公司或中国化学工
程股份有限公司所属建设公司、岩土公司提供的公司工程施工安装服
务，有利于公司对工程总承包合同的履行。公司遵循诚实信用的市场原
则，采取公开招投标的运作方式，履行必要的审批程序，能够保证关联
交易的公正、公平、公允性。公司预计的 2012 年度该类关联交易总额
在 40000 万元以内，符合公司工程总承包项目实施的实际需要。（2）公
司依据《物业管理委托协议》，委托安徽东华物业管理有限责任公司承
担公司办公大楼、办公区公用设施、绿化景观等维修、养护和管理工作，
以及报刊收发、计划生育、社会治安等事项，是公司做好后勤管理保障、
打造办公区域良好环境的常规性业务行为，且具有历史延续性。《物业
管理委托协议》审批程序规范，定价公允合理。
    上述日常关联交易事先获得了全体独立董事的审议认可，实行关联
董事回避表决，董事会对关联交易议案的审议合法有效。上述关联交易
有利于公司生产经营业务的正常开展，按照市场化进行运作，定价公平、
公允。上述关联交易行为不会构成公司对关联方的依赖，不会影响公司
的独立性，不存在损害公司利益和全体股东合法权益的情形。
    5．对公司续聘 2012 年度审计机构事项发表独立意见，认为：华普
天健会计师事务所（北京）有限公司具有证券从业资格，具备开展上市
公司审计业务的能力；在担任 2011 年度公司审计机构期间，切实遵循
《中国注册会计师独立审计准则》等有关规定，勤勉尽责地开展审计工
作，公允、客观地完成了财务报告审计和各项专项审计，切实履行了作
为审计机构的职责，体现出良好的职业操守。为公司出具的审计报告公
允地反映了公司的财务状况和经营成果。鉴此，本人同意续聘华普天健
会计师事务所（北京）有限公司为公司 2012 年度审计机构，并提交董
事会、股东大会审议。
    6．经对公司 2011 年度财务状况和经营成果进行认真检查，与公司
董事会、经理层进行充分沟通，对董事会提出的 2011 年度利润分配预
案发表独立意见，认为：公司董事会提出的“以 2011 年 12 月 31 日总
股本 446,034,534 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.2 元（含税）现
金股利”的利润分配预案，综合考虑了全体股东的利益和公司长远发展
的需要，体现了对投资者合理的投资回报，保持了公司分红派息政策的
稳定性。公司 2011 年度利润分配预案是客观、合理的，有利于公司持
续稳定的发展，也维护了公司全体股东的利益。
    （二）2012 年 5 月 9 日，本人发表独立意见如下：
    本次公司与水城矿业签订《关于对贵州水城矿业（集团）有限责任
公司增资认股协议》，以现金 10620 万元作为对水城矿业的增资（出资）
额，其中：2000 万元作为水城矿业本次增资后的注册资本部分，8620
万元计入水城矿业的资本公积。该投资事项符合公司“十二五”发展战
略，有利于建立以产权为纽带的业务关系，并能够产生较好的投资收益，
不存在损害公司和全体股东利益的情形。
    该投资事项业经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，并将提
交 2012 年度第一次临时股东大会审议批准，审议程序合法有效。
    （三）2012 年 8 月 27 日，本人发表独立意见如下：
    1．对关联方资金占用和对外担保情况发表专项说明和独立意见，
认为：公司做到严格执行《关于规范上市公司关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》等有关规定，切实控制关联方资金占用风
险和对外担保风险。截止 2012 年 6 月 30 日，公司未发生控股股东及其
他关联方占用公司资金的情形。公司与控股股东及其他关联方的经营性
资金往来均已履行董事会、股东大会审议等相应的决策程序，并进行规
范的信息披露，公司与控股股东及其他关联方的关联交易程序合规，价
格公允。
    报告期内，公司没有为控股股东及公司持股 50%以下的其他关联方、
任何非法人单位和个人提供担保，且没有以前期间发生但持续到本报告
期内的对外担保事项。
    2．对《关于修改公司章程的议案》发表独立意见，认为：本次公
司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》等文件精神，对公司《章程》第一百五十四条、第一百五十五条中
关于利润分配的条款进行了修改完善。公司在修改《章程》中关于利润
分配有关政策工作中，充分听取了独立董事、中小股东的意见，综合考
虑了企业持续稳定发展和股东合理投资回报等因素，制订了合理的回报
机制和规范的决策程序，保证了利润分配政策的连续性和稳定性。
    该议案业经公司四届十三次董事会、四届十二次监事会审议通过，
并将提请股东大会审议表决。《章程》修改的程序合法合规。本人同意
对公司《章程》有关利润分配的条款进行修改完善。
    三、保护投资者利益工作情况
    （一）监督公司信息披露情况。本人认真查阅公告文本及工作底稿，
随时浏览公司指定的信息披露媒体，切实关注公司信息披露工作，并认
为 2012 年度，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小
企业板块上市公司特别规定》、《公司章程》等规定，及时、准确、真实、
完整地开展信息披露工作。
    （二）调查公司生产经营管理情况。本人勤勉履行独立董事职责，
积极参加公司董事会、股东大会，认真审议议案，充分表达观点，谨慎
行使投票表决权；作为独立董事，本人重视了解公司治理和生产经营管
理情况，多次在公司开展现场检查工作，重点关注公司财务状况、内控
建设情况、关联交易、子分公司运营资金等事项，曾专程前往公司位于
内蒙古的两个工程总承包现场进行调研，了解项目运行、存货等情况，
并以各种方式保持与公司有关领导和项目管理人员的密切沟通；同时，
本人关注公共传媒关于公司的宣传报道，力求对公司形成较为全面深入
的认识。
    （三）在董事会专门委员会的工作情况。作为审计委员会主任委员，
本人主持召开了 3 次年度报告审计工作协调会,分别就审计工作安排、
工作进展等事项与会计师进行及时、有效沟通，解决了审计进程中发现
的问题，保证年报审计工作的顺利开展。本人关注公司内部审计的建设
和运作情况，每一季度均专题召开内审工作会议，审阅内审工作计划，
听取审计工作汇报，以掌握内部审计工作进展情况,协调解决工作中遇
到的问题,大力推进公司内部审计制度建设。作为薪酬与考核委员会委
员，认真参与对公司董事、高级管理人员履职情况的检查、讨论和审议
工作。
    （四）自身学习情况。本人积极学习中国证监会、深圳证券交易所
等监管部门出台的法律法规和规章制度，加深对社会公众股东权益等保
护政策的认识和理解，为更好地履行独立董事职责打下坚实的基础。
    四、其他事项
    1．无提议召开董事会的情况；
    2．无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
    3．无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
    五、联系方式
    独立董事姓名：龚兴隆
    邮箱：[e-mail]
    2013 年，本人将本着诚信与勤勉的原则，严格执行有关法律法规对
独立董事履职的要求，独立、客观、公正、谨慎地履行独立董事职责，
积极与公司经营管理层沟通，为公司科学决策提供参考建议，积极维护
广大社会公众股东的合法权益。希望在新的一年里，公司继续规范运作、
提升业绩，更好地回报广大股东。
              东华工程科技股份有限公司
            魏飞独立董事 2012 年度述职报告
    作为东华工程科技股份有限公司（以下简称公司）独立董事，2012
年度，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》等法律法规及公司《章程》、《独立董事工作制度》
等有关规定，忠实勤勉地履行职责，认真出席会议并审慎行使表决权，
切实关注公司业务发展和技术进步，充分发挥独立董事的作用。现将本
人一年来的工作情况报告如下：
    一、出席会议情况
    2012 年度公司共召开 5 次董事会议、2 次股东大会。本人在了解议
案具体情况的前提下，积极参与讨论并根据自己的专业知识提出意见和
建议，促使公司科学决策，并且对上述会议议案全部投了赞成票。
    本人认为，2012 年公司董事会、股东大会的召集、召开、表决程序
合法有效。在上述会议召开之前，本人做到了主动问询，事先查验，独
立审议，审慎表决，并就有关事项发表独立意见，履行了独立董事职责。
    二、发表独立意见情况
    报告期内，根据《深圳交易所股票上市规则》等有关规定，在充分
核查相关材料和进行独立审议的基础上，本人联合其他独立董事对关联
交易决策、审计机构聘请、关联方资金占用及对外担保、对外投资等重
大事项发表了独立意见，具体如下：
    （一）2012 年 3 月 29 日，本人发表独立意见如下：
    1.本人通过认真审阅华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具
的《审计报告》（会审字[2012]0546 号），查验公司 2011 年度关于关联
方资金占用和对外担保等情况，并听取公司董事会和经理层的相关意
见，认为：报告期内，公司没有发生控股股东及其他关联方占用公司资
金情况；报告期内，公司没有为控股股东及公司持股 50%以下的其他关
联方、任何非法人单位和个人提供担保，且没有以前期间发生但持续到
本报告期内的对外担保事项。
    2.经充分核查公司的内部控制状况和认真审阅《2011 年度内控制度
自我评价报告》，认为：公司业已建立较为完善的内部控制体系，《2011
年度内控制度自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的
建设与运行情况。公司内控制度与国家有关法律法规和证券监管部门的
相关规定基本保持一致，与公司治理和生产经营管理的要求相符合。各
项内控制度得到了有效执行，有效防范了经营管理风险，促进了公司规
范运作和健康发展。
    3.经认真核查公司 2011 年度董事、高级管理人员薪酬情况，认为：
公司 2011 年度董事、高级管理人员的薪酬政策与公司薪酬管理制度相
符合，薪酬标准与其所在管理岗位的职责、重要性相符合，年度薪酬总
额与公司主要财务指标、经营目标完成情况相符合；公司 2011 年度董
事、高级管理人员的业绩考核和薪酬发放程序符合有关法律法规及公司
章程的规定，符合公司的实际情况。
    4.在事前核查了公司以前年度发生的日常关联交易情况，审阅了公
司关于 2012 年度日常关联交易预计的有关材料，认为：（1）公司在工
程总承包项目实施过程中，接受中国化学工程集团公司或中国化学工程
股份有限公司所属建设公司、岩土公司提供的公司工程施工安装服务，
有利于公司对工程总承包合同的履行。公司遵循诚实信用的市场原则，
采取公开招投标的运作方式，履行必要的审批程序，能够保证关联交易
的公正、公平、公允性。公司预计的 2012 年度该类关联交易总额在 40000
万元以内，符合公司工程总承包项目实施的实际需要。（2）公司依据《物
业管理委托协议》，委托安徽东华物业管理有限责任公司承担公司办公
大楼、办公区公用设施、绿化景观等维修、养护和管理工作，以及报刊
收发、计划生育、社会治安等事项，是公司做好后勤管理保障、打造办
公区域良好环境的常规性业务行为，且具有历史延续性。《物业管理委
托协议》审批程序规范，定价公允合理。
    上述日常关联交易事先获得了全体独立董事的审议认可，实行关联
董事回避表决，董事会对关联交易议案的审议合法有效。上述关联交易
有利于公司生产经营业务的正常开展，按照市场化进行运作，定价公平、
公允。上述关联交易行为不会构成公司对关联方的依赖，不会影响公司
的独立性，不存在损害公司利益和全体股东合法权益的情形。
    5．对公司续聘 2012 年度审计机构事项发表独立意见，认为：华普
天健会计师事务所（北京）有限公司具有证券从业资格，具备开展上市
公司审计业务的能力；在担任 2011 年度公司审计机构期间，切实遵循
《中国注册会计师独立审计准则》等有关规定，勤勉尽责地开展审计工
作，公允、客观地完成了财务报告审计和各项专项审计，切实履行了作
为审计机构的职责，体现出良好的职业操守。为公司出具的审计报告公
允地反映了公司的财务状况和经营成果。鉴此，本人同意续聘华普天健
会计师事务所（北京）有限公司为公司 2012 年度审计机构，并提交董
事会、股东大会审议。
    6．经对公司 2011 年度财务状况和经营成果进行认真检查，与公司
董事会、经理层进行充分沟通，对董事会提出的 2011 年度利润分配预
案发表独立意见，认为：公司董事会提出的“以 2011 年 12 月 31 日总
股本 446,034,534 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.2 元（含税）现
金股利”的利润分配预案，综合考虑了全体股东的利益和公司长远发展
的需要，体现了对投资者合理的投资回报，保持了公司分红派息政策的
稳定性。公司 2011 年度利润分配预案是客观、合理的，有利于公司持
续稳定的发展，也维护了公司全体股东的利益。
    （二）2012 年 5 月 9 日，本人发表独立意见如下：
    本次公司与水城矿业签订《关于对贵州水城矿业（集团）有限责任
公司增资认股协议》，以现金 10620 万元作为对水城矿业的增资（出资）
额，其中：2000 万元作为水城矿业本次增资后的注册资本部分，8620
万元计入水城矿业的资本公积。该投资事项符合公司“十二五”发展战
略，有利于建立以产权为纽带的业务关系，并能够产生较好的投资收益，
不存在损害公司和全体股东利益的情形。
    该投资事项业经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，并将提
交 2012 年度第一次临时股东大会审议批准，审议程序合法有效。
    （三） 2012 年 8 月 27 日，本人发表独立意见如下：
    1.对关联方资金占用和对外担保情况发表专项说明和独立意见，认
为：公司做到严格执行《关于规范上市公司关联方资金往来及上市公司
对外担保若干问题的通知》等有关规定，切实控制关联方资金占用风险
和对外担保风险。截止 2012 年 6 月 30 日，公司未发生控股股东及其他
关联方占用公司资金的情形。公司与控股股东及其他关联方的经营性资
金往来均已履行董事会、股东大会审议等相应的决策程序，并进行规范
的信息披露，公司与控股股东及其他关联方的关联交易程序合规，价格
公允。
    报告期内，公司没有为控股股东及公司持股 50%以下的其他关联方、
任何非法人单位和个人提供担保，且没有以前期间发生但持续到本报告
期内的对外担保事项。
    2.对《关于修改公司章程的议案》发表独立意见，认为：本次公司
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
等文件精神，对公司《章程》第一百五十四条、第一百五十五条中关于
利润分配的条款进行了修改完善。公司在修改《章程》中关于利润分配
有关政策工作中，充分听取了独立董事、中小股东的意见，综合考虑了
企业持续稳定发展和股东合理投资回报等因素，制订了合理的回报机制
和规范的决策程序，保证了利润分配政策的连续性和稳定性。
    该议案业经公司四届十三次董事会、四届十二次监事会审议通过，
并将提请股东大会审议表决。《章程》修改的程序合法合规。本人同意
对公司《章程》有关利润分配的条款进行修改完善。
    三、保护投资者利益的工作情况
    （一）监督公司信息披露情况。公司信息披露制度健全，严格按照
《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》、
《公司章程》等法律、法规规定，及时、准确、完整地完成 2012 年度
公司信息披露。
    （二）调查公司经营管理情况。本人勤勉履行独立董事职责，积极
参加公司董事会、股东大会，仔细审议议案、充分表达观点，谨慎行使
投票表决权；并且充分利用到公司参加董事会、股东大会、技术研讨会
议的机会以及其他时间，对公司进行现场检查，并通过各种方式与公司
保持密切联系，与有关领导进行广泛沟通，全面了解公司治理和生产经
营管理工作情况。本人还发挥从事化工专业技术研究的优势，对公司技
术开发、技术储备、技术发展规划等提出了建设性的建议，起到了较好
效果。
    （三）在董事会专门委员会的工作情况。作为提名委员会主任委员，
本人根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构等情况，对董事会的
规模、构成进行了讨论和分析。作为审计委员会委员，本人按时出席了
审计委员会召开的内、外审工作会议，并就有关事项发表意见。
    （四）自身学习情况。本人积极学习中国证监会、深圳证券交易所
等监管部门的法律法规和规章制度，加深对保护公司利益和广大投资者
合法权益等相关法规规定的认识和理解，进一步巩固保护广大中小投资
者合法权益的思想，为更好地履行独立董事职责打下坚实的基础。
    四、其他事项
    1．无提议召开董事会的情况；
    2．无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
    3．无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
    五、联系方式
    独立董事姓名：魏飞
    邮箱：[e-mail]
    2013 年度，本人将本着诚信与勤勉的原则，严格执行有关法律法规
对独立董事履职的要求，独立、客观、公正、谨慎地履行独立董事职责，
积极与公司经营管理层沟通，为公司科学决策提供参考建议，积极维护
广大社会公众股东的合法权益。希望在新的一年里，公司继续规范运作、
提升业绩，以更好地回报广大股东的信任。