西安银行股份有限公司2025年第一次临时股东大会
会议材料
（股票代码：600928）
2025年3月13日·西安
目 录
目 录 ...... 2
会 议 议 程 ...... 3
会 议 须 知 ...... 4
西安银行股份有限公司关于发行无固定期限资本债券的议案 ...... 6
西安银行股份有限公司2025-2027年资本规划 ...... 9
会 议 议 程
时 间：2025年3月13日（星期四）上午9：30地 点：陕西省西安市高新路60号西安银行大厦三楼会议室召开方式：现场会议+网络投票召 集 人：公司董事会
一、宣布会议开始
二、宣读会议须知
三、报告和审议议案
四、提问与交流
五、宣布现场出席会议股东及股东代理人人数、代表股份数
六、推选监票人和计票人
七、投票表决
八、宣布现场表决结果
九、律师宣读法律意见书
会 议 须 知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》《西安银行股份有限公司章程》和《西安银行股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，制定本须知。
一、股东及股东代理人参加股东大会，应认真履行法定权利和
义务，尊重和维护其他股东的合法权益。会议期间应保持会场安静，将手机铃声置于无声状态，请勿随意走动和打断他人的正常发言，保障股东大会的正常秩序。
二、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人
数及其所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。
三、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、
表决权等权利。根据《西安银行股份有限公司章程》第八十二条规定，股权登记日（2025年3月5日），股东在公司授信逾期或质押公司股权数量达到或超过其持有公司股权的50%时，其表决权应当受到限制。
四、股东及股东代理人需要发言或提问的，应举手示意，按照
主持人安排进行。发言或提问时应首先报告股东姓名或名称及所代表股权数。议案表决开始后，将不再安排股东发言。
五、股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，
简明扼要，每次发言或提问原则上不超过2分钟。公司董事、监事和高级管理人员应当认真负责且有针对性地集中回答股东的问题。
股东及股东代理人发言、提问时间和公司董事、监事和高级管理人员集中回答时间合计不超过30分钟。
六、股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式
召开。现场投票方法：每项议案逐项表决，股东及股东代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一表决权，股东在投票表决时，应在“赞成”“反对”或“弃权”栏中选择其一划“√”；未填、错填、字迹无法辨认的，视为“弃权”。网络投票方法：股东可以在网络投票规定的时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。现场投票结果将与网络投票结果合计形成最终表决结果，并予以公告。
七、本次股东大会议案1为特别决议事项，由参加现场会议和网
络投票的有表决权的股东所持表决权的三分之二以上通过。其余议案为普通决议事项，由参加现场会议和网络投票的有表决权的股东所持表决权的过半数通过。
八、公司董事会聘请北京金杜（成都）律师事务所执业律师出
席本次股东大会，并出具法律意见。
九、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排住宿
和交通事项，平等对待所有股东。
材料一：
西安银行股份有限公司关于发行无固定期限资本债券的议案
各位股东：
为进一步增强西安银行股份有限公司（以下简称本公司）资本实力，优化资本结构，增强风险抵御和可持续发展能力，根据《商业银行资本管理办法》《关于商业银行资本工具创新的指导意见（修订）》《中国银保监会中资商业银行行政许可事项实施办法》《全国银行间债券市场金融债券发行管理办法》《全国银行间债券市场金融债券发行管理操作规程》和《中国人民银行公告〔2018〕第3号》等相关监管规定，本公司拟发行无固定期限资本债券，募集资金将全部用于充实本公司其他一级资本。具体情况如下：
一、无固定期限资本债券的发行方案
（一）发行方式：本次债券拟通过簿记管理人簿记建档集
中配售方式在全国银行间债券市场发行；
（二）发行规模：为满足宏观审慎资本充足率要求及监管
达标要求，同时考虑本公司未来业务发展需要以及当前业务发展速度、风险加权资产规模和财务承受能力，拟设定本次无固定期限资本债券发行规模不超过人民币70亿元（含70亿元），一次或分次发行。发行次数及各次发行规模依据本公司资本补充需求以及市场情况决定；
（三）债券期限：本次无固定期限资本债券存续期与发行
人持续经营存续期一致，可设置发行人有条件赎回条款；
（四）债券品种：符合《商业银行资本管理办法》《关于商
业银行资本工具创新的指导意见（修订）》《中国银保监会中资商业银行行政许可事项实施办法》等相关规定的无固定期限资本债券；
（五）票面利率：本次债券拟根据发行时的市场状况，通
过簿记建档集中配售方式确定；
（六）损失吸收方式：根据《商业银行资本管理办法》，当
发行文件约定的触发事件发生时，采用减记方式吸收损失；
（七）发行对象：全国银行间债券市场的投资人；
（八）募集资金用途：本次债券的募集资金在扣除发行费
用后，将依据适用法律和监管部门的批准用于充实本公司其他一级资本，提高资本充足率，以增强本公司的营运实力，提高抗风险能力，支持业务持续稳健发展；
（九）决议有效期：自股东大会批准发行本次无固定期限
资本债券之日起三十六个月。
二、发行无固定期限资本债券的授权事项
提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权高级管理层具体办理本次无固定期限资本债券相关事宜，根据相关监管部门的具体要求对发行条款进行适当的调整，包括但不限于：
（一）制定本次无固定期限资本债券的具体发行方案以及
修订调整本次发行无固定期限资本债券的发行条款，包括但不限于发行日期、发行规模、债券期限及债券利率等发行条款；
（二）决定并聘请参与本次无固定期限资本债券发行的承
销机构、信用评级机构、法律顾问、会计师事务所等专业机构；
（三）决定和办理本次债券发行的申报、上市及其他所必
要的事项，包括但不限于制定、批准、签署、修改、公告与本次发行无固定期限资本债券有关的各项文件，并根据审批机关及法律法规的要求对申报文件进行相应的补充或调整，以及进行适当的信息披露；
（四）如本次发行无固定期限资本债券的政策发生变化或
市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《西安银行股份有限公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权高级管理层依据监管部门的意见对本次无固定期限资本债券的具体发行方案等相关事项进行相应的调整；
（五）在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际
情况决定是否继续开展本次无固定期限资本债券的发行工作；
（六）办理与本次无固定期限资本债券发行相关的其他必
须、恰当或合适的所有事宜。
授权期限与股东大会批准本次无固定期限资本债券发行决议有效期一致。
本议案经本公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
西安银行股份有限公司董事会
2025年3月13日
材料二：
西安银行股份有限公司2025-2027年资本规划
各位股东：
为进一步加强资本管理，提升资本使用效率，保持较高的资本质量和充足的资本水平，依据《商业银行资本管理办法》的相关规定，并结合自身发展战略，特制定《西安银行股份有限公司2025-2027年资本规划》。
一、资本规划的编制原则
（一）满足监管要求。根据监管要求，制定资本规划作为
内部资本充足评估的重要组成部分，并确保其有效实施。
（二）支持业务发展。充分考虑未来资本需求，确保目标
资本水平与业务发展战略、风险管理水平等相适应。
（三）优化资产结构。完善资本约束机制，降低资本成本，
提高资本使用效率。
（四）抵御风险能力。审慎评估资产质量、利润增长及经
济波动，确保各层级资本充足率始终高于监管最低要求，并保持一定的资本储备作为缓冲，以充分抵御风险。
二、资本规划的考虑因素
（一）宏观经济因素
当前，我国经济呈现稳中向好的发展态势，高质量发展取得显著成效。然而，外部环境的复杂性、严峻性和不确定性依然存在。随着利率市场化改革的深入推进和汇率形成机制的不断完善，银行业的经营环境正经历深刻变革。在此背景下，银
行业需积极紧抓战略机遇，牢牢把握金融服务实体经济的本质要求，实现在宏观背景下各经营指标的均衡协调发展。资本实力对银行发展前景的重要性日益凸显。拓宽资本补充渠道，提升资本充足水平，对银行增强竞争力、提高盈利能力以及实现业务发展目标具有重要意义。
（二）监管政策环境
近年来，监管机构对商业银行资本充足率的重视程度不断提高。《商业银行资本管理办法》对资本的精细化管理要求进一步提升，银行风险加权资产的计算规则和资本构成的认定标准日趋完善。在业务发展的同时，首要满足监管要求，保持风险可控，已成为商业银行必须思考和解决的战略问题。
（三）资本供需情况
从资本需求来看，未来三年本公司总资产预计仍将保持平稳增长态势，资本需求将进一步加大。从资本供给来看，随着利率市场化改革的深入和政策层面对实体经济支持力度的持续加强，银行业整体息差已经逐步收窄，内源式资本补充能力已无法匹配资产规模的增长速度，仅依靠利润积累有效支持业务发展的压力将不断上升，外源式资本补充十分必要。
三、资本规划的目标
本公司资本充足率目标的设定以持续满足监管要求为底线，以保持一定的安全边际和缓冲区间为基本目标，协调资本充足与资本回报的关系，同时考虑同业水平、业务发展、外部评级及市场形象等因素。
（一）满足监管最低要求
根据《商业银行资本管理办法》规定，非系统重要性银行需满足核心一级资本充足率7.50%、一级资本充足率8.50%、资本充足率10.50%的最低要求。
（二）满足业务发展需要
在本公司高质量发展转型的过程中，一方面需要增强内部资本积累能力，合理安排风险资产增长速度，强化资本节约意识；另一方面充分考虑各种资本来源的长期可持续性，不断完善资本结构，及时关注和把握市场机遇，提前做好科学的资本储备与规划。在扎实服务实体经济的同时实现业务的可持续发展。
（三）树立良好市场形象
保持合理的资本充足率有利于树立良好的市场形象并维持本公司较高的信用评级水平，增强股东、客户及社会各界对本公司的信心。
（四）保持一定缓冲区间
综合考虑当前经营环境及未来宏观经济的不确定性，设定并预留一定的资本缓冲，以满足监管要求，提升本公司把握市场机会以及抵御风险的能力，同时保持合理的资本充足水平。
充分考虑上述各项因素，结合自身实际，综合确定2025-2027年本公司各层级资本充足率目标值为：核心一级资本充足率不低于9%；一级资本充足率不低于10%；资本充足率不低于12%。
若经济金融形势出现较大波动，监管机构调整商业银行最低资本充足率要求，本公司资本充足率目标应随监管机构要求
进行相应调整。
四、资本补充计划
未来三年，本公司将在内源式资本积累的基础上利用多种方式补充各层级资本，确保本公司持续保持良好的资本充足水平。
（一）内源式资本补充
一是持续的利润积累。近年来，本公司盈利能力稳步提升，利润积累仍是核心一级资本的一项重要补充渠道。未来，本公司将立足总体发展战略，进一步优化业务结构和客户结构，强化存量挖潜和增长质量，注重负债成本管控，提升风险定价能力，努力保持净利润的稳健增长，提高资本回报水平，确保内生资本可持续增长。
二是适当的超额损失准备。本公司基于稳健审慎的经营策略，持续增强风险抵御能力，计提合理且充分的超额损失准备，进一步提高资本充足水平。
三是合理的利润分配政策。在确保净利润增长的同时，本公司制定合理的利润分配政策，加大内部资本积累以满足资本补充的需要，构建本公司长效发展机制。
（二）外源式资本补充
根据资本市场环境及监管政策导向，未来三年本公司将力争建立稳定多元的外部资本补充机制，在有序推动原有可转债发行工作的基础上，采取包括但不限于发行无固定期限资本债券、二级资本债券等多种方式，积极补充各层级资本，实现持续完善和优化资本结构的既定目标。
五、资本管理措施
在本规划期内，本公司将在科学、合理补充资本的同时，持续提升资本运营及风控管理能力，进一步加强资本精细化管理，着力采取以下措施：
（一）加强资本规划，确保资本充足稳定。以资本规划为
纲领，将资本规划细化为年度、半年度执行计划，明确各阶段资本筹措方案、资本配置任务和目标，确保资本规划有序推进。
（二）优化资产结构，提高资本配置效率。调整和优化表
内外资产结构，优先发展综合收益较高且资本占用较少的业务。通过资本配置引导业务部门和各级机构调整资产结构，提高资本运用效率。
（三）提升盈利水平，实现利润平稳增长。通过盈利能力
和风险管控能力的稳步提升，不断增强资本内部积累能力。
（四）强化预算管理，完善资本考核体系。坚持“效益优
先、资本约束”的考核导向，不断深化以RAROC和EVA为核心的经营管理考核体系，完善资本约束激励机制，增强资本节约意识，优化资本在各业务条线的合理配置，调整业务结构和客户结构，实现资本水平和风险水平的合理匹配。
（五）加强投资者关系管理，争取股东持续支持，维护本
公司在资本市场良好声誉。
综上，本公司将会在满足监管要求的前提下，以资本规划为指导，股东预期回报和业务稳健发展为目标，通过不断加强资本管理，强化风险抵御能力，确保本公司稳健可持续发展。
本议案经本公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，
现提请股东大会审议批准。
西安银行股份有限公司董事会
2025年3月13日