联席主承销商关于国联民生证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
独立财务顾问（联席主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
联席主承销商
二〇二五年二月
上海证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2024]1911号文同意注册，国联民生证券股份有限公司（以下简称“国联民生”、“发行人”或“公司”）向不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者发行股票募集配套资金（以下简称“本次发行”）。 本次发行的独立财务顾问（联席主承销商）华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问（联席主承销商）”），和联席主承销商华英证券有限责任公司、中信建投证券股份有限公司、广发证券股份有限公司、摩根大通证券（中国）有限公司（华泰联合证券、华英证券有限责任公司、中信建投证券股份有限公司、广发证券股份有限公司、摩根大通证券（中国）有限公司合称为“联席主承销商”）按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关规定及发行人有关本次发行的股东大会决议，与发行人共同组织实施了本次发行，现将本次发行的发行过程及合规性情况报告如下：
一、 发行概况
（一） 发行价格
本次发行采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即2025年2月18日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%，且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产值将进行相应调整），即不低于9.16元/股。
发行人和联席主承销商根据市场化竞价情况遵循价格优先、金额优先、时间优先原则协商确定本次发行价格为9.59元/股，与发行底价的比率为104.69%，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%，且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产值将进行相应调整）。
（二） 发行对象
本次发行对象最终确定为15名，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（三） 发行数量
根据《国联民生证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”），本次发行募集资金不超过人民币200,000.00万元（含本数），本次发行股票数量不超过218,340,611股（含本数）。
本次发行的发行数量最终为208,550,573股，符合发行人董事会及股东大会会议决议要求，符合《关于同意国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册、核准国联证券股份有限公司和民生证券股份有限公司变更主要股东、民生基金管理有限公司和民生期货有限公司变更实际控制人等的批复》的要求，超过发行方案拟发行股票数量的70%。
（四） 募集资金金额
根据9.59元/股的发行价格，本次发行募集资金总额为1,999,999,995.07元，未超过公司董事会、股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额，未超过本次发行方案中规定的本次募集资金上限200,000.00万元（含本数）。
经核查，联席主承销商认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集资金总额等均符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，符合本次发行启动前联席主承销商已向上交所报备之发行方案的要求。
二、 本次发行履行的相关程序
2024年5月14日，公司召开了第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等议案。
2024年8月8日，公司召开了第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（调整后）的议案》《关于本次重组方案调整不构成方案重大调整的议案》《关于<国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案。2024年9月4日，公司召开了2024年第一次临时股东大会、2024年第一次A股类别股东大会及2024年第一次H股类别股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。
2024年12月17日，上市公司收到上交所并购重组审核委员会出具的《上海证券交易所并购重组审核委员会2024年第6次审议会议结果公告》，本次交易已获得上交所审核通过。
2024年12月27日，公司收到中国证监会出具的《关于同意国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册、核准国联证券股份有限公司和民生证券股份有限公司变更主要股东、民生基金管理有限公司和民生期货有限公司变更实际控制人等的批复》（证监许可〔2024〕1911号），本次交易已获得中国证监会注册。
2025年1月3日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，确认公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，合计新增A股股份2,640,269,065股，登记后A股股份总数为5,029,402,233股，股份总数（含H股）为5,472,042,233股。
2025年1月13日，公司召开了第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》等议案。
经核查，联席主承销商认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并获得了中国证监会的同意注册，本次发行履行了必要的内外部审批程序。
三、 本次发行的具体情况
（一）发出《认购邀请书》情况
在北京市嘉源律师事务所和北京市金杜律师事务所（以下合并简称“本次发行见证律师”）的见证下，发行人和联席主承销商于2025年2月17日收盘后向符合相关法律法规要求的投资者发出了《国联民生证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及相关认购附件，认购邀请书发送对象名单包括截至2025年2月10日发行人前20名股东中的14名股东（不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方共6个）、基金公司38家、证券公司26家、保险公司23家、董事会决议公告后发行方案报送前已经提交认购意向书的投资者89名，剔除重复计算部分共计183家投资者。
自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备上交所后至本次发行簿记前，发行人和联席主承销商共收到10名新增投资者表达的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。新增投资者的具体情况如下：
| 序号 | 投资者名称 |
1 王龙2 中珠医疗控股股份有限公司3 江苏国有企业混合所有制改革基金（有限合伙）4 至简（绍兴柯桥）私募基金管理有限公司5 North Rock Capital Management (HK) Ltd6 锦绣中和（天津）投资管理有限公司7 华鑫证券有限责任公司8 深圳市康曼德资本管理有限公司9 济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）10 国泰君安金融控股有限公司
经核查，联席主承销商认为，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了竞价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。
（二）投资者申购报价情况
根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为2025年2月20日上午9:00-12:00，本次发行见证律师进行了全程见证。在有效报价时间内，联席主承销商共收到33个认购对象提交的申购相关文件。
经联席主承销商和本次发行见证律师的共同核查确认，除大众交通（集团）股份有限公司外，其余32个认购对象按照《认购邀请书》的规定提交了《国联民生证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）及完整的附件并按时足额缴纳了申购保证金（除无需缴纳保证金的认购对象外）。
有效时间内全部申购簿记数据情况如下：
| 序号 | 认购对象名称 |
| 申购价格（元/股） | 申购量（万元） | 是否缴纳保证金 | 是否有效报价 |
华泰资产管理有限公司（代
华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银行股份有限公司”）
9.58 5,000 是 是
泰康资产管理有限责任公司（代“泰康人寿保险有限责任公司投连安盈回报投资账户”）
9.21 5,000 是 是
泰康资产管理有限责任公司（代“泰康资产悦泰增享资产管理产品”）
9.21 5,000 是 是4 国泰君安金融控股有限公司
9.78 8,000
不适用 是
9.51 11,600
5 建信基金管理有限责任公司 9.35 5,500 不适用 是6 中珠医疗控股股份有限公司 9.16 5,000 是 是7 华安证券资产管理有限公司
10.01 6,600
是 是
9.70 7,800
8 杨岳智
10.00 5,000
是 是 9.36 5,800
9.17 6,000
9 易米基金管理有限公司 9.16 5,000 不适用 是10 UBS AG
10.33 6,600
不适用 是 10.01 11,800
9.59 29,600
华泰资产管理有限公司（代“华泰优选三号股票型养老金产品-中国工商银行股份有限公司”）
9.38 5,000 是 是
| 序号 | 认购对象名称 |
| 申购价格（元/股） | 申购量（万元） | 是否缴纳保证金 | 是否有效报价 |
华泰资产管理有限公司（代
中汇人寿保险股份有限公司-华泰多资产组合”）
9.38 5,000 是 是13 财通基金管理有限公司
10.05 8,100
不适用 是 9.60 34,600
9.21 43,200
14 诺德基金管理有限公司
10.33 12,400
不适用 是 9.95 29,100
9.59 49,300
15 大众交通（集团）股份有限公司 9.30 5,000 是 否
深圳市康曼德资本管理有限公司-康曼德271号私募证券投资基金
10.15 5,800
是 是 10.00 6,500
9.80 7,000
17 华鑫证券有限责任公司 9.73 5,000 是 是
北大荒中垦（珠海）私募基金管理有限公司-中垦丰盈稳健1号私募证券投资基金
9.51 5,000 是 是
国华兴益保险资产管理有限公司（代“国华人寿保险股份有限公司-传统三号”）
9.35 5,000 是 是20 摩根士丹利国际股份有限公司
10.23 8,600
不适用 是 9.71 11,800
9.36 17,600
21 东方证券股份有限公司 9.65 5,000 是 是22 王龙 9.28 5,000 是 是23 华宝基金管理有限公司 10.17 5,600 不适用 是
扬州经开高质股权投资基金（有限合伙）
9.50 10,000 是 是25 招商基金管理有限公司 9.16 7,500 不适用 是
华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）
9.55 6,000 是 是27 李怡名 10.18 31,000 是 是28 门庆娟 9.59 5,000 是 是29 华商基金管理有限公司
9.73 6,000
不适用 是 9.39 6,000
9.16 6,000
江苏国有企业混合所有制改革基金（有限合伙）
10.88 6,000
是 是
10.31 8,000
9.74 10,000
| 序号 | 认购对象名称 |
| 申购价格（元/股） | 申购量（万元） | 是否缴纳保证金 | 是否有效报价 |
31 无锡广播电视发展有限公司 9.16 5,000 是 是32 无锡金鸿通信集团有限公司 9.80 6,000 是 是33 国泰基金管理有限公司 9.16 5,000 不适用 是
注：诺德基金管理有限公司参与申购的产品“诺德基金创新定增量化对冲35号单一资产管理计划”出资方为本次项目联席主承销商之一中信建投证券股份有限公司关联方，故判定该产品24万元的申购为无效申购并予以剔除，不影响诺德基金其他产品的申购有效性。
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象依次按“（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》时间优先”的原则确定。
本次发行最终获配发行对象共计15名，发行价格为9.59元/股，本次发行数量为208,550,573股，募集资金总额为1,999,999,995.07元。本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：
| 序号 | 发行对象名称 |
| （股） | 获配金额 |
| （元） | ||
| 1 |
江苏国有企业混合所有制改革基金（有限合伙）
| 10,427,528 | 99,999,993.52 |
2 诺德基金管理有限公司 47,340,986 454,000,055.743 UBS AG 12,304,483 117,999,991.974 摩根士丹利国际股份有限公司 12,304,483 117,999,991.975 李怡名 32,325,338 309,999,991.426 华宝基金管理有限公司 5,839,416 55,999,999.44
深圳市康曼德资本管理有限公司-康曼德271号私募证券投资基金
7,299,270 69,999,999.308 财通基金管理有限公司 36,079,249 345,999,997.919 华安证券资产管理有限公司 8,133,472 77,999,996.4810 杨岳智 5,213,764 49,999,996.7611 无锡金鸿通信集团有限公司 6,256,517 59,999,998.0312 国泰君安金融控股有限公司 8,342,022 79,999,990.9813 华商基金管理有限公司 6,256,517 59,999,998.0314 华鑫证券有限责任公司 5,213,764 49,999,996.7615 东方证券股份有限公司 5,213,764 49,999,996.76
合计
208,550,573 1,999,999,995.07
上述发行对象符合发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（四）限售期安排
本次发行完成后，发行对象认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次向特定对象发行所取得股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。获配投资者在限售期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和上交所的有关规定执行。经核查，联席主承销商认为，在本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配及限售期均遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规的规定以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果、压低发行价格或调控发行股数损害投资者利益的情况。
（五）本次发行的投资者适当性核查、关联关系核查及私募备案情况核查
1、投资者适当性核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，本次发行对象划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者A、专业投资者B和专业投资者C，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、C3、C4、C5。本次发行所发售的产品风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者可以参与本次发行认购。
本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商及本次发行见证律师对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配。
| 序号 | 投资者名称 |
| 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受等级是否匹配 |
江苏国有企业混合所有制改革基金（有限合伙）
专业投资者A 是2 诺德基金管理有限公司专业投资者A是
| 序号 | 投资者名称 |
| 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受等级是否匹配 |
3 UBS AG专业投资者A是4 摩根士丹利国际股份有限公司专业投资者A是5 李怡名 专业投资者B 是6 华宝基金管理有限公司 专业投资者A 是
深圳市康曼德资本管理有限公司-康曼德
号私募证券投资基金
专业投资者A 是8 财通基金管理有限公司专业投资者A是9 华安证券资产管理有限公司专业投资者A是10 杨岳智 普通投资者C4 是11 无锡金鸿通信集团有限公司专业投资者B是12 国泰君安金融控股有限公司专业投资者A是13 华商基金管理有限公司专业投资者
是14 华鑫证券有限责任公司专业投资者A是15 东方证券股份有限公司专业投资者A是
经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与国联民生本次发行的风险等级相匹配。
2、关联关系核查
参与本次发行竞价的发行对象在提交《申购报价单》时均做出承诺：本单位/本人及其最终认购方不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形；本单位/本人及其最终认购方未接受上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东做出的保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或者通过利益相关方接受发行人提供的财务资助或者其他补偿；并保证配合联席主承销商对本单位/本人的身份进行核查。
联席主承销商和本次发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进行了核查。核查后认为，发行对象不包括发行人和联席主承销商及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿
的情形。
3、私募基金备案情况
根据竞价申购结果，联席主承销商和发行见证律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》和《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金及私募资产管理计划备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
华宝基金管理有限公司、华商基金管理有限公司以其管理的公募基金产品参与认购；UBS AG、摩根士丹利国际股份有限公司为合格境外机构投资者，国泰君安金融控股有限公司为人民币合格境外机构投资者；李怡名、杨岳智为自然人投资者；东方证券股份有限公司为证券公司，以其自有资金参与本次发行认购；无锡金鸿通信集团有限公司为企业法人，均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法》规定的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划备案程序。
诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，以其管理的资产管理计划参与认购，该等资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法》等相关法律、法规的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。
华安证券资产管理有限公司、华鑫证券有限责任公司为证券公司，以其管理的资产管理计划参与本次发行认购，该等资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法》等相关法律、法规的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。
江苏国有企业混合所有制改革基金（有限合伙）、深圳市康曼德资本管理有限公司以其管理的“康曼德271号私募证券投资基金”参与本次发行认购，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律、法规的规定在中国证券投资基金业协会完成基金管理人登记和基金产品备案。综上，本次发行的获配发行对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（六）缴款与验资
发行人和联席主承销商于2025年2月20日向获得配售的投资者发出了《国联民生证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），本次发行最终募集资金规模为1,999,999,995.07元，发行股数为208,550,573股。截至2025年2月25日，投资者实际缴款总额为1,999,999,995.07元。
2025年2月26日，独立财务顾问（联席主承销商）按协议规定将募集资金总额1,999,999,995.07元扣除承销费用人民币14,999,999.96元（含增值税）后的1,984,999,995.11元划付至发行人账户。
2025年2月26日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《国联民生证券股份有限公司向特定对象发行股票申购资金验资报告》（XYZH/2025NJAA2B0014号）。经审验，截至2025年2月25日止，独立财务顾问（联席主承销商）华泰联合证券指定的收款银行账户中国工商银行股份有限公司深圳分行振华支行账户已收到本次向特定对象发行股票认购资金人民币1,999,999,995.07元。
2025年2月26日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《国联民生证券股份有限公司截至2025年2月26日止向特定对象发行股票募集资金验资报告》（XYZH/2025NJAA2B0013号）。经审验，截至2025年2月26日止，国联民生本次向特定对象发行股票实际发行数量为208,550,573股，募集资金总额为人民币1,999,999,995.07元，扣除各项发行费用人民币 29,104,687.17 元
（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币1,970,895,307.90元，其中新增注册资本（股本）为人民币208,550,573.00元，增加资本公积为人民币1,762,344,734.90元。
经核查，联席主承销商认为，本次发行的竞价、定价、配售、缴款和验资过程符合《认购邀请书》《缴款通知书》的约定以及《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规的规定及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（七）关于认购对象资金来源的说明
根据《监管规则适用指引——发行类第6号》的要求，联席主承销商须对本次认购对象资金来源进行核查。
经联席主承销商及发行人律师核查：
本次发行的15名认购对象均承诺：“未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东做出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未接受前述主体直接或通过利益相关方提供的财务资助或者其他补偿”。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》及上交所的相关规定。
四、 本次发行过程中的信息披露情况
2024年12月17日，上市公司收到上交所并购重组审核委员会出具的《上海证券交易所并购重组审核委员会2024年第6次审议会议结果公告》，本次交易已获得上交所审核通过。该事项已于2024年12月18日公告。
2024年12月27日，公司收到中国证监会出具的《关于同意国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册、核准国联证券股份有限公司和民生证券股份有限公司变更主要股东、民生基金管理有限公司和民生期货有限公司变更实际控制人等的批复》（证监许可〔2024〕1911号），本次交易已获得中国证监会注册。该事项已于2024年12月28日公告。
联席主承销商将按照《上市公司证券发行注册管理办法》以及关于信息披露的其他法律法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、 联席主承销商对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，联席主承销商认为：
本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、限售期安排、募集资金总额、竞价、定价、配售、缴款和验资过程均符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定以及公司董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定，符合上市公司及其全体股东的利益。本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会批复的要求。本次发行的发行对象不包括发行人和联席主承销商及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。本次发行在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。本次发行的发行结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定。（以下无正文）
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财务顾问主办人：
刘雪 肖闻逸 李骏
周济 张延鹏 孔乐骏
法定代表人：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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法定代表人或授权代表：
葛小波
华英证券有限责任公司
年 月 日
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法定代表人或授权代表：
刘乃生
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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法定代表人或授权代表：
林传辉
广发证券股份有限公司
年 月 日
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法定代表人或授权代表：
陆芳
摩根大通证券（中国）有限公司
年 月 日