国联民生证券股份有限公司
截至2025年2月26日止向特定对象发行股票募集资金验资报告
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| 验资报告 | 1-2 | |
| - 附件1. 新增注册资本实收情况明细表 | 3 | |
| - 附件2. 注册资本及股本变更前后对照表 | 4 | |
| - 附件3. 验资事项说明 | 5-6 | |
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信永中和会计师事务所
向特定对象发行股票募集资金验资报告
XYZH/2025NJAA2B0013国联民生证券股份有限公司国联民生证券股份有限公司：
我们接受委托，审验了国联民生证券股份有限公司（以下简称“国联民生”，曾用名：
“国联证券股份有限公司”）截至2025年2月26日止新增注册资本（股本）实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及国联民生的责任。我们的责任是对国联民生新增注册资本（股本）的实收情况发表审验意见。我们的审验是参照《中国注册会计师审计准则第1602号--验资》进行的。在审验过程中，我们结合国联民生的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。国联民生原注册资本及实收资本（股本）均为人民币5,472,042,233.00元，其中境外上市外资股（H股）442,640,000股，人民币普通股（A股）股5,029,402,233股。根据国联民生第五届董事会第十六次会议、第五届董事会第十七次会议、第五届董事会第二十一次会议， 2024年第一次临时股东大会、2024年第一次A股类别股东大会及2024年第一次H股类别股东大会，中国证券监督管理委员会《关于同意国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册、核准国联证券股份有限公司和民生证券股份有限公司变更主要股东、民生基金管理有限公司和民生期货有限公司变更实际控制人等的批复》（证监许可【2024】1911号），国联民生获准发行股份募集配套资金不超过20亿元。根据投资者认购情况，本次向特定对象发行股票实际发行数量为208,550,573股，发行价格为每股9.59元，均为现金认购。国联民生实施上述向特定对象发行股票后，本次申请增加注册资本（股本）人民币208,550,573.00元，变更后注册资本（股本）为5,680,592,806.00元。根据我们的审验，截至2025年2月26日止，国联民生本次向特定对象发行股票实际发行数量为208,550,573股，募集资金总额为人民币1,999,999,995.07元，扣除各项发行费用人民币29,104,687.17 元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币1,970,895,307.90元，其中新增注册资本（股本）为人民币208,550,573.00元，增加资本公积为人民币1,762,344,734.90元。
| 被审验单位名称：国联民生证券股份有限公司 | 新增注册资本实收情况明细表 | 截至2025年2月26日止 | 货币单位：人民币元 | 新增注册资本（股本）的实际出资情况 | 其中：实收资本（股本） | 占变更后注册资本（股本）总额比例 | 江苏国有企业混合所有制改革基金(有限合伙) 10,427,528.00 99,999,993.52 10,427,528.005.00%0.18% | 诺德基金管理有限公司 47,340,986.00 454,000,055.74 47,340,986.0022.70%0.83% | UBS AG 12,304,483.00 117,999,991.97 12,304,483.005.90%0.22% | 摩根士丹利国际股份有限公司 12,304,483.00 117,999,991.97 12,304,483.005.90%0.22% | 李怡名 32,325,338.00 309,999,991.42 32,325,338.0015.50%0.57% | 华宝基金管理有限公司 5,839,416.00 55,999,999.44 5,839,416.002.80%0.10% | 深圳市康曼德资本管理有限公司-康曼德271号私募证券投资基金 7,299,270.00 69,999,999.30 7,299,270.003.50%0.13% | 财通基金管理有限公司 36,079,249.00 345,999,997.91 36,079,249.0017.30%0.64% | 华安证券资产管理有限公司 8,133,472.00 77,999,996.48 8,133,472.003.90%0.14% | 杨岳智 5,213,764.00 49,999,996.76 5,213,764.002.50%0.09% | 无锡金鸿通信集团有限公司 6,256,517.00 59,999,998.03 6,256,517.003.00%0.11% | 国泰君安金融控股有限公司 8,342,022.00 79,999,990.98 8,342,022.004.00%0.15% | 华商基金管理有限公司 6,256,517.00 59,999,998.03 6,256,517.003.00%0.11% | 华鑫证券有限责任公司 5,213,764.00 49,999,996.76 5,213,764.002.50%0.09% | 东方证券股份有限公司 5,213,764.00 49,999,996.76 5,213,764.002.50%0.09% | 合计 208,550,573.00 1,999,999,995.07 208,550,573.00100.00%3.67% | ||||||||||||||||||||||||
| 占新增注册资本（股本）比例 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股本金额 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 货币资金 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 认缴新增注册资本 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行对象名称 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 被审验单位名称：国联民生证券股份有限公司货币单位：人民币元 | 注册资本及实收资本（股本）变更前后对照表 | 截至2025年2月26日止 | 实收资本（股本） | 变更后 | 占注册资本总额比例 | 人民币普通股（A股）股东 5,029,402,233.0091.91% 5,237,952,806.0092.21% 5,029,402,233.0091.91% 208,550,573.00 5,237,952,806.0092.21% | 境外上市外资股（H股）股东 442,640,000.008.09% 442,640,000.007.79% 442,640,000.008.09% 442,640,000.007.79% | 合计 5,472,042,233.00100.00% 5,680,592,806.00100.00% 5,472,042,233.00100.00% 208,550,573.00 5,680,592,806.00100.00% | |||||||||
| 金额 | |||||||||||||||||
| 本次增加额 | |||||||||||||||||
| 变更前 | 占注册资本总额比例 | ||||||||||||||||
| 金额 | |||||||||||||||||
| 认缴注册资本 | 变更后 | 出资比例 | |||||||||||||||
| 金额 | |||||||||||||||||
| 变更前 | 出资比例 | ||||||||||||||||
| 金额 | |||||||||||||||||
| 股东名称 | |||||||||||||||||
国联民生证券股份有限公司验资事项说明（本验资事项说明除特别注明外，均以人民币元列示）
附件3
验资事项说明
一、基本情况
国联民生证券股份有限公司（以下简称“国联民生”，曾用名：“国联证券股份有限公司”） 原为无锡市证券公司，于1992年11月经中国人民银行批准成立的一家全民所有制企业，初始注册资本为人民币32,000,000元。1999年1月8日，国联民生改制为有限责任公司并更名为无锡证券有限责任公司。2008年5月16日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）批准，国联民生改制为股份有限公司并更名为国联证券股份有限公司，注册资本为人民币1,500,000,000.00元。
国联民生于2015年7月6日在香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）完成了境外上市外资股票（以下简称“H股”）的首次公开募股（以下简称“H股IPO”）。在此次公开募股中，国联民生共发行了402,400,000股，每股股票的面值为人民币1.00元。公开募股完成后，国联民生注册资本（股本）增加至人民币1,902,400,000.00元。业经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2015年7月31日出具了普华永道中天验字（2015）第956号的验资报告。
国联民生于2020年7月31日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）完成了主板上市人民币股票（以下简称“A 股”）的首次公开募股（以下简称“A股IPO”）。在此次公开募股中，国联民生共发行了475,719,000股，每股股票的面值为人民币1.00元。公开募股完成后，国联民生注册资本（股本）增加至人民币 2,378,119,000.00 元。业经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年7月27日出具了德师报（验）字（20）第00324号的验资报告。
国联民生于2021年7月27日收到中国证监会出具的《关于核准国联证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2021】2486号），向23名特定对象非公开发行 453,654,168股人民币普通股（A股）。上述发行的新增股份已于2021年10月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。非公开发行完成后，国联民生注册资本（股本）增加至2,831,773,168.00元。业经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年9月23日出具了德师报（验）字（21）第00499号的验资报告。
国联民生于2024年12月27日收到中国证券监督管理委员会《关于同意国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册、核准国联证券股份有限公司和民生证券股份有限公司变更主要股东、民生基金管理有限公司和民生期货有限公司变更实际控制人等的批复》（证监许可【2024】1911号），向国联集团等45名股东发行2,640,269,065股股份购买相关资产。上述发行的新增股份已于2025年1月3日在中国证券登记结算有
国联民生证券股份有限公司验资事项说明（本验资事项说明除特别注明外，均以人民币元列示）
限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次股份发行完成后，国联民生注册资本（股本）增加至5,472,042,233.00元。业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2024年12月30日出具了XYZH/2024BJAB1B0564号的验资报告。
二、本次申请增加的注册资本及审批情况
根据国联民生第五届董事会第十六次会议、第五届董事会第十七次会议、第五届董事会第二十一次会议，2024年第一次临时股东大会、2024年第一次A股类别股东大会及2024年第一次H股类别股东大会，中国证券监督管理委员会《关于同意国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册、核准国联证券股份有限公司和民生证券股份有限公司变更主要股东、民生基金管理有限公司和民生期货有限公司变更实际控制人等的批复》（证监许可【2024】1911号），国联民生本次向特定对象发行股票实际发行数量为208,550,573股，每股面值人民币1元，国联民生申请新增注册资本（股本）为人民币208,550,573.00元，变更后的注册资本（股本）金额为人民币5,680,592,806.00元。
三、审验结果
根据我们的审验，截至2025年2月26日止，国联民生本次向特定对象发行股票208,550,573股，发行价格为每股9.59元，募集资金总额合计人民币1,999,999,995.07元。上述募集资金由独立财务顾问（联席主承销商）华泰联合证券有限责任公司于2025年2月26日在扣除承销费用人民币14,999,999.96元（含税），存入国联民生在中国建设银行股份有限公司无锡太湖新城支行开立的32050161410100002899账号，存入金额为人民币1,984,999,995.11元。募集资金总额扣除上述承销费用和其他发行费用总计人民币29,104,687.17元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币1,970,895,307.90元，其中增加股本为人民币208,550,573.00元，增加资本公积为人民币1,762,344,734.90元。发行费用明细如下表：
| 项目 | 不含税金额（元） |
| 承销费用 | 28,301,886.76 |
| 会计师费用 | 113,207.55 |
| 证券登记费 | 196,745.82 |
| 印花税 | 492,847.04 |
| 合计 | 29,104,687.17 |
四、其他事项
截至验资报告日，国联民生本次新增的股份尚未完成中国证券登记结算有限公司的股权登记手续。