国联民生证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票
发行情况报告书
独立财务顾问（联席主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
联席主承销商
二〇二五年二月
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签字：
顾 伟
葛小波
周卫平
吴卫华
杨振兴
刘海林
朱贺华
高 伟
郭春明
国联民生证券股份有限公司
年 月 日
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体监事签字：
薛春芳
徐 看
徐静艳
伍凌云
周 敏
国联民生证券股份有限公司
年 月 日
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体高级管理人员签名（兼任董事的除外）：
江志强
尹红卫
李 钦
马群星
尹 磊
徐 春
王 捷
戴洁春
黄 葳
国联民生证券股份有限公司
年 月 日
目录
释 义 ...... 1
第一章 本次发行的基本情况 ...... 3
一、发行人基本信息 ...... 3
二、本次发行履行的相关程序 ...... 3
（一）本次发行履行的决策及批准程序 ...... 3
（二）募集资金到账和验资情况 ...... 4
（三）新增股份登记情况 ...... 5
三、本次发行概况 ...... 5
（一）发行股票的种类、面值及上市地点 ...... 5
（二）发行价格 ...... 6
（三）发行数量 ...... 6
（四）募集资金规模 ...... 6
（五）发行对象 ...... 7
（六）发行股份的限售期 ...... 7
（七）本次发行的申购报价及获配情况 ...... 7
四、本次发行的发行对象情况 ...... 11
（一）发行对象基本情况 ...... 11
（二）发行对象与发行人关联关系 ...... 17
（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易
安排的说明 ...... 18
（四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 ...... 18
（五）关于发行对象适当性的说明 ...... 19
（六）关于发行对象资金来源的说明 ...... 20
五、本次发行的相关机构 ...... 21
（一）独立财务顾问（牵头主承销商） ...... 21
（二）联席主承销商 ...... 21
（三）法律顾问 ...... 22
（四）审计机构 ...... 23
（五）验资机构 ...... 23
第二章 发行前后相关情况对比 ...... 24
一、本次发行前后前十名股东情况 ...... 24
（一）本次发行前公司前十名股东情况 ...... 24
（二）本次发行后公司前十名股东情况 ...... 24
二、本次发行对公司的影响 ...... 25
（一）对上市公司股本结构的影响 ...... 25
（二）对公司资产结构的影响 ...... 26
（三）对公司业务结构的影响 ...... 26
（四）对公司治理结构的影响 ...... 26
（五）本次发行后董事、监事、高级管理人员和科研人员结构变化情况... 26
（六）对关联交易和同业竞争的影响 ...... 26
第三章 联席主承销商关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 27
第四章 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ...... 28
第五章 中介机构声明 ...... 29
独立财务顾问（联席主承销商）声明 ...... 30
联席主承销商声明 ...... 31
联席主承销商声明 ...... 32
联席主承销商声明 ...... 33
联席主承销商声明 ...... 34
法律顾问声明 ...... 35
法律顾问声明 ...... 36
审计机构声明 ...... 37
验资机构声明 ...... 38
第六章 备查文件 ...... 39
（一）备查文件 ...... 39
（二）查阅地点 ...... 39
释 义
本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
本发行情况报告书
本报告书
指
《国联民生证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行情况报告书》
《认购邀请书》 指
《国联民生证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票认购邀请书》
《申购报价单》 指
《国联民生证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票申购报价单》
《发行方案》 指
《国联民生证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行方案》
《缴款通知书》 指
《国联民生证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票缴款通知书》
国联证券
| / |
国联民生/上市公司/发行人
公司
| / |
本公司
指
国联民生证券股份有限公司，曾用名国联证券股份有限公司（A股股票代码：601456.SH；H股股票代码：01456.HK）标的公司 指 民生证券股份有限公司本次交易 指
上市公司发行
A
股股份购买民生证券
| 99.26% |
股份，并募集配套资金
本次发行
| / |
募集配套资金
指 上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金
交易对方 指
| 无锡市国联发展（集团）有限公司、上海沣泉峪企业管理有限公司、 |
西藏腾云投资管理有限公司、杭州东恒石油有限公司、山东省高新技术创业投资有限公司、上海张江（集团）有限公司、山东省鲁信投资控股集团有限公司、广州索菲亚投资有限公司、台州市国有资本运营集团有限公司、大众交通（集团）股份有限公司、青岛金源民福股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴厚润泽汇创业投资合伙企业（有限合伙）、新乡白鹭投资集团有限公司、申能（集团）有
上海雄筑投资管理合伙企业（有限合伙）、山东省国际信托股份有
| 限公司、东方国际创业股份有限公司、山东鲁信实业集团有限公司、 |
华峰集团有限公司、上海水遥企业管理咨询服务有限责任公司、兖矿资本管理有限公司、嘉兴德宁生晖股权投资合伙企业（有限合
胜股权投资合伙企业（有限合伙）、东方国际（集团）有限公司、嘉兴德宁正鑫股权投资合伙企业（有限合伙）、上海张江高科技园区开发股份有限公司、上海浦东创新投资发展（集团）有限公司、上海国际港务（集团）股份有限公司、上海韵筑投资有限公司、上海久事投资管理有限公司、时代出版传媒股份有限公司、地素时尚股份有限公司、青岛海洋发展集团有限公司、杭州崇福众财投资合伙企业（有限合伙）、湖北华仓宏嘉股权投资基金合伙企业（有限
| 合伙）、共青城民信投资合伙企业（有限合伙）、共青城民隆投资合伙企业（有限合伙）、共青城民新投资合伙企业（有限合伙）、四川 |
鼎祥股权投资基金有限公司、橙叶志远（东营）股权投资基金中心
阳一期股权投资合伙企业（有限合伙）
国联集团
控股股东
指 无锡市国联发展（集团）有限公司
国联集团及一致行动人/控股股东及一致行动人
指
无锡市国联发展（集团）有限公司、国联信托股份有限公司、无锡市国联地方电力有限公司、无锡民生投资有限公司、无锡一棉纺织集团有限公司及无锡华光环保能源集团股份有限公司
无锡市国资委 指 无锡市人民政府国有资产监督管理委员会《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2023年修订）《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》《承销管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》《实施细则》 指 《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》中国证监会
证监会
指 中国证券监督管理委员会上交所 指 上海证券交易所联交所 指 香港联合交易所有限公司独立财务顾问
华泰联合证券/独立财务顾问（牵头主承销商）
指 华泰联合证券有限责任公司联席主承销商 指
华泰联合证券有限责任公司和
或华英证券有限责任公司和
| / |
或中信建投证券股份有限公司和/或广发证券股份有限公司和/或摩根大通证券（中国）有限公司
嘉源律师 指 北京市嘉源律师事务所金杜律师 指 北京市金杜律师事务所法律顾问
/
发行人律师/发行见证律师
指 嘉源律师、金杜律师信永中和
审计机构
| / |
验资机构
指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一章 本次发行的基本情况
一、发行人基本信息
国联民生证券股份有限公司
| 中文名称 |
| 英文名称 |
Guolian Minsheng Securities Company Limited
1999年1月8日
| 成立日期 |
| 上市日期 |
2015年7月6日（H股上市日期）、2020年7月31日（A
| 股上市日期） | |
| 股票上市地 |
上海证券交易所、香港联合交易所有限公司
601456.SH、01456.HK
| 股票代码 |
| 注册资本 |
人民币547,204.2233万元
葛小波
| 法定代表人 |
| 注册地址 |
无锡市金融一街8号
0510-82833209
| 联系电话 |
| 联系传真 |
0510-82833124
www.glsc.com.cn
| 公司网站 |
| 统一社会信用代码 |
91320200135914870B
许可项目：证券业务；证券投资咨询；公募证券投资基金销售；债券市
| 经营范围 | 场业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：证券财务顾问服务；证券公司为期货公司提供中间介绍业务（除依法须经批准的项目外，凭营业执 |
照依法自主开展经营活动）。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的决策及批准程序
2024年5月14日，公司召开了第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等议案。
2024年8月8日，公司召开了第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（调整后）的议案》《关于本次重组方案调整不构成方案重大调整的议案》《关于<国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
等议案。2024年9月4日，公司召开了2024年第一次临时股东大会、2024年第一次A股类别股东大会及2024年第一次H股类别股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。2024年12月17日，上市公司收到上交所并购重组审核委员会出具的《上海证券交易所并购重组审核委员会2024年第6次审议会议结果公告》，本次交易已获得上交所审核通过。2024年12月27日，公司收到中国证监会出具的《关于同意国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册、核准国联证券股份有限公司和民生证券股份有限公司变更主要股东、民生基金管理有限公司和民生期货有限公司变更实际控制人等的批复》（证监许可〔2024〕1911号），本次交易已获得中国证监会注册。
2025年1月3日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，确认公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，合计新增A股股份2,640,269,065股，登记后A股股份总数为5,029,402,233股，股份总数（含H股）为5,472,042,233股。2025年1月13日，公司召开了第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》等议案。
截至本报告书签署日，本次交易及本次发行已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在尚需履行的决策和审批程序。
（二）募集资金到账和验资情况
发行人和联席主承销商于2025年2月20日向获得配售的投资者发出了《缴款通知书》，本次发行最终募集资金规模为1,999,999,995.07元，发行股数为208,550,573股。截至2025年2月25日，投资者实际缴款总额为1,999,999,995.07元。
2025年2月26日，独立财务顾问（联席主承销商）将募集资金总额
1,999,999,995.07元扣除承销费用14,999,999.96元（含增值税）后的1,984,999,995.11元划付至发行人账户。2025年2月26日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《国联民生证券股份有限公司向特定对象发行股票申购资金验资报告》（XYZH/2025NJAA2B0014）。经审验，截至2025年2月25日止，独立财务顾问（联席主承销商）华泰联合证券在中国工商银行股份有限公司深圳振华支行开设的账户收到国联民生本次发行的发行对象缴付的认购资金人民币1,999,999,995.07元。2025年2月26日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《国联民生证券股份有限公司截至2025年2月26日止向特定对象发行股票募集资金验资报告》（XYZH/2025NJAA2B0013）。经审验，截至2025年2月26日止，国联民生本次向特定对象发行股票实际发行数量为208,550,573股，募集资金总额为人民币1,999,999,995.07元，扣除各项发行费用人民币29,104,687.17元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币1,970,895,307.90元，其中新增注册资本（股本）为人民币208,550,573.00元，增加资本公积为人民币1,762,344,734.90元。
经核查，联席主承销商和发行见证律师认为，本次发行的竞价、定价、配售、缴款和验资过程符合《认购邀请书》《缴款通知书》的约定以及《注册管理办法》《实施细则》等相关法规的规定及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（三）新增股份登记情况
公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记、托管、限售等相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
三、本次发行概况
（一）发行股票的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金向特定对象发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元，上市地点为上交所。
（二）发行价格
本次发行采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即2025年2月18日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%，且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产值将进行相应调整），即不低于9.16元/股。
发行人和联席主承销商根据市场化竞价情况遵循价格优先、金额优先、时间优先原则协商确定本次发行价格为9.59元/股，与发行底价的比率为104.69%，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%，且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产值将进行相应调整）。
（三）发行数量
根据《发行方案》，本次发行募集资金不超过人民币200,000.00万元（含本数），本次发行股票数量不超过218,340,611股（含本数）。
本次发行的发行数量最终为208,550,573股，符合发行人董事会及股东大会会议决议要求，符合《关于同意国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册、核准国联证券股份有限公司和民生证券股份有限公司变更主要股东、民生基金管理有限公司和民生期货有限公司变更实际控制人等的批复》的要求，超过发行方案拟发行股票数量的70%。
（四）募集资金规模
根据9.59元/股的发行价格，本次发行募集资金总额为1,999,999,995.07元，未超过公司董事会、股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额，未超过本次发行方案中规定的本次募集资金上限200,000.00万元（含本数）。
经核查，联席主承销商和发行见证律师认为，本次发行的发行价格、发行对
象、发行数量、募集资金总额等均符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，符合本次发行启动前联席主承销商已向上交所报备之发行方案的要求。
（五）发行对象
本次发行对象最终确定为15名，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（六）发行股份的限售期
本次发行完成后，发行对象认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次向特定对象发行所取得股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排。获配投资者在限售期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和上交所的有关规定执行。
（七）本次发行的申购报价及获配情况
1、发出《认购邀请书》情况
在发行见证律师的见证下，发行人和联席主承销商于2025年2月17日收盘后向符合相关法律法规要求的投资者发出了《认购邀请书》及相关认购附件，认购邀请书发送对象名单包括截至2025年2月10日发行人前20名股东中的14名股东（不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方共6个）、基金公司38家、证券公司26家、保险公司23家、董事会决议公告后发行方案报送前已经提交认购意向书的投资者89名，剔除重复计算部分共计183家投资者。
自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备上交所后至本次发行簿记前，发行人和联席主承销商共收到10名新增投资者表达的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。新增投资者
的具体情况如下：
| 序号 | 投资者名称 |
1 王龙2 中珠医疗控股股份有限公司3 江苏国有企业混合所有制改革基金（有限合伙）4 至简（绍兴柯桥）私募基金管理有限公司5 North Rock Capital Management (HK) Ltd6 锦绣中和（天津）投资管理有限公司7 华鑫证券有限责任公司8 深圳市康曼德资本管理有限公司9 济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）10 国泰君安金融控股有限公司
经核查，联席主承销商和发行见证律师认为，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《承销管理办法》《实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了竞价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。
2、投资者申购报价情况
根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为2025年2月20日上午9:00-12:00，本次发行见证律师进行了全程见证。在有效报价时间内，联席主承销商共收到33个认购对象提交的申购相关文件。
经联席主承销商和发行见证律师的共同核查确认，除大众交通（集团）股份有限公司外，其余32个认购对象按照《认购邀请书》的规定提交了《申购报价单》及完整的附件并按时足额缴纳了申购保证金（除无需缴纳保证金的认购对象外）。
有效时间内全部申购簿记数据情况如下：
| 序号 | 认购对象名称 |
/
| 股） |
| 申购量（万元） | 是否缴纳保证金 |
华泰资产管理有限公司（代“华泰优颐
股票专项型养老金产品-中国农业银行
股份有限公司”）
9.58 5,000 是 是
| 序号 | 认购对象名称 |
| 申购价格（元/股） | 申购量（万元） | 是否缴纳保证金 | 是否有效报价 |
泰康资产管理有限责任公司（代“泰康人寿保险有限责任公司投连安盈回报投资账户”）
9.21 5,000 是 是
泰康资产管理有限责任公司（代“泰康资产悦泰增享资产管理产品”）
9.21 5,000 是 是4 国泰君安金融控股有限公司
9.78 8,000
不适用 是
9.51 11,600
5 建信基金管理有限责任公司 9.35 5,500 不适用 是6 中珠医疗控股股份有限公司 9.16 5,000 是 是7 华安证券资产管理有限公司
10.01 6,600
是 是
9.70 7,800
8 杨岳智
10.00 5,000
是 是 9.36 5,800
9.17 6,000
9 易米基金管理有限公司 9.16 5,000 不适用 是10 UBS AG
10.33 6,600
不适用 是 10.01 11,800
9.59 29,600
华泰资产管理有限公司（代“华泰优选三号股票型养老金产品-中国工商银行股份有限公司”）
9.38 5,000 是 是
华泰资产管理有限公司（代“中汇人寿保险股份有限公司-华泰多资产组合”）
9.38 5,000 是 是13 财通基金管理有限公司
10.05 8,100
不适用 是 9.60 34,600
9.21 43,200
14 诺德基金管理有限公司
10.33 12,400
不适用 是 9.95 29,100
9.59 49,300
15 大众交通（集团）股份有限公司 9.30 5,000 是 否
深圳市康曼德资本管理有限公司-康曼德271号私募证券投资基金
10.15 5,800
是 是
10.00 6,500
9.80 7,000
17 华鑫证券有限责任公司 9.73 5,000 是 是
| 序号 | 认购对象名称 |
| 申购价格（元/股） | 申购量（万元） | 是否缴纳保证金 | 是否有效报价 |
北大荒中垦（珠海）私募基金管理有限公司-中垦丰盈稳健1号私募证券投资基金
9.51 5,000 是 是
华人寿保险股份有限公司
| - |
传统三号”）
9.35 5,000 是 是20 摩根士丹利国际股份有限公司
10.23 8,600
不适用 是 9.71 11,800
9.36 17,600
21 东方证券股份有限公司 9.65 5,000 是 是22 王龙 9.28 5,000 是 是23 华宝基金管理有限公司 10.17 5,600 不适用 是
扬州经开高质股权投资基金（有限合伙）
9.50 10,000 是 是25 招商基金管理有限公司 9.16 7,500 不适用 是
华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）
9.55 6,000 是 是27 李怡名 10.18 31,000 是 是28 门庆娟 9.59 5,000 是 是29 华商基金管理有限公司
9.73 6,000
不适用 是 9.39 6,000
9.16 6,000
江苏国有企业混合所有制改革基金（有限合伙）
10.88 6,000
是 是 10.31 8,000
9.74 10,000
31 无锡广播电视发展有限公司 9.16 5,000 是 是32 无锡金鸿通信集团有限公司 9.80 6,000 是 是33 国泰基金管理有限公司 9.16 5,000 不适用 是注：诺德基金管理有限公司参与申购的产品“诺德基金创新定增量化对冲35号单一资产管理计划”出资方为本次项目联席主承销商之一中信建投证券股份有限公司关联方，故判定该产品24万元的申购为无效申购并予以剔除，不影响诺德基金其他产品的申购有效性。
3、发行价格、发行对象及获得配售情况
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象依次按“（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》时间优先”的原则确定。
本次发行最终获配发行对象共计15名，发行价格为9.59元/股，本次发行数量为208,550,573股，募集资金总额为1,999,999,995.07元。本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：
| 序号 | 发行对象名称 |
| 获配股数（股） | 获配金额（元） |
1 江苏国有企业混合所有制改革基金（有限合伙） 10,427,528 99,999,993.522 诺德基金管理有限公司 47,340,986 454,000,055.743 UBS AG 12,304,483 117,999,991.974 摩根士丹利国际股份有限公司 12,304,483 117,999,991.975 李怡名 32,325,338 309,999,991.426 华宝基金管理有限公司 5,839,416 55,999,999.44
深圳市康曼德资本管理有限公司-康曼德271号私募证券投资基金
7,299,270 69,999,999.308 财通基金管理有限公司 36,079,249 345,999,997.919 华安证券资产管理有限公司 8,133,472 77,999,996.4810 杨岳智 5,213,764 49,999,996.7611 无锡金鸿通信集团有限公司 6,256,517 59,999,998.0312 国泰君安金融控股有限公司 8,342,022 79,999,990.9813 华商基金管理有限公司 6,256,517 59,999,998.0314 华鑫证券有限责任公司 5,213,764 49,999,996.7615 东方证券股份有限公司 5,213,764 49,999,996.76
合计
208,550,573 1,999,999,995.07
上述发行对象符合发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
四、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象基本情况
1、诺德基金管理有限公司
合计企业名称
诺德基金管理有限公司
| 企业名称 |
| 统一社会信用代码 |
91310000717866186P
其他有限责任公司
| 企业类型 |
| 注册资本 |
10,000万元人民币
中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层
中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层
| 主要办公地点 |
| 法定代表人 |
潘福祥
（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；
（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
| 经营范围 | |
| 获配数量（股） |
47,340,986
6个月
2、财通基金管理有限公司
限售期企业名称
财通基金管理有限公司
| 企业名称 |
| 统一社会信用代码 |
91310000577433812A
其他有限责任公司
| 企业类型 |
| 注册资本 |
20,000万元人民币
上海市虹口区吴淞路619号505室
| 注册地址 |
| 主要办公地点 |
上海市浦东新区银城中路68号45楼
吴林惠
| 法定代表人 |
| 经营范围 |
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
36,079,249
| 获配数量（股） |
| 限售期 |
6个月
3、李怡名
李怡名
| 姓名 |
| 住所 |
上海市长宁区******
32,325,338
| 获配数量（股） |
| 限售期 |
6个月
4、摩根士丹利国际股份有限公司
摩根士丹利国际股份有限公司
| 企业名称 |
| 统一社会信用代码（境外机构编号） |
QF2003EUS003
合格境外机构投资者
| 企业类型 |
| 注册资本 |
127.65亿美元
25 Cabot Square Canary Wharf LondonE144QA England
| 注册地址 |
| 主要办公地点 |
25 Cabot Square Canary Wharf LondonE144QA England
Young Lee
| 法定代表人（分支机构负责人） |
| 经营范围 |
境内证券投资
12,304,483
| 获配数量（股） |
| 限售期 |
6个月
5、UBS AG
UBS AG
| 企业名称 |
| 统一社会信用代码（境外机构编号） |
QF2003EUS001
合格境外机构投资者
| 企业类型 |
| 注册资本 |
385,840,847瑞士法郎
| 注册地址 | Bahnhofstrasse 45, 8001 Zurich, Switzerland, |
and Aeschenvorstadt 1, 4051 Basel, Switzerland
Bahnhofstrasse 45, 8001 Zurich, Switzerland,and Aeschenvorstadt 1, 4051 Basel, Switzerland
| 主要办公地点 |
| 法定代表人（分支机构负责人） |
房东明
境内证券投资
| 经营范围 |
| 获配数量（股） |
12,304,483
6个月
6、江苏国有企业混合所有制改革基金（有限合伙）
限售期企业名称
江苏国有企业混合所有制改革基金（有限合伙）
| 企业名称 |
| 统一社会信用代码 |
91320000MACNKU14X0
有限合伙企业
| 企业类型 |
| 注册资本 |
500,000万元人民币
南京市建邺区白龙江东街9号B2幢北楼4层401-477室
| 注册地址 |
| 主要办公地点 |
南京市建邺区白龙江东街9号B2幢北楼4层401-477室
江苏高投创业投资管理有限公司
| 执行事务合伙人 |
| 经营范围 |
一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
10,427,528
| 获配数量（股） |
| 限售期 |
6个月
7、国泰君安金融控股有限公司
国泰君安金融控股有限公司
| 企业名称 |
| 统一社会信用代码（境外机构编号） |
RQF2011HKS005
合格境外机构投资者
| 企业类型 |
| 注册资本 |
3,198万元港币
香港金钟道89号力宝中心第1座18楼1804-1807室
| 注册地址 |
| 主要办公地点 |
香港金钟道89号力宝中心第1座18楼1804-1807室
阎峰
| 法定代表人（分支机构负责人） |
| 经营范围 |
境内证券投资
8,342,022
| 获配数量（股） |
| 限售期 |
6个月
8、华安证券资产管理有限公司
华安证券资产管理有限公司
| 企业名称 |
| 统一社会信用代码 |
91340100MAD7TEBR46
有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
| 企业类型 |
| 注册资本 |
60,000万元
安徽省合肥市高新区创新大道
| 注册地址 | 2800 |
号创新产业园二期
栋基金大厦A座506号
| E1 | |
| 主要办公地点 |
安徽省合肥市蜀山区天鹅湖路198号
唐泳
| 法定代表人 |
| 经营范围 |
许可项目：证券业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
8,133,472
| 获配数量（股） |
| 限售期 |
6个月
9、深圳市康曼德资本管理有限公司-康曼德271号私募证券投资基金
深圳市康曼德资本管理有限公司
| 企业名称 |
| 统一社会信用代码 |
91440300075184203X
有限责任公司（自然人独资）
| 企业类型 |
| 注册资本 |
1,000万元人民币
深圳市前海深港合作区南山街道梦海大道5035号前海华润金融中心T5写字楼2804-2805
| 注册地址 |
| 主要办公地点 |
深圳市前海深港合作区南山街道梦海大道5035号前海华润金融中心
写字楼
| 2804-2805 | |
| 法定代表人 |
丁楹
一般经营项目是：投资管理（以上涉及行政审批的许可经营项目须凭批准证书和文件经营）
| 经营范围 | |
| 获配数量（股） |
7,299,270
6个月
10、无锡金鸿通信集团有限公司
限售期企业名称
无锡金鸿通信集团有限公司
| 企业名称 |
| 统一社会信用代码 |
913202001359948318
有限责任公司
| 企业类型 |
| 注册资本 |
5,710万元人民币
无锡市解放西路195、197号
| 注册地址 |
| 主要办公地点 |
无锡市解放西路195、197号
沈坚
| 法定代表人 |
| 经营范围 |
许可项目：食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：邮政专用机械及器材销售；普通机械设备安装服务；机械
业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
| 设备租赁；非居住房地产租赁；住房租赁；企业管理；企业管理咨询； | |
| 获配数量（股） |
6,256,517
6个月
11、华商基金管理有限公司
限售期企业名称
华商基金管理有限公司
| 企业名称 |
| 统一社会信用代码 |
91110000783204543W
其他有限责任公司
| 企业类型 |
| 注册资本 |
10,000万元人民币
北京市西城区平安里西大街28号楼19层
| 注册地址 |
| 主要办公地点 |
北京市西城区平安里西大街28号中海国际中心19层
苏金奎
| 法定代表人 |
| 经营范围 |
基金募集；基金销售；资产管理和中国证监会许可的其他业务。（市
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
| 场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目， | |
| 获配数量（股） |
6,256,517
6个月
12、华宝基金管理有限公司
限售期企业名称
华宝基金管理有限公司
| 企业名称 |
| 统一社会信用代码 |
91310000710936321D
有限责任公司（外商投资、非独资）
| 企业类型 |
| 注册资本 |
15,000万元人民币
中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号上海环球金融中心58楼
| 注册地址 |
| 主要办公地点 |
中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号上海环球金融中心58楼
| 法定代表人 |
黄孔威
一、在中国境内从事基金管理、发起设立基金；二、中国证监会批准
的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
| 经营范围 |
| 获配数量（股） |
5,839,416
6个月
13、东方证券股份有限公司
限售期企业名称
东方证券股份有限公司
| 企业名称 |
| 统一社会信用代码 |
913100001322947763
股份有限公司（外商投资、上市）
| 企业类型 |
| 注册资本 |
849,664.53万元人民币
上海市黄浦区中山南路119号东方证券大厦
| 注册地址 |
| 主要办公地点 |
上海市黄浦区中山南路119号东方证券大厦
龚德雄
证券业务；证券投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
| 经营范围 |
| 获配数量（股） |
5,213,764
6个月
14、杨岳智
限售期姓名
杨岳智
| 姓名 |
| 住所 |
广东省深圳市******
5,213,764
| 获配数量（股） |
| 限售期 |
6个月
15、华鑫证券有限责任公司
华鑫证券有限责任公司
| 企业名称 |
| 统一社会信用代码 |
91440300727139126J
有限责任公司（法人独资）
| 企业类型 |
| 注册资本 |
360,000万元人民币
深圳市福田区香蜜湖街道东海社区深南大道
| 注册地址 | 7888 |
号东海国际中心一期A栋2301A
深圳市福田区香蜜湖街道东海社区深南大道
| 主要办公地点 | 7888 |
号东海国际中心一期A栋2301A
俞洋
| 法定代表人 |
| 经营范围 |
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾
为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务；证券投资基金托管业务。
| 问；证券自营；证券资产管理；证券承销与保荐；证券投资基金代销； | |
| 获配数量（股） |
5,213,764
6个月
（二）发行对象与发行人关联关系
参与本次发行竞价的发行对象在提交《申购报价单》时均做出承诺：本单位/本人及其最终认购方不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形；本单位/本人及其最终认购方未接受上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东做出
的保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或者通过利益相关方接受发行人提供的财务资助或者其他补偿；并保证配合联席主承销商对本单位/本人的身份进行核查。联席主承销商和本次发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进行了核查。核查后认为，发行对象不包括发行人和联席主承销商及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。
（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交
易安排的说明
本次发行的最终发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本发行情况报告书出具日，公司与其他发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。
（四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
根据竞价申购结果，联席主承销商和发行见证律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》和《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金及私募资产管理计划备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
华宝基金管理有限公司、华商基金管理有限公司以其管理的公募基金产品参与认购；UBS AG、摩根士丹利国际股份有限公司为合格境外机构投资者，国泰君安金融控股有限公司为人民币合格境外机构投资者；李怡名、杨岳智为自然人投资者；东方证券股份有限公司为证券公司，以其自有资金参与本次发行认购；无锡金鸿通信集团有限公司为企业法人，均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及
《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法》规定的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划备案程序。诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，以其管理的资产管理计划参与认购，该等资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法》等相关法律、法规的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。华安证券资产管理有限公司、华鑫证券有限责任公司为证券公司，以其管理的资产管理计划参与本次发行认购，该等资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法》等相关法律、法规的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。江苏国有企业混合所有制改革基金（有限合伙）、深圳市康曼德资本管理有限公司以其管理的“康曼德271号私募证券投资基金”参与本次发行认购，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律、法规的规定在中国证券投资基金业协会完成基金管理人登记和基金产品备案。
综上，本次发行的获配发行对象符合《注册管理办法》《实施细则》《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（五）关于发行对象适当性的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，本次发行对象划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者A、专业投资者B和专业投资者C，普
通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、C3、C4、C5。本次发行所发售的产品风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者可以参与本次发行认购。
本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商及本次发行见证律师对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配。
| 序号 | 投资者名称 |
| 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受等级是否匹配 |
江苏国有企业混合所有制改革基金（有
限合伙）
专业投资者A 是2 诺德基金管理有限公司 专业投资者A 是3 UBS AG 专业投资者A 是4 摩根士丹利国际股份有限公司 专业投资者A 是5 李怡名 专业投资者B 是6 华宝基金管理有限公司 专业投资者A 是
深圳市康曼德资本管理有限公司-康曼德271号私募证券投资基金
专业投资者A 是8 财通基金管理有限公司 专业投资者A 是9 华安证券资产管理有限公司 专业投资者A 是10 杨岳智 普通投资者C4 是11 无锡金鸿通信集团有限公司 专业投资者B 是12 国泰君安金融控股有限公司 专业投资者A 是13 华商基金管理有限公司 专业投资者A 是14 华鑫证券有限责任公司 专业投资者A 是15 东方证券股份有限公司 专业投资者A 是
经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与国联民生本次发行的风险等级相匹配。
（六）关于发行对象资金来源的说明
根据《监管规则适用指引——发行类第6号》的要求，联席主承销商须对本次认购对象资金来源进行核查。
经联席主承销商及发行人律师核查：
本次发行的15名认购对象均承诺：“未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东做出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未接受前述主体直接或通过利益相关方提供的财务资助或者其他补偿”。综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》及上交所的相关规定。
五、本次发行的相关机构
（一）独立财务顾问（牵头主承销商）
华泰联合证券有限责任公司
| 机构名称 |
| 法定代表人 |
江禹
深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路
| 地址 | 128 |
号前海深港基金小镇
栋
| 401 | |
| 电话 |
010-56839300
010-56839400
| 传真 |
| 经办人员 |
龙定坤、刘雪、肖闻逸、李骏、周济、张延鹏、孔乐骏、邱渺升、张权生、徐润泽、李怡忻、郑敬元、刘铷臻、顾思、马云、许亮、杨扬、李振纲
（二）联席主承销商
1、华英证券有限责任公司
机构名称
华英证券有限责任公司
| 机构名称 |
| 法定代表人 |
葛小波
无锡市新吴区菱湖大道200号中国物联网国际创新园F12栋
| 地址 |
| 电话 |
0510-85200316
0510-85200316
| 传真 |
| 经办人员 |
蔡志强、陈继云、袁川春、朱宇舟
2、中信建投证券股份有限公司
中信建投证券股份有限公司
| 机构名称 |
| 法定代表人 |
王常青
北京市朝阳区安立路66号4号楼
| 地址 |
| 电话 |
010-56052830
010-56118200
| 传真 |
| 经办人员 |
周子昊、陈陆、杨成、胡毅伟、张宇熙、周蓓、汪婧丰
3、广发证券股份有限公司
广发证券股份有限公司
| 机构名称 |
| 法定代表人 |
林传辉
广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室
| 地址 |
| 电话 |
86-20-66338888
86-20-87554163
| 传真 |
| 经办人员 |
王冰、蔡宜峰、王缔、张馨月、冯卉、邹勇威、刘达目、马晨晰、周珈宇
4、摩根大通证券（中国）有限公司
机构名称
摩根大通证券（中国）有限公司
| 机构名称 |
| 法定代表人 |
陆芳
中国(上海)自由贸易试验区银城中路501号4901至4908室
| 地址 |
| 电话 |
021-61066228
021-50650075
| 传真 |
| 经办人员 |
赵鑫宇
（三）法律顾问
1、北京市嘉源律师事务所
北京市嘉源律师事务所
| 机构名称 |
| 机构负责人 |
颜羽
北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408
| 地址 |
| 电话 |
010-66413377
010-66412855
| 传真 |
| 经办律师 |
刘静、王秀淼、陈曦
2、北京市金杜律师事务所
北京市金杜律师事务所
王玲
| 机构负责人 |
| 地址 |
北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心办公楼东楼17-18层
010-58785588
| 电话 |
| 传真 |
010-58785566
苏峥、章敬平、叶盛杰、刘宁
（四）审计机构
经办律师机构名称
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
| 机构名称 |
| 机构负责人 |
谭小青
北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层
| 地址 |
| 电话 |
010-59675235
010-65547190
| 传真 |
| 签字注册会计师 |
张玉虎、朱圣烽、刘雅璇
（五）验资机构
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
| 机构名称 |
| 机构负责人 |
谭小青
北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层
| 地址 |
| 电话 |
010-59675235
010-65547190
| 传真 |
| 签字注册会计师 |
张玉虎、朱圣烽、刘雅璇
第二章 发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至2025年1月3日，发行人前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 |
| 股东性质 | 持股数量（股） |
%
| ） |
| 其中有限售条件的股份数量（股） | 股份性质 |
1 国联集团 国有法人 1,355,626,560 24.77 811,725,231
限售流通A股，A股
流通股
香港中央结算（代理人）有限公司
境外法人 442,505,570 8.09 -
H股流通
股
国联信托股份有限公司
国有法人 390,137,552 7.13 -
股流通股
上海沣泉峪企业管理有限公司
境内非国
有法人
361,431,213 6.61 361,431,213
限售流通
A股
无锡市国联地方电力有限公司
A
国有法人 266,899,445 4.88 -
A股流通股
西藏腾云投资管理有限公司
境内非国
有法人
130,602,534 2.39 130,602,534
限售流通A股
杭州东恒石油有限公司
境内非国
有法人
120,291,807 2.20 120,291,807
限售流通
A股
山东省高新技术创业投资有限公司
国有法人 102,019,670 1.86 102,019,670
限售流通
A股
上海张江（集团）有限公司
国有法人 85,922,719 1.57 85,922,719
限售流通
A股
山东省鲁信投资控股集团有限公司
国有法人 79,561,623 1.45 79,561,623
限售流通
A股注：香港中央结算（代理人）有限公司所持股份为公司H股非登记股东所有。
（二）本次发行后公司前十名股东情况
假设以上述持股情况为基础，不考虑其他情况，本次向特定对象发行新增股份登记到账后，公司前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 |
| 股东性质 | 持股数量（股） |
%
| ） |
| 其中有限售条件的股份数量（股） | 股份性质 |
1 国联集团 国有法人 1,355,626,560
23.86
811,725,231
限售流通A股，A股流通股
香港中央结算（代理人）有限公司
境外法人 442,505,570
7.79
-
H股流通股
国联信托股份有限公司
国有法人 390,137,552
6.87
-
A股流通股
上海沣泉峪企业管理有限公司
境内非国
有法人
361,431,213
6.36
361,431,213
限售流通A股
无锡市国联地方电力有限公司
国有法人 266,899,445
4.70
-
A股流通股
西藏腾云投资管理有限公司
境内非国有法人
130,602,534
2.30
130,602,534
限售流通
股
杭州东恒石油有限公司
境内非国
有法人
120,291,807
2.12
120,291,807
限售流通
A股
山东省高新技术创业投资有限公司
国有法人 102,019,670
1.80
102,019,670
限售流通
A股
上海张江（集团）有限公司
国有法人 85,922,719
1.51
85,922,719
限售流通
股
山东省鲁信投资控股集团有限公司
国有法人 79,561,623
1.40
79,561,623
限售流通
A股
本次向特定对象发行股票发行后公司前十名股东持股情况最终以新增股份登记到账后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的数据为准。
二、本次发行对公司的影响
（一）对上市公司股本结构的影响
本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加208,550,573股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，国联集团仍为公司控股股东，无锡市国资委仍为公司实际控制人。本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：
股东类别
| 股东类别 | 本次发行前 |
| 本次发行新增股份数量（股） | 本次发行后 |
| 股份数量（股） | 持股比例 |
| 股份数量（股） | 持股比例 |
无限售条件股 2,831,773,168 51.75% - 2,831,773,168 49.85%
| 股东类别 | 本次发行前 |
| 本次发行新增股份数量 | 本次发行后 |
有限售条件股 2,640,269,065 48.25% 208,550,573 2,848,819,638 50.15%
5,472,042,233 100.00% 208,550,573 5,680,592,806 100.00%
（二）对公司资产结构的影响
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，公司整体资金实力得到提升，有利于公司优化资本结构，提高公司的风险抵御能力及盈利能力，也为公司后续发展提供有效的保障。
（三）对公司业务结构的影响
本次募集配套资金扣除发行费用后拟全部向民生证券增资，增资后用于发展民生证券业务。本次发行完成后，公司业务结构不会发生重大变化。
（四）对公司治理结构的影响
本次发行前后，上市公司控股股东和实际控制人未发生变化。本次向特定对象发行股份不会对上市公司现有治理结构产生重大影响，上市公司将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。
（五）本次发行后董事、监事、高级管理人员和科研人员结构变化情况
本次发行不会对上市公司的董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成直接影响，上市公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构不会因本次发行而发生重大变化。
（六）对关联交易和同业竞争的影响
本次发行完成后，控股股东、实际控制人及其关联人与公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因为本次发行导致同业竞争或者潜在同业竞争。
本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人产生其他的关联交易。
第三章 联席主承销商关于本次向特定对象发行过程和发行
对象合规性的结论意见
经核查，联席主承销商认为：
本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、限售期安排、募集资金总额、竞价、定价、配售、缴款和验资过程均符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《承销管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定以及公司董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定，符合上市公司及其全体股东的利益。
本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会批复的要求。
本次发行的发行对象不包括发行人和联席主承销商及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。
本次发行在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。本次发行的发行结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定。
第四章 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对
象合规性的结论性意见发行人律师认为：
1、截至本法律意见书出具日，本次交易已经取得了全部必要的批准与授权，
相关批准与授权合法有效。
2、本次发行认购邀请文件、《申购报价单》及《股份认购协议》等法律文
件合法、有效；本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定。
3、本次发行最终确定的发行对象均具备认购本次发行项下新增股票的主体
资格，且本次发行的认购对象未超过35名，符合向特定对象发行股票的有关规定，同时符合上市公司关于本次发行的股东大会决议和发行方案的相关要求。
4、本次发行确定的发行价格、发行股数及募集配套资金总额符合《公司法》
《证券法》《发行管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律法规的规定及上市公司关于本次发行的股东大会决议和发行方案的相关要求。
第五章 中介机构声明
（中介机构声明见后附页）
独立财务顾问（联席主承销商）声明本独立财务顾问（联席主承销商）已对《国联民生证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
财务顾问主办人：
刘 雪 肖闻逸 李 骏
周 济 张延鹏 孔乐骏
法定代表人（或授权代表）：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
联席主承销商声明
本联席主承销商已对《国联民生证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
葛小波
华英证券有限责任公司
年 月 日
联席主承销商声明
本联席主承销商已对《国联民生证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人或授权代表：
刘乃生
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
联席主承销商声明
本联席主承销商已对《国联民生证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
林传辉
广发证券股份有限公司
年 月 日
联席主承销商声明本联席主承销商已对《国联民生证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
陆 芳
摩根大通证券（中国）有限公司
年 月 日
法律顾问声明北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）及本所经办律师同意《国联民生证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行情况报告书》引用本所出具的法律意见书及相关文件内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《国联民生证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行情况报告书》不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
负 责 人：
颜羽
经办律师：
刘静
王秀淼
陈曦
北京市嘉源律师事务所
年 月 日
法律顾问声明北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）及本所经办律师同意《国联民生证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行情况报告书》引用本所出具的法律意见书及相关文件内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《国联民生证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行情况报告书》不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
负 责 人：
王玲
经办律师：
苏峥
章敬平
叶盛杰
刘宁
北京市金杜律师事务所
年 月 日
审计机构声明本所及本所签字注册会计师同意《国联民生证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行情况报告书》中引用本所出具的相关审计报告（XYZH/2024BJAB1B0476）和备考审阅报告（XYZH/2024BJAB1B0481），且所引用内容已经本所及本所签字注册会计师审阅，确认《国联民生证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行情况报告书》不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
谭小青
签字注册会计师：
张玉虎
朱圣烽
刘雅璇
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
验资机构声明本所及签字注册会计师已阅读《国联民生证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行情况报告书》，确认报告书与本所出具的验资报告（报告编号：XYZH/2025NJAA2B0013、XYZH/2025NJAA2B0014）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对国联民生证券股份有限公司在报告书中引用的上述报告内容无异议，确认报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
谭小青
签字注册会计师：
张玉虎
刘雅璇
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
第六章 备查文件
（一）备查文件
1、中国证券监督管理委员会同意注册文件；
2、联席主承销商关于本次发行过程和认购对象合规性的报告；
3、发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的法律意见书；
4、会计师事务所出具的验资报告；
5、国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书，及关于国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之相关法律意见书；
6、上交所要求的其他与本次发行有关的重要文件。
（二）查阅地点
存放公司：国联民生证券股份有限公司地址：江苏省无锡市金融一街8号12层电话：0510-82833209传真：0510-82833124联系人：王捷
（本页无正文，为《国联民生证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行情况报告书》之盖章页）
国联民生证券股份有限公司
年 月 日