关于成都长城开发科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在
北京证券交易所上市之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
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目 录
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、保荐人工作人员简介 ...... 3
二、发行人基本情况简介 ...... 3
三、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明 ...... 4
四、保荐人内部审核程序和内核意见 ...... 5
第二节 保荐人及相关人员承诺 ...... 7
第三节 本次证券发行的推荐意见 ...... 9
一、推荐结论 ...... 9
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明 ...... 9
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 ...... 10
四、本次证券发行符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件的说明 ...... 11
五、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见 ...... 13
六、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见 ...... 14
七、关于财务报告审计截止日后财务及经营状况的核查结论 ...... 15
八、发行人存在的主要风险 ...... 16
九、对发行人发展前景的评价 ...... 22
附件： ...... 28
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华泰联合证券有限责任公司关于成都长城开发科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之发行保荐书
成都长城开发科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“开发科技”）申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，依据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》等相关的法律、法规，提交发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐人”、“保荐机构”）作为其本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐人，王红程和宁小波作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。保荐人华泰联合证券、保荐代表人王红程和宁小波承诺：本保荐人和保荐代表人根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证监会、北京证券交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。
如无特别说明，本发行保荐书中所有简称及释义均与招股说明书一致。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐人工作人员简介
1、保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为王红程和宁小波。其保荐业务执业情况如下：
王红程先生，硕士，保荐代表人，曾负责或参与汇宇制药IPO、药易购IPO、高新发展非公开发行股票等项目，以及多家拟上市公司的规范、辅导工作。
宁小波先生，硕士，保荐代表人，曾负责或参与鹏鼎控股IPO、恒而达IPO、慧智微IPO、通力股份IPO、顺丰控股非公开发行股票、东阳光重大资产重组、南威软件公开发行可转债、白云山非公开发行股票等项目，并参与了多家已上市公司及拟上市公司的财务顾问业务。
2、项目协办人
本次成都长城开发科技股份有限公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目的协办人为屈统，其保荐业务执业情况如下：
屈统先生，硕士，曾作为主要成员参与慧智微IPO等项目，以及多家拟上市公司的规范、辅导工作。
3、其他项目组成员
其他参与本次成都长城开发科技股份有限公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市保荐工作的项目组成员还包括：王俊惠、赵宝玺、刘凡、陈南铮、朱宏伟、刘加林、姜涵天。
二、发行人基本情况简介
1、公司名称：成都长城开发科技股份有限公司
2、注册地址：四川省成都市高新区天全路99号
3、设立日期：2016年4月20日
4、注册资本：10,040万元
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5、法定代表人：莫尚云
6、联系方式：028-65706727
7、业务范围：一般项目：在线能源计量技术研发；在线能源监测技术研发；软件开发；供应用仪器仪表制造；仪器仪表制造；供应用仪器仪表销售；软件销售；计量技术服务；物联网技术研发；物联网设备制造；物联网设备销售；物联网技术服务；物联网应用服务；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；数据处理服务；信息系统运行维护服务；人工智能行业应用系统集成服务；信息系统集成服务；工业控制计算机及系统销售；计算机系统服务；信息技术咨询服务；货物进出口；技术进出口；贸易经纪；国内贸易代理；非居住房地产租赁；太阳能发电技术服务；发电技术服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；储能技术服务；节能管理服务；新兴能源技术研发；智能输配电及控制设备销售；输配电及控制设备制造；充电桩销售；电动汽车充电基础设施运营；电池销售；光伏设备及元器件销售；智能农业管理；电力行业高效节能技术研发；合同能源管理；运行效能评估服务；制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；供冷服务；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
8、本次证券发行类型：向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市
三、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明
华泰联合证券自查后确认，截至本发行保荐书出具日：
（一）由于发行人实际控制人中国电子信息产业集团有限公司下属部分公司为上市公司，因此除可能存在的少量、正常二级市场证券投资外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
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（二）由于华泰联合证券控股股东华泰证券为上市公司，因此除可能存在的少量、正常二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
四、保荐人内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序说明
本保荐人内部审核具体程序如下：
1、项目组提出质控评审申请
2023年9月14日，在本次证券发行申请文件基本齐备后，项目组向质量控制部提出质控评审申请，提交质控评审申请文件。
2、质量控制部进行质控评审
质量控制部收到质控评审申请后，于2023年9月18日派员到项目现场进行现场核查。现场核查工作结束后，根据材料审核、现场核查或工作底稿检查情况，于2023年10月10日出具了质控评审意见及工作底稿整改意见。
根据质控评审意见，项目组进一步核查相关问题，修改、完善申请材料，补充完善工作底稿，并对质控评审意见作出回复。质量控制部认为申请材料及质控评审意见回复符合要求、工作底稿验收通过的，出具质量控制报告，项目组方可启动内核程序。
3、合规与风险管理部问核
2023年10月29日，合规与风险管理部内核组组织召开了开发科技向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目问核会，对项目存在的
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风险和重大问题进行询问，保荐代表人就相关事项的核查过程、核查手段及核查结论进行回复说明。根据问核情况，内核部门出具问核意见，项目组根据要求进行补充核查、完善工作底稿并书面回复问核意见。问核表、问核意见及回复等文件记录经问核主持人、保荐代表人、保荐业务（部门）负责人确认后，提交内核评审会议。
4、内核评审会议审核
2023年11月2日，华泰联合证券以现场讨论（包括现场会议、电话会议、视频会议）的形式召开了2023年第80次投资银行股权融资业务内核评审会议。参加会议的内核委员共7名，经过内核委员会成员充分讨论和投票表决，表决结果为通过。
5、内核评审会议意见的落实
内核评审会议结束后，内核部门汇总参会委员的意见，并以内核评审结果通知的形式送达项目组。项目组落实、回复会后意见，并进一步完善申报文件后，公司对推荐文件进行审批并最终出具正式推荐文件，推荐其向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市。
（二）内核意见
2023年11月2日，华泰联合证券召开2023年第80次投资银行股权融资业务内核评审会议，审核通过了开发科技向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目的内核申请。全体参会内核委员的审核意见为：你组提交的开发科技向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目内核申请，经过本次会议讨论、表决，获得通过。
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第二节 保荐人及相关人员承诺华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，本保荐人做出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
本发行保荐书相关签字人员承诺，本人已认真阅读本发行保荐书的全部内容，确认发行保荐书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对发行保荐
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书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
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第三节 本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等中国证监会对保荐人尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》《证券法》《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律法规及中国证监会规定的发行条件，同意作为保荐人推荐其向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市。
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
2023年11月7日，发行人控股股东深科技召开第九届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于控股子公司深科技成都向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》等与发行人本次公开发行相关的议案。
2023年11月24日，发行人控股股东深科技召开2023年度第四次临时股东大会，审议通过了《关于控股子公司深科技成都向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》等与发行人本次公开发行相关的议案。
2023年11月7日，发行人召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》等与本次公开发行相关的议案。
2023年11月24日，发行人召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》等与本次公开发行相关的议案，并同意授权董事会处理与发行人本次公开发行有关的具体事宜。
2023年12月4日，发行人召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市发行底价的议案》，本次发行上市方案中的发行底价调整为“以后续的询价或定价结果作为发
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行底价”。
2024年11月22日，发行人召开第一届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于延长公司申请公开发行股票并在北交所上市股东会决议有效期的议案》《关于延长公司股东会授权董事会办理公司申请公开发行股票并在北交所上市事宜的授权有效期的议案》等与本次公开发行相关的议案。2024年12月9日，发行人召开2024年第四次临时股东会，审议通过了《关于延长公司申请公开发行股票并在北交所上市股东会决议有效期的议案》《关于延长公司股东会授权董事会办理公司申请公开发行股票并在北交所上市事宜的授权有效期的议案》等与本次公开发行相关的议案。
依据《公司法》《证券法》《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市已履行了完备的内部决策程序。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
华泰联合证券依据《证券法》第十二条规定的发行条件，对发行人的情况进行逐项核查，并确认：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构
经取得发行人内部组织结构图、查阅发行人相关管理制度和业务制度、访谈发行人相关人员等核查程序，保荐机构认为发行人已依法设立了股东大会、董事会和监事会，并建立了独立董事、董事会秘书制度，聘请了高级管理人员，设置了合理有效的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项之规定。
（二）发行人具有持续经营能力
经查阅发行人会计师出具的审计报告、访谈发行人相关人员等核查程序，保荐机构认为发行人经营状况稳定，报告期内实现归属于母公司所有者的净利润分别为20,827.33万元、18,305.40万元、48,632.12万元以及29,885.81万元，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项之规定。
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（三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告经查阅发行人会计师出具的审计报告，保荐机构认为发行人最近三年财务会计报告已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《证券法》第十二条第（三）项之规定。
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪经查阅发行人工商资料、核查主管部门就发行人出具的合规证明以及相关主体出具的调查表等资料、检索中国裁判文书网等公开网站信息等核查程序，结合发行人律师出具的法律意见书、发行人会计师出具的审计报告，保荐机构认为发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）项之规定。
（五）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件
经查阅国务院证券监督管理机构关于企业公开发行证券的相关规定等核查程序，保荐机构认为发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第（五）项之规定。
综上所述，本保荐机构认为，本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件。
四、本次证券发行符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件的说明
1、发行人应当为在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司。查证过程及事实依据如下：
发行人于2023年1月10日在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌，已连续挂牌满12个月，公司于2023年9月进入创新层，符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》第九条的规定。
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2、发行人申请公开发行股票，应当符合下列规定：
（一）具备健全且运行良好的组织机构；
（二）具有持续经营能力，财务状况良好；
（三）最近三年财务会计报告无虚假记载，被出具无保留意见审计报告；
（四）依法规范经营。
查证过程及事实依据如下：
根据保荐机构核查，发行人已按照《公司法》等法律法规的规定设立了股东大会、董事会、监事会，选聘了独立董事，选举产生了职工监事，聘任了总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，董事会设置了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会，建立了规范的法人治理结构及完善的内部管理制度，具备健全且运行良好的组织机构，符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》第十条第（一）项之规定。根据保荐机构对发行人财务、税务等资料的核查，并根据申报会计师就发行人2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-6月财务状况出具的标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2022]第ZI10534号、信会师报字[2023]第ZI10195号、信会师报字[2023]第ZI10602号、信会师报字[2024]第ZI10120号、信会师报字[2024]第ZI10558号），发行人具有持续经营能力，且财务状况良好，符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》第十条第（二）项之规定及第十条第（三）项之规定。
根据发行人取得的工商、税务等机构出具的有关证明文件、发行人所处行业的研究报告及政策资料等文件，保荐机构认为，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
保荐机构认为，发行人依法规范经营，符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》第十条第（四）项之规定。
3、发行人及其控股股东、实际控制人存在下列情形之一的，发行人不得公开发行股票：
（一）最近三年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
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市场经济秩序的刑事犯罪；
（二）最近三年内存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
（三）最近一年内受到中国证监会行政处罚。
查证过程及事实依据如下：
经查阅发行人工商资料、核查主管部门就发行人出具的合规证明以及相关主体出具的调查表等资料、检索中国裁判文书网等公开网站信息等核查程序，结合发行人律师出具的法律意见书、发行人会计师出具的审计报告，保荐机构认为，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》第十一条第（一）项之规定；最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》第十一条第（二）项之规定；发行人及其控股股东、实际控制人不存在最近一年内受到中国证监会行政处罚等情形，符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》第十一条第（三）项之规定。
五、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见
发行人已根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，拟定了《成都长城开发科技股份有限公司关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市被摊薄即期回报的填补措施及相关承诺》，并经发行人2023年第四次临时股东大会审议通过。同时，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员签署了《关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺》。
经核查，本保荐机构认为：发行人所预计的即期回报摊薄情况是合理的。发行人董事会已制定了填补即期回报的具体措施，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员已签署《关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺》，上
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述措施和承诺符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
六、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，就本保荐人及发行人在本次发行中聘请第三方机构或个人（以下简称第三方）的行为进行核查，并发表如下意见：
（一）关于保荐人有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明
本项目执行过程中，保荐机构华泰联合证券不存在直接或间接有偿聘请第三方中介行为的情况。
（二）关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明
保荐人对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必要的核查，现将核查意见说明如下：
1、发行人聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次发行的保荐人和主承销商。
2、发行人聘请北京市中伦律师事务所作为本次发行的发行人律师。
3、发行人聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的发行人审计机构。
4、发行人针对香港子公司、英国子公司等有境外销售业务的子公司和意大利、沙特阿拉伯等主要境外销售区域聘请当地的律师机构出具专门的法律意见书。
5、发行人聘请北京尚普信息咨询有限公司为本次发行提供募投项目可行性研究咨询服务。
6、发行人聘请北京金证互通资本服务股份有限公司为本次证券发行提供财经公关服务。
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除上述聘请行为外，发行人本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
（三）保荐人结论性意见
综上，经核查，保荐人认为：本次发行中，保荐人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；发行人在本次发行中除依法聘请保荐人、律师事务所、会计师事务所、境外律师机构、募投项目可行性研究咨询机构和财经公关机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
七、关于财务报告审计截止日后财务及经营状况的核查结论
保荐机构对发行人本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件中有关审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露是否符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第2号》的规定进行了逐项核查，核查结果如下：
1、发行人所处行业产业政策未发生重大不利调整；2、进出口业务未受到重大限制；3、发行人税收政策未出现重大不利变化；4、发行人所处行业未出现周期性变化；5、发行人业务模式及竞争趋势未发生重大变化；6、发行人主要采购服务的采购规模及采购价格以及发行人主要产品及服务的销售规模及销售价格未出现大幅变化；7、2024年5月，发行人新增一宗与成都建工的建设工程分包合同纠纷，涉案金额为6,176.75万元，占发行人期末净资产的比例为3.39%。该诉讼事项涉案金额占发行人期末净资产的比例较低。审计截止日后，成都建工已于2024年7月撤诉，对发行人的持续经营不构成重大不利影响，不会导致发行人生产经营的内外部环境发生重大变化。除该合同纠纷外，发行人未出现新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项；8、发行人主要客户或供应商未出现重大变化，重大合同条款或实际执行情况未发生重大变化；9、发行人未出现重大安全事故或其他可能影响投资者判断的重大事项。
综上所述，保荐机构认为发行人在审计截止日后的生产经营内外部环境未发生重大变化。保荐机构已督促发行人于招股说明书等文件中切实做好审计截止日
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后主要财务信息及经营状况信息披露。
八、发行人存在的主要风险
（一）经营风险
1、境外市场经营风险
经过多年的市场拓展，公司出口业务已遍布全球多个国家和地区。2021年、2022年、2023年及2024年1-6月，公司境外市场贡献的主营业务收入分别为142,261.50万元、156,977.39万元、209,614.19万元及121,433.14万元，占公司主营业务收入的比例分别达到96.90%、87.70%、82.27%及92.15%。公司在境外市场的竞争对手既包括全球能源管理领域的领导者兰吉尔（Landis+Gyr）等大型国际企业，也包括国内的出口企业、境外本地电表企业等，这些竞争对手可能在资金、技术、管理水平或其他资源方面具有优势，使公司面临激烈的市场竞争风险。另一方面，公司境外业务受各地经济环境、政府投资计划、汇率、地缘政治等因素的影响，若公司主要境外市场环境（包括但不限于地缘政治、经济、贸易政策等）发生较大变化，或我国出口政策产生较大变化，或我国与这些国家或地区之间发生较大贸易争端，或地缘政治冲突影响公司客户经营行为等，相应情形可能对公司的境外业务产生重大影响。
2、境内外市场开拓风险
境外市场一直是公司的战略重点，未来公司将持续加强境外市场的开拓。各国政府通常对电力行业实施严格监管，相关部门统一制定行业标准，对电表及系统产品实施集中招标，使得公司面临资金、技术、资质认证等一系列进入门槛。如果公司无法达到各国市场在上述方面的要求，则面临境外市场开拓失败的风险，影响公司未来持续发展。
自有限公司设立以来，公司于2022年6月、2023年6月、2023年12月、2024年4月、2024年8月及2024年12月分别在国家电网2022年第三十批采购项目、国家电网2023年第三十五批采购项目、国家电网2023年第八十九批采购项目、国家电网2024年第十五批采购项目、国家电网2024年第六十四批采购项目及国家电网2024年第八十一批采购项目中中标。为实现电网智能化建设目标，国家电网和南方电网均对智能电表和用电信息采集系统产品制订了统一的技术
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标准，并通过招标模式进行采购，市场竞争更趋激烈。国内同行业竞争对手包括海兴电力、林洋能源等上市公司，具有较强实力和多元化融资渠道。未来，随着技术进步和产品升级换代以及国家电网、南方电网等客户对产品质量、技术实力、生产规模和管理水平要求的不断提高，公司在国内竞争中市场份额的提升存在一定的风险。若公司不能持续在国家电网等境内市场主要客户的智能电表集采项目中中标，将导致公司境内市场拓展进度不及预期，可能会对公司业绩的持续增长造成一定的不利影响。
3、对电力系统行业依赖的风险
报告期内，公司来源于电力系统的收入占营业收入的比重较高，公司的业务发展和全球电力建设投资规模、电网发展规划密切相关，如果未来宏观政策、电力产业政策以及电网发展规划发生变化导致电力建设投资规模下降，公司业务发展将受到较大影响。
4、客户集中度较高及与客户业务合作可持续性的风险
2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-6月，公司向前五大客户销售的收入分别为108,935.53万元、123,551.90万元、142,403.92万元及56,512.13万元，占当期营业收入的比例分别为73.87%、69.00%、55.85%及42.86%。公司的客户集中度相对较高，主要系下游电力行业的特殊性。随着智慧能源体系建设的不断推进，电力信息化行业面临着良好的发展机遇，行业内的市场竞争将日趋激烈。如果公司不能持续保持核心竞争力、维护好客户关系，或者公司主要客户的经营状况和财务状况发生重大不利变化，主要客户减少、停止与公司的业务合作，导致公司与主要客户不能稳定可持续合作，则公司的经营业绩将受到不利影响。
5、核心原材料短缺风险
公司核心原材料集成电路等产品目前主要向境外供应商采购，相关原材料的国产化进程仍在不同程度的推进中，因此较易受到贸易、关税等政策限制等因素的影响，对公司的正常采购带来了一定的不确定性风险。如果未来境外供应商所在的国家和地区限制当地企业向我国出口集成电路等产品导致公司采购的主要原材料出现产能紧张、供应短缺甚至停止供应等情形，公司的经营状况和盈利水平将可能受到不利影响。
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6、同业竞争的风险
报告期内，公司在国家电网有限公司中标的集中器产品与武汉中原较为相似，存在同业竞争，但不存在对公司构成重大不利影响的同业竞争。公司及其控股股东、实际控制人和武汉中原均已出具避免同业竞争的承诺。如果公司相关内控管理制度无法得到有效执行，或者公司及其控股股东、实际控制人和武汉中原违背避免同业竞争的承诺，则公司关联方可能通过同业竞争损害公司及投资者的利益。
7、商标授权使用的风险
根据《许可协议之补充协议》和深科技出具的承诺，深科技将长期许可公司使用《许可协议》中所指商标；在该等许可商标到期续展后，深科技仍将该等商标许可给公司使用，并负责保持许可商标的注册有效性并承担相关费用，进而保证公司可以长期、稳定使用该等授权许可商标。若上述商标授权使用许可到期后无法续展或深科技违背相关承诺，则公司将无法继续使用上述商标，从而对公司开展业务及经营管理造成影响。
8、部分供应商与深科技及其控制的其他企业主要供应商重叠的风险
报告期内，公司向与深科技及其控制的其他企业的重叠供应商采购原材料金额分别为22,399.96万元、27,501.27万元、21,491.02万元和7,714.76万元，占公司报告期各期采购总额的比例分别为19.19%、18.56%、14.84%和10.14%。公司独立与上述供应商开展采购业务，但若未来公司与相关供应商的合作关系发生不利变化，则可能对公司采购相关原材料产生不利的影响。
（二）技术风险
1、技术和产品研发不足的风险
智慧能源产品的研发设计包含了微电子技术、计算机技术、通信技术、自动控制技术、新材料技术等多项技术的综合应用，这些技术的不断更新发展引领着相关产品的不断升级和更新换代，要求企业具备较强的技术和产品研发能力以适应行业技术的发展创新。同时，相关产品的研发周期长，若不能及时跟踪新技术进行产品升级，并投入资金进行新产品和新技术的研发，公司有可能无法及时跟上技术升级换代的步伐，将对公司的生产经营产生不利的影响。
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2、技术人才流失与技术泄密风险
经过多年积累，公司组建了一支具备深厚专业技能和丰富行业经验的优秀队伍。随着公司业务的快速发展，公司对技术人才和专业管理人才的需求将大量增加，需要不断通过外部招聘、内部培养积累技术骨干，并通过员工持股的方式保证人员的稳定性。近年来，随着行业的迅速发展，各企业对优秀人才的竞逐加剧，若公司不能引进或者培养足够的优秀人才，或现有骨干人员出现流失，都将对公司经营的稳定性产生不利影响。尽管公司采取了一系列完善的措施保障研发团队的稳定性，但可能在人才引进和员工激励方面不够完善，从而导致公司核心人员流失的风险。同时，若由于人才流失而造成技术泄密等情况，亦可能造成竞争对手掌握公司部分核心技术，从而将公司陷入市场竞争中的不利局面。
3、产品更新升级及技术水平落后的风险
智能计量行业下游需求差异化程度较大，需要根据客户的需求不断研发、升级现有产品。随着信息技术与智能制造技术的高速发展，若公司不能根据行业发展及下游客户需求持续进行技术升级与迭代，或产品开发速度不能与市场需求变化速度相匹配，则公司将面临产品更新升级迟滞及技术水平落后导致的核心竞争力下降风险。
（三）财务风险
1、汇率变动导致汇兑损益、投资收益、公允价值变动损益金额波动的风险
2021年、2022年、2023年及2024年1-6月，公司境外市场贡献的主营业务收入分别为142,261.50万元、156,977.39万元、209,614.19万元及121,433.14万元，占公司主营业务收入的比例分别达到96.90%、87.70%、82.27%及92.15%。公司境外业务收入占比较高，结算币种以欧元、美元为主。为对冲汇率变动对公司经营业绩的影响，公司采用远期结售汇业务，以签订外汇远期合约的方式对冲汇率波动风险。
2021年、2022年、2023年及2024年1-6月，公司汇兑损益分别为4,516.82万元、-1,561.77万元、-2,514.01万元及344.67万元，外汇远期合约交割带来的投资收益分别为5,743.22万元、12,362.86万元、-416.53万元及-931.42万元，外汇远期合约
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的公允价值变动损益分别为7,815.82万元、-6,645.57万元、-2,703.65万元及918.68万元。报告期内，公司汇兑损益、投资收益、公允价值变动损益均受汇率变动影响。我国自2005年7月21日起实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度。随着未来公司境外业务的持续发展，尽管公司采取了远期合约对冲等手段降低汇率变动风险，汇率波动仍将对公司的经营业绩产生一定影响。
以公司2024年1-6月营业收入中外销收入占比92.09%测算极端不利情形下汇率波动对发行人营业收入的影响，假设所有外销结算外币均相对人民币贬值1%、5%、10%，公司营业收入相应下降0.92%、4.60%及9.21%。
2、交易金融衍生工具的风险
为对冲汇率变动对公司经营业绩的影响，公司采用远期结售汇业务，以签订外汇远期合约的方式对冲汇率波动风险。公司对相关金融衍生工具的运用制定了相应的管理制度并严格执行。公司依据未来的订单及合同预期，对外币销售及外币回款情况进行预测，在此基础上对公司的外汇远期合约规模进行动态调整。但由于金融衍生工具交易专业性较强、复杂程度较高，公司对外币回款的预测也可能出现偏差，公司难以使用相应金融衍生工具完全对冲相应汇率变动风险。报告期内，公司外汇远期合约交割带来的投资收益分别为5,743.22万元、12,362.86万元、-416.53万元及-931.42万元，外汇远期合约的公允价值变动损益分别为7,815.82万元、-6,645.57万元、-2,703.65万元及918.68万元。如果未来公司无法有效管控汇率波动风险及相关衍生工具交易的风险，将对公司经营业绩构成重大影响。
3、原材料价格波动的风险
公司主要原材料包括集成电路、结构件、被动元器件、模块类、印刷电路板、继电器等，原材料成本占营业成本的比例较高。报告期各期，直接材料占主营业务成本的比重分别为84.09%、86.03%、86.58%和85.25%，原材料的价格波动会影响公司的营业成本，进而影响公司毛利率和营业利润。如果未来原材料价格持续上升，且公司未能通过研发升级、成本管控措施以及产品价格及时调整消化上
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述影响，将对公司经营业绩产生不利影响。
（四）募集资金运用的风险
1、募集资金投资项目实施效果未达预期的风险
本次募集资金投资项目是依据公司发展战略，在充分考虑包括市场潜力、自身管理能力等因素后确定的投资项目。募集资金投资项目的实施将有助于提升公司产能，对增强公司综合竞争力具有重要意义。公司对募集资金拟投资项目进行了充分的可行性论证，但项目经济效益的数据均为预测性信息。如果项目实施因市场环境发生重大变化、组织管理不力等原因不能按计划进行，可能导致募投项目经济效益的实现存在较大不确定性，进而对公司经营计划的实现和持续发展产生不利影响。
2、募投项目产生的折旧、摊销及相关费用导致盈利下降的风险
募投项目建成后，将新增大量固定资产、无形资产及员工，每年将相应增加折旧摊销及员工薪酬，提高公司固定生产成本及相应费用支出。若因项目管理不善、行业或市场环境发生重大不利变化、产品市场开拓不力等原因，不能较快产生效益或无法实现预期收益，以覆盖募投项目新增的折旧摊销及员工薪酬支出，将对公司的盈利能力产生不利影响。
3、公司净资产收益率下降、即期回报被摊薄的风险
本次发行募集资金到位后，公司股本规模和归属于母公司所有者权益将相应增加，但由于募投项目的实施和达产需要一定周期，在短期内难以产生较大效益，净利润短期内增长速度可能低于股本和净资产的增长速度，公司存在净资产收益率下降、即期回报被摊薄的风险。
4、新增产能消化风险
公司募集资金拟用于成都长城开发智能计量终端自动化生产线建设项目。项目全部实施完成后，公司将新增800万台智能计量终端年产能。如果未来市场需求发生不可预见的重大变化，或公司未能有效开拓市场，将影响上述新增产能的消化，公司可能存在产能过剩的风险。
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（五）发行失败风险
本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、投资者对公司价值的判断、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响，在本次发行的过程中，可能出现因认购不足、未能达到预计市值条件或触发相关法律法规规定的其他发行失败情形，从而导致发行失败的风险。
九、对发行人发展前景的评价
（一）行业发展趋势
1、全球市场
从全球市场整体来看，在全球电力需求稳定增长的背景下，各国能源体系变革加快，全球智能配用电解决方案和产品采购量随之显著增加，电力系统结构变化带来的新特性以及充电桩等应用场景的扩展也进一步带动了智能电网市场规模加速扩大。作为其中数据收集、监测及交互的基础设施，智能计量市场也随之稳步增长，Markets and Markets发布的《Smart Meter Market Global Forecast》预测全球智能计量市场规模将从2023年的231.71亿美元增至2028年的363.87亿美元，复合增长率为9.5%。具体到智能电表，Frost & Sullivan发布的《Global SmartElectricity Metering Growth Opportunities》预测全球智能电表市场规模将从2022年的78.00亿美元增长至2027年的107.00亿美元，复合增长率为6.5%。
从地区及部署进度来看，全球智能电网建设可以分为三个典型建设阶段，一为美国、欧盟、中国及部分发达国家或地区，智能电网投资处于领先阶段；二为东欧、亚洲及拉美部分国家，现处于智能电网改造和大规模投资建设期；三为拉美及非洲，现处于智能电网建设初期。各主要国家或地区具体市场规模情况如下：
（1）欧洲市场
欧洲是全球智能计量技术的先驱以及全球智能电网发展最先进的地区之一，智能电表用户基础较广，根据Berg Insight发布的《Smart Metering in Europe》，得益于英国等国的大规模推广，欧洲国家智能电表用户基数将于2028年达到2.48亿户，渗透率达到78%。
用户基数不断扩大的同时，欧盟对于数据传输及时性、隐私安全性的要求愈
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发严格，欧洲市场已率先进入新一代智能电表换代周期，增量用户规模及原有设备的升级换代驱动欧洲智能计量市场规模持续增长。根据Markets and Markets发布的《Smart Meter Market Global Forecast》，2022年欧洲智能计量市场规模为
38.71亿美元，占全球智能计量市场的比例为17.67%，预计将于2027年达到55.06亿美元，复合增长率为7.3%。具体到智能电表，根据Frost & Sullivan发布的《Global Smart Electricity Metering Growth Opportunities》，2022年欧洲智能电表市场规模约18.22亿美元，同比增长8.4%。
（2）亚洲市场
整体而言，亚洲人口基数较大，同时受智能电网建设需求拉动，智能电表用户基数增长明显，根据Berg Insight预测，2021-2027亚洲智能电表的用户基数将从约7.6亿户增长到约11.0亿户，复合增长率为6.2%。
从地区分布上看，中国以外的亚洲市场中，东南亚的印尼、菲律宾、泰国和马来西亚等国依据各国的新能源发电资源优势制定了具体的可再生能源系统发展规划，智能计量市场潜力较大，根据Markets and Markets发布的《Smart MeterMarket Global Forecast》，2022年东南亚主要国家智能计量市场规模为9.04亿美元，预计将以6.0%的复合增长率增长至2027年的12.07亿美元。中亚具有丰富的清洁能源储量，且地区内能源系统整体发展水平较低以及各国资源禀赋差异较大，在国外投资以及全球能源变革的推动下，哈萨克斯坦等中亚国家陆续推出可再生能源发展规划，作为新型电力系统的重要基础设施，以智能计量终端为代表的智慧能源解决方案在中亚具有较强的潜在市场。
中东地区由于地理位置和经济发展水平等因素，人均用电量较高，对于清洁、高效的智慧能源体系有极高需求，在沙特阿拉伯等国能源体系改革部署陆续推进的背景下，预计中东地区智慧能源解决方案市场将进入快速发展期。根据Marketsand Markets发布的《Smart Meter Market Global Forecast》，2022年中东主要国家智能计量市场规模为5.34亿美元，预计将以6.6%的复合增长率增长至2027年的7.36亿美元。
（3）南美洲及非洲
对南美洲及非洲等地区的发展中国家市场来说，智能计量系统的优势主要体
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现在减少窃电行为，提高供电稳定性，满足社会用电需求等方面。南美洲方面，以巴西、哥伦比亚为代表的南美洲国家具备丰富的水能资源，且南美洲区域内存在旺盛的能源贸易和互济需求，因此南美洲的新型电力系统发展方向主要集中在高效利用新能源发电资源方面，随着水电站建设推进以及巴西等南美洲国家电网建设时间表出台，预计南美洲将会进入新型电力系统建设快速发展期。智能电表的渗透率及装机数量亦将在新型电力系统建设的带动下大幅增长，Berg Insight数据显示，南美洲智能电表现有渗透率较低，2022年仅为6.2%，未来存在较大的替代市场空间，年出货量将从2022年的约190万台增长到2028年的610多万台。
非洲方面，与中国合作的加深以及世界银行的帮助对非洲智慧能源体系的起步发展起到了极大作用，推动了埃塞俄比亚、埃及、加纳等国加快智能电网相关项目规划以及落地。
2、境内市场
为进一步催化新型电力系统在“源、网、荷、储”等不同环节的建设、升级需求，以国家电网和南方电网为主的电网投资主体纷纷加大投资力度，加快建设新型电力系统。其中，南方电网于2021年5月印发《南方电网公司建设新型电力系统行动方案（2021—2030）白皮书》，提出2025年前初步具备新型电力系统基本特征，2030年前基本建成新型电力系统，2060年前全面建成新型电力系统并不断发展。国家电网于2021年7月印发《构建以新能源为主体的新型电力系统行动方案（2021—2030年）》，提出2035年基本建成新型电力系统，2050年全面建成新型电力系统。
电表的智能化升级是电网升级的重要一环，随着新型电力系统建设的加速，国家电网及南方电网均加快了新一代智能电表的部署，2020年定型的新版电表在负荷监测、自动报警、远程控制、智能交互、使用寿命等方面实现了大幅跃升，预计2020-2026年间为新版电表的主要换装期，在此期间新版AMI智能电表将稳健上量，构建起我国新型电力系统及智能电网的用户端数据交互体系。从国家电网智能电表招标量看，2020年新版智能电表定型后招标量逐渐增长，2023年招标量已超过7,100万台，2024年1-11月电表类产品招标数量已超过8,900万台。
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（二）发行人市场地位
1、全球市场
公司持续深耕境外智能计量市场，其中欧洲市场为公司最主要的境外市场。自1998年起，公司参与过意大利、英国、荷兰、挪威、瑞典、奥地利以及葡萄牙等多个欧洲大规模智能电表部署项目，服务包括ENEL（意大利国家电力公司）、EDP（葡萄牙电力集团）、E.ON（德国意昂集团）等在内的欧洲前十大电力公司。公司在欧洲市场深耕多年，部署的第一代智能电表已经历了完整的产品寿命周期验证，享有良好的市场口碑。根据Frost & Sullivan发布的《Global SmartElectricity Metering Growth Opportunities》中测算的欧洲智能电表市场规模，可估算2021年、2022年以及2023年公司智能电表在欧洲市场的占有率分别为
9.46%、10.41%以及12.14%，市场地位稳步提升。
对于欧洲以外的中东、中亚、南美、东南亚、非洲等市场，公司充分利用“一带一路”合作框架带来的项目资源优势，基于经欧洲市场验证的成熟产品、技术及大规模部署经验，为沙特阿拉伯、乌兹别克斯坦、乌拉圭、孟加拉国、塞内加尔等多个国家供应智能计量终端及AMI系统软件产品，并持续中标多个国家的大型智能电表部署项目，包括巴基斯坦大规模智能电表改造项目等。
总体而言，作为以发达国家市场为起点并深耕境外市场多年的智能计量企业，公司在境外市场已具备较强的市场基础及口碑，影响力稳步上升。
2、境内市场
为实现电网智能化建设目标，国家电网和南方电网均对智能电表产品制订了统一的技术标准，招标产品呈现高度标准化特点。在招标采购模式下，大部分长期布局国内市场的同行业竞争对手包括海兴电力、林洋能源等，均具有与国家电网、南方电网多年的合作历史，以及作为上市公司的多元化融资渠道优势，国内智能电表市场竞争更趋激烈。
公司设立之初发展战略定位于深耕境外市场，目前在境内市场的销售尚处于起步阶段。公司已于2022年6月、2023年6月、2023年12月、2024年4月、2024年8月及2024年12月分别在国家电网2022年第三十批采购项目、国家电网2023年第三十五批采购项目、国家电网2023年第八十九批采购项目、国家电
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网2024年第十五批采购项目、国家电网2024年第六十四批采购项目及国家电网2024年第八十一批采购项目中中标。预计在国家电网、南方电网加强对智能电表的可靠性、安全性等性能重视程度的背景下，公司将会凭借在境外多市场、大规模、长时间的部署和运营经验，发挥公司的技术、品质优势，逐步扩大国内市场份额。综上所述，保荐人认为，发行人的本次发行符合《公司法》《证券法》《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》等有关规定，同意保荐成都长城开发科技股份有限公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市。附件：保荐代表人专项授权书
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于成都长城开发科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之发行保荐书》之签章页）
| 项目协办人： | |||||
| 屈统 | |||||
| 保荐代表人： | |||||
| 王红程 | 宁小波 | ||||
| 内核负责人： | |||||
| 邵年 | |||||
| 保荐业务负责人、 保荐业务部门负责人： | |||||
| 唐松华 | |||||
| 保荐人总经理： | |||||
| 马骁 | |||||
| 保荐人董事长、 法定代表人（或授权代表）： | |||||
| 江禹 | |||||
| 保荐人： | 华泰联合证券有限责任公司 | ||||
| 年 月 日 | |||||
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附件：
华泰联合证券有限责任公司关于成都长城开发科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交
易所上市项目保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称本公司）授权本公司投资银行专业人员王红程和宁小波担任本公司推荐的成都长城开发科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目的保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作。王红程最近3年的保荐执业情况：（1）目前无申报的在审企业；（2）最近3年内未曾担任已完成的首次公开发行并上市项目/再融资项目签字保荐代表人；
（3）熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。
宁小波最近3年的保荐执业情况：（1）目前无申报的在审企业；（2）最近3年内未曾担任已完成的首次公开发行并上市项目/再融资项目签字保荐代表人；
（3）熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。
本公司确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和专业能力。
同时，本公司和本项目签字保荐代表人承诺：上述说明真实、准确、完整，如有虚假，愿承担相应责任。
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于成都长城开发科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目保荐代表人专项授权书》之签章页）
| 保荐代表人： | ||||||
| 王红程 | 宁小波 | |||||
| 法定代表人： | ||||||
| 江 禹 | ||||||
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日